美力科技(300611):北京德恒律师事务所关于浙江美力科技股份有限公司本次交易相关主体买卖股票的自查报告之专项核查意见
北京市西城区金融街 号富凯大厦 座 层 电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033 本次交易相关主体买卖股票的自查报告之专项核查意见 北京德恒律师事务所 关于 浙江美力科技股份有限公司 本次交易相关主体买卖股票的自查报告之 专项核查意见 德恒12F20250734-2号 致：浙江美力科技股份有限公司 根据浙江美力科技股份有限公司（以下简称“美力科技”、“上市公司”）与本所签订的《专项法律咨询协议》，本所接受美力科技的委托，为美力科技重大资产重组（以下简称“本次交易”）提供专项法律咨询。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法（2025修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律、法规及其他规范性文件的相关规定，本所对本次交易相关内幕信息知情人在美力科技就本次交易首次公告日前6个月至《浙江美力科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》披露之日，即2025年4月24日至2026年1月5日（以下简称“核查期间”）的二级市场股票买卖情况的自查报告进行了专项核查，并出具本《专项核查意见》。 本所承办律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对核查期间相关机构及人员买卖上市公司股票的情况进行了核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本《专项核查意见》的出具是基于本次交易的相关机构及人员已向本所承办律师作出的如下承诺：其所提供给本所承办律师审核的所有文件均真实可靠，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；所提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签本次交易相关主体买卖股票的自查报告之专项核查意见 字均全部真实；其各自提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本所承办律师出具本核查意见的事实和文件均已向本所承办律师披露，且无任何隐瞒、遗漏之处。本所承办律师对本次交易的相关机构及人员所提供的与出具本核查意见有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具本核查意见。 本所同意将本核查意见作为本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本核查意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述前提，本所根据有关法律、法规、规章，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具核查意见如下： 一、本次交易的内幕信息知情人自查期间 本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为上市公司首次披露重组事项前6个月至《浙江美力科技股份有限公司重大资产重组报告书（草案）》披露之日，即2025年4月24日至2026年1月5日。 二、本次交易的内幕信息知情人自查范围 根据《上市公司重大资产重组管理办法（2025修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关规定，本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：1.上市公司及其董事、监事（时任）、高级管理人员； 2.上市公司控股股东、实际控制人； 3.交易对方及其主要负责人； 4.标的公司及其主要负责人； 5.本次交易相关中介机构及经办人员； 6.其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人； 7.上述人员的直系亲属，包括父母、配偶、年满18周岁的子女。 本次交易相关主体买卖股票的自查报告之专项核查意见 本次交易相关主体买卖股票的自查报告之专项核查意见
1. 郑红 郑红作为上市公司独立董事孙金云之配偶，已出具《关于买卖美力科技股票情况的声明与承诺函》，主要内容如下： “1、本人未参与美力科技本次重组方案的制定及决策，在美力科技本次重组首次披露前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖美力科技股票的行为系依据对证券市场、行业的判断和对美力科技投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与美力科技本次重组不存在关联关系。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。 本次交易相关主体买卖股票的自查报告之专项核查意见 2、除美力科技公开披露的信息外，本人从未知悉或者探知任何有关事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于买卖美力科技股票的指示或建议。 3、若上述买卖美力科技股票的行为违反相关法律、法规或规范性文件要求，本人承诺将相关交易所得收益上缴美力科技。 4、除本人在核查期间存在的上述买卖美力科技股票情况外，本人不存在其他买卖美力科技股票的行为，且不存在泄露有关内幕信息或者指示、建议他人买卖美力科技股票、从事市场操作等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 5、自本声明与承诺函出具之日至本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律、法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖美力科技股票，也不以任何方式将本次重组的未公开信息披露给第三方，或指示、建议他人买卖美力科技股票。 6、本人对本声明和承诺函的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证本声明和承诺函的各项声明和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”孙金云作为郑红之配偶，已出具《关于买卖美力科技股票情况的声明与承诺函》，主要内容如下： “1、本人自2025年12月31日起出任美力科技独立董事一职，未参与美力科技本次重组方案的制定及决策，在美力科技本次重组首次披露前并不知悉该事项。 2、本人配偶郑红于核查期间买卖美力科技股票的行为系依据对证券市场、行业的判断和对美力科技投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与美力科技本次重组不存在关联关系。不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。 3、除美力科技公开披露的信息外，本人及本人配偶从未知悉或者探知任何有关事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于买卖美力科技股票的指示或建议。 4、除本人配偶在核查期间存在的上述买卖美力科技股票情况外，本人不存在其他买卖美力科技股票的行为，且不存在泄露有关内幕信息或者指示、建议他人买卖美本次交易相关主体买卖股票的自查报告之专项核查意见 力科技股票、从事市场操作等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 5、自本声明与承诺函出具之日至本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律、法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖美力科技股票，也不以任何方式将本次重组的未公开信息披露给第三方，或指示、建议他人买卖美力科技股票。 6、本人对本声明和承诺函的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证本声明和承诺函的各项声明和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”2.梁永忠 梁永忠作为上市公司独立董事，已出具《关于买卖美力科技股票情况的声明与承诺函》，主要内容如下： “1、本人于2025年12月31日出任美力科技独立董事，本人未参与美力科技本次重组方案的制定及决策，在美力科技本次重组首次披露前并不知悉该事项。本人及本人配偶蔡锡莲于核查期间买卖美力科技股票的行为系依据对证券市场、行业的判断和对美力科技投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与美力科技本次重组不存在关联关系。本人及本人配偶不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。 2、除美力科技公开披露的信息外，本人从未知悉或者探知任何有关事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于买卖美力科技股票的指示或建议。 3、若上述买卖美力科技股票的行为违反相关法律、法规或规范性文件要求，本人承诺将相关交易所得收益上缴美力科技。 4、除本人及本人配偶在核查期间存在的上述买卖美力科技股票情况外，本人不存在其他买卖美力科技股票的行为，且不存在泄露有关内幕信息或者指示、建议他人买卖美力科技股票、从事市场操作等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 本次交易相关主体买卖股票的自查报告之专项核查意见 5、自本声明与承诺函出具之日至本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律、法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖美力科技股票，也不以任何方式将本次重组的未公开信息披露给第三方，或指示、建议他人买卖美力科技股票。 6、本人对本声明和承诺函的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证本声明和承诺函的各项声明和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”3.蔡锡莲 蔡锡莲作为上市公司独立董事梁永忠之配偶，已出具《关于买卖美力科技股票情况的声明与承诺函》，主要内容如下： “1、本人未参与美力科技本次重组方案的制定及决策，在美力科技本次重组首次披露前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖美力科技股票的行为系依据对证券市场、行业的判断和对美力科技投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与美力科技本次重组不存在关联关系。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。 2、除美力科技公开披露的信息外，本人从未知悉或者探知任何有关事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于买卖美力科技股票的指示或建议。 3、若上述买卖美力科技股票的行为违反相关法律、法规或规范性文件要求，本人承诺将相关交易所得收益上缴美力科技。 4、除本人在核查期间存在的上述买卖美力科技股票情况外，本人不存在其他买卖美力科技股票的行为，且不存在泄露有关内幕信息或者指示、建议他人买卖美力科技股票、从事市场操作等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 5、自本声明与承诺函出具之日至本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律、法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖美力科技股票，也不以任何方式将本次重组的未公开信息披露给第三方，或指示、建议他人买卖美力科技股票。 6、本人对本声明和承诺函的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证本声明和承诺函的各项声明和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”本次交易相关主体买卖股票的自查报告之专项核查意见 4.李斌辉 李斌辉作为上市公司出纳朱琪瑛之配偶，已出具《关于买卖美力科技股票情况的声明与承诺函》，主要内容如下： “1、本人未参与美力科技本次重组方案的制定及决策，在美力科技本次重组首次披露前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖美力科技股票的行为系依据对证券市场、行业的判断和对美力科技投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与美力科技本次重组不存在关联关系。本人配偶未向本人透露任何与本次重组有关的信息，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。 2、除美力科技公开披露的信息外，本人从未知悉或者探知任何有关事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于买卖美力科技股票的指示或建议。 3、若上述买卖美力科技股票的行为违反相关法律、法规或规范性文件要求，本人承诺将相关交易所得收益上缴美力科技。 4、除本人在核查期间存在的上述买卖美力科技股票情况外，本人不存在其他买卖美力科技股票的行为，且不存在泄露有关内幕信息或者指示、建议他人买卖美力科技股票、从事市场操作等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 5、自本声明与承诺函出具之日至本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律、法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖美力科技股票，也不以任何方式将本次重组的未公开信息披露给第三方，或指示、建议他人买卖美力科技股票。 6、本人对本声明和承诺函的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证本声明和承诺函的各项声明和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”朱琪瑛作为李斌辉之配偶，已出具《关于买卖美力科技股票情况的声明与承诺函》，主要内容如下： “1、本人于自查期间未买卖美力科技股票，也未曾向本人配偶李斌辉透露有关本次交易信息或提供投资建议，其买卖美力科技股票的行为系依据对证券市场、行业本次交易相关主体买卖股票的自查报告之专项核查意见 的判断和对美力科技投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与美力科技本次重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。 2、除本人配偶在核查期间存在的上述买卖美力科技股票情况外，本人不存在其他买卖美力科技股票的行为，且不存在泄露有关内幕信息或者指示、建议他人买卖美力科技股票、从事市场操作等禁止的交易行为。 3、自本声明与承诺函出具之日至本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律、法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖美力科技股票，也不以任何方式将本次重组的未公开信息披露给第三方，或指示、建议他人买卖美力科技股票。 4、本人对本声明和承诺函的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证本声明和承诺函的各项声明和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”5.汤秋豪 汤秋豪作为中介机构人员汤成之父亲，已出具《关于买卖美力科技股票情况的声明与承诺函》，主要内容如下： “1、本人未参与美力科技本次重组方案的制定及决策，在美力科技本次重组首次披露前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖美力科技股票的行为系依据对证券市场、行业的判断和对美力科技投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与美力科技本次重组不存在关联关系。本人直系亲属未向本人透露任何与本次重组有关的信息，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。 2、除美力科技公开披露的信息外，本人从未知悉或者探知任何有关事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于买卖美力科技股票的指示或建议。 3、若上述买卖美力科技股票的行为违反相关法律、法规或规范性文件要求，本人承诺将相关交易所得收益上缴美力科技。 4、除本人在核查期间存在的上述买卖美力科技股票情况外，本人不存在其他买卖美力科技股票的行为，且不存在泄露有关内幕信息或者指示、建议他人买卖美力科本次交易相关主体买卖股票的自查报告之专项核查意见 技股票、从事市场操作等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 5、自本声明与承诺函出具之日至本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律、法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖美力科技股票，也不以任何方式将本次重组的未公开信息披露给第三方，或指示、建议他人买卖美力科技股票。 6、本人对本声明和承诺函的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证本声明和承诺函的各项声明和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”汤成作为汤秋豪之直系亲属，已出具《关于买卖美力科技股票情况的声明与承诺函》，主要内容如下： “1、本人于自查期间未买卖上市公司股票，也未曾向本人直系亲属汤秋豪透露有关本次交易信息或提供投资建议，其买卖上市公司股票是其本人根据二级市场的判断做出的自主投资决策行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。 2、除本人直系亲属在核查期间存在的上述买卖美力科技股票情况外，本人不存在其他买卖美力科技股票的行为，且不存在泄露有关内幕信息或者指示、建议他人买卖美力科技股票、从事市场操作等禁止的交易行为。 3、自本声明与承诺函出具之日至本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律、法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖美力科技股票，也不以任何方式将本次重组的未公开信息披露给第三方，或指示、建议他人买卖美力科技股票。 4、本人对本声明和承诺函的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证本声明和承诺函的各项声明和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”（二）法人主体在自查期间买卖美力科技股票的情况 核查期间，不存在纳入核查范围的相关法人主体于二级市场买卖上市公司股票的情况。 四、结论性意见 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细单》及相关内幕信息知情人出具的声明与承本次交易相关主体买卖股票的自查报告之专项核查意见 诺，并经本所律师核查，考虑到本次核查手段存在一定客观限制，本所律师认为，基于本次交易的内幕信息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况，在前述主体出具的声明、承诺以及相关访谈真实、准确、完整的前提下，该等主体买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行内幕交易的行为，除上述情形外，核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。 本法律意见正本四份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。 （本页以下无正文） 本次交易相关主体买卖股票的自查报告之专项核查意见 （本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于浙江美力科技股份有限公司本次交易相关主体买卖股票的自查报告之专项核查意见》之签署页） 北京德恒律师事务所 负责人： 王 丽 承办律师： 王 丹 承办律师： 徐逍影 二〇二六年一月二十二日 中财网
 |