张小泉(301055):股东权益变动触及1%整数倍暨公司第一大股东与控制权发生变更的提示性公告
张小泉股份有限公司 关于股东权益变动触及1%整数倍暨公司第一大股东 与控制权发生变更的提示性公告 股东上海兔跃呈祥品牌管理合伙企业（有限合伙）及其一致行动人杭州嵘泉投 资合伙企业（有限合伙）保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。张小泉股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于近日收到股东上海兔跃呈祥品牌管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“兔跃呈祥”）及其一致行动人杭州嵘泉投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嵘泉投资”）出具的《关于上海兔跃呈祥品牌管理合伙企业（有限合伙）及其一致行动人所持上市公司股份权益变动触及1%整数倍的告知函》《详式权益变动报告书》及其聘请的财务顾问出具的《华泰联合证券有限责任公司关于张小泉股份有限公司详式权益变动报告之财务顾问核查意见书》，获悉兔跃呈祥在2026年1月16日至2026年1月20日期间，通过集中竞价交易方式增持公司股份1,500,000股，增持数量占公司总股本的0.96%，占剔除回购股份后公司总股本的0.99%。本次权益变动后，兔跃呈祥及其一致行动人嵘泉投资的合计持股比例由28.15%上升至29.11%，占剔除回购股份后公司总股本的比例由29.00%上升至29.99%，合并成为公司第一大股东。 截至本公告披露日，上市公司第一大股东发生变更，同时，结合近期公司董事会成员的选任情况，根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关法律法规中关于上市公司控股股东和实际控制人认定的规定，公司控股股东由杭州张小泉集团有限公司（以下简称“张小泉集团”）变更为无控股股东，实际控制人由张国标先生、张樟生先生、张新程先生变更为无实际控制人。浙江天册律师事务所于2026年1月21日对公司本次权益变动后控股股东及实际控制人认定事宜出具了专项意见。现将具体情况公告如下： 一、本次股东增持股份权益变动比例触及1%整数倍的具体情况
2、本公告除特别说明外，数值保留2位小数，如存在数据尾差为计算时四舍五入所致。 二、公司控股股东、实际控制人发生变更的具体情况 （一）本次权益变动前后公司相关股东持股情况 本次权益变动前，兔跃呈祥与其一致行动人嵘泉投资合计控制公司43,918,691股股份，占公司总股本的28.15%，占剔除回购股份后公司总股本的29.00%。张小泉集团持有公司股份44,043,709股，占公司总股本的28.23%，占剔除回购股份后公司总股本的29.09%。 本次权益变动后，兔跃呈祥持有公司股份30,256,291股，占公司总股本的19.40%，与一致行动人嵘泉投资合计持有公司45,418,691股股份，占公司总股本的29.11%，生变动。兔跃呈祥及其一致行动人嵘泉投资合计持股比例超过张小泉集团，成为公司第一大股东。本次权益变动后相关股东具体持股情况如下：
截至本公告披露日，公司现任第三届董事会成员的提名情况如下：
（三）公司控股股东、实际控制人的认定情况 综合上述公司相关股东持股以及现任董事会成员的选任情况，公司变更为无控股股东、无实际控制人。浙江天册律师事务所于2026年1月21日出具了《关于张小泉股份有限公司控股股东及实际控制人认定事宜的法律意见书》（以下简称“《法截至《法律意见书》出具日，公司不存在持股超过50%的控股股东，兔跃呈祥及其一致行动人嵘泉投资虽为公司第一大股东但可以实际支配的公司股份表决权未超过30%。第一大股东兔跃呈祥及其一致行动人嵘泉投资与第二大股东张小泉集团持有的公司股份比例差额仅为0.88%，差额较小。根据《法律意见书》第三条所述，公司第三届董事会共9名董事，除职工代表董事外，其余8名董事由张小泉集团和兔跃呈祥提名，但根据公司现有股东持股情况和各次股东（大）会选票统计情况来看，不存在单个股东通过其实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的情况。鉴于张小泉第一大股东和第二大股东持股比例极其接近，单个股东所享有的表决权均不足以对公司股东会的决议产生重大影响，因此，张小泉无控股股东、实际控制人。 综上所述，浙江天册律师事务所律师认为，根据《公司法》《收购管理办法》《股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件关于上市公司控股股东和实际控制人认定的规定，截至《法律意见书》出具之日，认定张小泉无控股股东，无实际控制人具备合理性。 三、对上市公司的影响及相关说明 1、本次权益变动符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，不存在违反相关承诺的情形。 2、本次权益变动后，兔跃呈祥及其一致行动人嵘泉投资成为公司第一大股东，公司第一大股东变更不会导致公司股权分布不符合上市条件。同时结合现任董事会成员选任情况，公司变更为无控股股东、无实际控制人。 3、截至本公告披露日，公司生产经营一切正常，业务发展有序推进，具有独立完整的业务、规范的法人治理结构及自主经营能力，现任董事与高级管理人员均正常履职。 4、本次控制权变更不会导致公司主营业务结构发生变化，不会对公司日常生产经营、公司规范治理产生重大不利影响，不会影响公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性，亦不存在损害公司及其他股东利益的情形。 5、公司变更为无控股股东、无实际控制人后，将持续严格按照《公司法》《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规控制体系正常运转，保证公司治理及重大决策机制的规范运行，持续努力做好各项经营管理工作。 6、本次权益变动具体情况详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司股东兔跃呈祥及其一致行动人嵘泉投资出具的《详式权益变动报告书》。 7、公司将持续关注相关股东股份变动情况，督促其严格遵守《证券法》《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律、法规及规范性文件的规定并及时履行信息披露义务。 8、公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。公司提请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 四、备查文件 1、兔跃呈祥及其一致行动人嵘泉投资出具的《关于上海兔跃呈祥品牌管理合伙企业（有限合伙）及其一致行动人所持上市公司股份权益变动触及1%整数倍的告知函》； 2、兔跃呈祥及其一致行动人嵘泉投资出具的《详式权益变动报告书》；3、浙江天册律师事务所出具的《浙江天册律师事务所关于张小泉股份有限公司控股股东及实际控制人认定事宜的法律意见书》； 4、华泰联合证券有限责任公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于张小泉股份有限公司详式权益变动报告之财务顾问核查意见书》； 5、深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 张小泉股份有限公司 董事会 2026年1月22日 中财网
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