张小泉(301055):浙江天册律师事务所关于张小泉股份有限公司控股股东及实际控制人认定事宜的法律意见书
电话：057187901111 传真：057187901500 http://www.tclawfirm.com 浙江天册律师事务所 关于张小泉股份有限公司 控股股东及实际控制人认定事宜的 法律意见书 编号：TCYJS2026H0098 致：张小泉股份有限公司 浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受张小泉股份有限公司（以下简称“公司”或“张小泉”）的委托，就公司控股股东及实际控制人认定的相关事宜，对公司提供的文件和资料进行了核查，并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所特作如下声明： 1、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、公司向本所保证：已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的一切资料、文件和信息，该等资料、文件和信息以及资料、文件上的签字和/或印章均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与正本材料或者原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏、虚假或误导之处。 3、本法律意见书依据中国现行有效的或者有关行为、事实发生或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解而出具。 4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司及其他有关单位或人士出具或提供的证明文件出具本法律意见书。 5、本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 6、本法律意见书仅供认定公司控股股东及实际控制人之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的和用途。 7、本所律师同意公司在认定其控股股东及实际控制人而提交的材料中部分或全部自行引用本法律意见书的内容，但是公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具意见如下： 一、关于上市公司控股股东、实际控制人认定的法律依据 1.1.《公司法》规定 根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》（“《公司法》”）第二百六十五条：“本法下列用语的含义：……（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（三）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”1.2.《股票上市规则》规定 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》（“《股票上市规则》”）第13.1条：“本规则下列用语具有以下含义：……（六）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （七）实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。（八）控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：1．为上市公司持股超过50%的控股股东；2．可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；3．通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4．依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响；5．中国证监会或者本所认定的其他情形。” 1.3.《收购管理办法》规定 根据《上市公司收购管理办法（2025修正）》（“《收购管理办法》”）第八十四条：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股超过50%的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会超过半数成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。”
根据公司提供的资料、嵘泉投资的《合伙协议》、公司和兔跃呈祥分别出具的《确认函》，截至本法律意见书出具之日： 1）兔跃呈祥直接持有公司剔除回购股份后总股本19.98%的股份，直接持有嵘泉投资34.30%合伙企业财产份额，同时担任嵘泉投资的执行事务合伙人，通过嵘泉投资间接控制公司剔除回购股份后总股本10.01%的股份。 根据《股票上市规则》第13.1条：“……（二十九）一致行动人：指《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。”根据《收购管理办法》第八十三条：“……如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；……”因此，嵘泉投资为兔跃呈祥的一致行动人，兔跃呈祥及嵘泉投资合计直接持有公司29.11%的股份，占剔除回购股份后总股本的29.99%，系公司第一大股东。
四、公司控股股东及实际控制人的认定 根据本法律意见书第二条所述，截至本法律意见书出具日，公司不存在持股超过50%的控股股东，兔跃呈祥及其一致行动人嵘泉投资虽为公司第一大股东但可以实际支配的公司股份表决权未超过30%。第一大股东兔跃呈祥及其一致行动人嵘泉投资与第二大股东张小泉集团持有的公司股份比例差额仅为0.88%，差额较小。根据本法律意见书第三条所述，公司第三届董事会共9名董事，除职工代表董事外，其余8名董事由张小泉集团和兔跃呈祥提名，但根据公司现有股东持股情况和各次股东（大）会选票统计情况来看，不存在单个股东通过其实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的情况。鉴于张小泉第一大股东和第二大股东持股比例极其接近，单个股东所享有的表决权均不足以对公司股东会的决议产生重大影响，因此，张小泉无控股股东、实际控制人。 五、结论 综上所述，本所律师认为，根据《公司法》《收购管理办法》《股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件关于上市公司控股股东和实际控制人认定的规定，截至本法律意见书出具之日，认定张小泉无控股股东，无实际控制人具备合理性。 （以下无正文，下接签署页） （本页无正文，为TCYJS2026H0098号《浙江天册律师事务所关于张小泉股份有限公司控股股东及实际控制人认定事宜的法律意见书》签署页） 本法律意见书一式三份。 本法律意见书出具日期2026年01月21日。 浙江天册律师事务所（盖章） 负责人：章靖忠 ______________ 经办律师： 虞文燕 经办律师： 谭 敏 中财网
 |