睿创微纳(688002):北京金诚同达（沈阳）律师事务所关于烟台睿创微纳技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予价格调整、作废部分已授予但尚未归属的限制性股票、预留授予部分第四个归属期符合归属条件.
电话：024-23342988 传真：024-23341677 北京金诚同达（沈阳）律师事务所 关于烟台睿创微纳技术股份有限公司 2020年限制性股票激励计划授予价格调整、 作废部分已授予但尚未归属的限制性股票、 预留授予部分第四个归属期符合归属条件的 法律意见书 金沈法意[2026]字0122第001号 致：烟台睿创微纳技术股份有限公司 北京金诚同达（沈阳）律师事务所（以下简称“本所”）接受烟台睿创微纳技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次股票激励计划”）的特聘专项法律顾问，为公司本次股票激励计划授予价格调整（以下简称“本次价格调整”）、作废部分已授予尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）、本次股票激励计划预留授予部分第四个归属期符合归属条件（以下简称“本次归属”）相关事项，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露（2025年8月修订）》（以下简称“《自律监管指南》”）等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《烟台睿创微纳技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《烟台睿创微纳技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）《烟台睿创微纳技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《管理办法》（修订稿）”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 本所律师声明： 1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 2.本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关说明已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言作出判断； 3.公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒； 4.本法律意见书仅就与本次股票激励计划有关的法律问题发表意见，并不对本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计等非法律专业事项发表意见。如涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证； 5.本所同意将本法律意见书作为公司实施本次股票激励计划所必备的法律文件，随其他材料一起提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任； 6.本法律意见书仅供公司为本次股票激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在对有关文件和事实进行核查和验证的基础上，出具法律意见如下：一、本次股票激励计划价格调整、作废、归属相关事项 （一）公司于2020年7月2日召开的第二届董事会第九次会议审议通过了《关于〈烟台睿创微纳技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈烟台睿创微纳技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与本次股票激励计划相关的议案，公司独立董事就本次股票激励计划及相关事项发表了独立意见，认为公司实施本次股票激励计划不会损害公司及全体股东的利益。 （二）公司于2020年7月2日召开的第二届监事会第七次会议审议通过了《关于〈烟台睿创微纳技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈烟台睿创微纳技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈烟台睿创微纳技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次股票激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。 （三）2020年7月4日，公司通过指定信息披露平台披露了《烟台睿创微纳技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事黄俊先生作为征集人就公司2020年第一次临时股东大会审议的本次股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。 （四）2020年7月4日至 2020年7月13日，公司对本次股票激励计划对象拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次股票激励计划激励对象有关的任何异议。2020年7月15日，公司通过指定信息披露平台披露了《烟台睿创微纳技术股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。 （五）2020年7月23日，公司2020年第一次临时股东大会召开，审议通过了《关于〈烟台睿创微纳技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈烟台睿创微纳技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并于2020年7月24日披露了《烟台睿创微纳技术股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 （六）2020年9月18日，公司第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第九次会议召开，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，由于本次股票激励计划中确定的1名激励对象已离职，公司拟对本次股票激励计划激励对象人数和首次授予数量进行调整。本次调整后，本次股票激励计划首次授予的激励对象人数由110人调整为109人，限制性股票总量由550.00万股调整为545.00万股，首次授予的限制性股票数量由442.50万股调整为436.00万股，预留授予的限制性股票数量由107.50万股调整为109.00万股。除上述调整内容外，本次股票激励计划其他内容与公司2020年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。同时确定以2020年9月18日为首次授予日，以20元/股的授予价格向109名激励对象首次授予436万股限制性股票。 （七）2021年7月15日，公司第二届董事会第二十次会议与第二届监事会第十四次会议召开，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意将限制性股票授予价格（含预留授予）由20元/股调整为19.86元/股，同时确认本次股票激励计划预留部分的授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定以2021年7月15日为预留授予日，同意向34名激励对象授予109万股限制性股票，授予价格为19.86元/股。公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见，公司监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单及预留授予安排等相关事项进行了核实。 （八）2022年3月29日，公司第二届董事会第二十七次会议与第二届监事会第十八次会议召开，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，同意对公司本次股票激励计划首次授予激励对象中共7名离职对象的已获授但尚未归属的限制性股票23.5万股予以作废处理；同时确认公司本次股票激励计划第一个归属期归属条件已成就，本次可归属数量为103.125万股，公司将按照本次股票激励计划相关规定为符合条件的102名激励对象办理归属相关事宜。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。 （九）2023年3月13日，公司第三届董事会第六次会议与第三届监事会第六次会议召开，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，同意对公司本次股票激励计划第二类限制性股票的授予价格进行调整，首次授予及预留授予的授予价格由19.86元/股调整为19.75元/股；因首次授予激励对象中1名人员已离职以及预留授予的激励对象中3名人员已离职，已不符合本次股票激励计划中有关激励对象的规定，同意对该人员已获授但尚未归属的限制性股票8.75万股予以作废处理；同时确认公司本次股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件已成就，可归属数量为102.375万股；预留授予部分第一个归属期归属条件已成就，可归属数量为25.625万股。公司将按照本激励计划相关规定为符合归属条件的101名激励对象办理首次授予部分第二个归属期、31名激励对象办理预留授予部分第一个归属期的相关归属事宜。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。 （十）2024年4月22日，公司第三届董事会第十五次会议与第三届监事会第十二次会议召开，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，同意对公司本次股票激励计划第二类限制性股票的授予价格进行调整，首次授予及预留授予的授予价格由19.75元/股调整为19.64元/股。因首次授予的激励对象中1名人员已身故，预留授予的激励对象中3名已离职，前述人员已不符合本次股票激励计划中有关激励对象的规定，同意对前述人员已获授但尚未归属的限制性股票11.5万股予以作废处理；鉴于首次授予的激励对象中36名人员，预留授予对象中8名人员个人考核评价结果为“B+”“B”“C”或“D”，作废其本期不得归属的限制性股票10.3064万股。同时确认公司本次股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件已成就，可归属数量为91.7686万股；预留授予部分第二个归属期归属条件已成就，可归属数量为21.675万股。公司将按照本激励计划相关规定为符合归属条件的97名激励对象办理首次授予部分第三个归属期、28名激励对象办理预留授予部分第二个归属期的相关归属事宜。 （十一）2025年4月7日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第四个及预留授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》，并将上述议案提交董事会审议。 2025年4月10日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了上述议案，同意对公司本次股票激励计划第二类限制性股票的授予价格进行调整，首次授予及预留授予的授予价格由19.64元/股调整为19.465元/股。因本次股票激励计划首次授予的激励对象中8名人员已离职，预留授予的激励对象中1名已离职，前述人员已不符合本次股票激励计划中有关激励对象的规定，同意对前述人员已获授但尚未归属的限制性股票10.625万股予以作废处理；鉴于2023年度首次授予的激励对象中34名人员，预留授予对象中8名人员个人考核评价结果为“B+”“B”“C”或“D”，作废其对应考核年度不得归属的限制性股票84,002股。同时确认公司本次股票激励计划首次授予部分第四个归属期归属条件已成就，可归属数量为84.4937万股；预留授予部分第三个归属期归属条件已成就，可归属数量为20.9811万股。公司将按照本激励计划相关规定为符合归属条件的91名激励对象办理首次授予部分第四个归属期、27名激励对象办理预留授予部分第三个归属期的相关归属事宜。 （十二）2026年1月19日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第四个归属期符合归属条件的议案》，并将上述议案提交董事会审议。 2026年1月22日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了上述议案，同意对公司本次股票激励计划第二类限制性股票的授予价格进行调整，预留授予的授予价格由19.465元/股调整为19.305元/股。鉴于公司2020年限制性股票激励计划预留授予的激励对象中，共计12名激励对象2024年度个人考核评价结果为“B+”“B”“C”或“D”，作废其对应考核年度不得归属的限制性股票15,440股，本次股票激励计划首次授予部分激励对象在过往归属登记期间自愿放弃归属条件已经成就的限制性股票，作废其对应不得归属的限制性股票5,625股。同时确认公司本次股票激励计划预留授予部分第四个归属期归属条件已成就，可归属数量为20.3310万股。公司将按照本激励计划相关规定为符合归属条件的27名激励对象办理首次授予部分第四个归属期的相关归属事宜。针对本次归属事宜，关联董事陈文礼已回避表决。公司董事会薪酬与考核委员会对本次归属限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 综上，本所律师认为，公司本次股票激励计划价格调整、作废、归属相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的规定。 二、本次价格调整的具体内容 （一）本次价格调整的原因 根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，在本次股票激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票的授予价格进行调整。 2025年5月20日，公司召开2024年年度股东大会审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，2025年7月3日，公司披露了《烟台睿创微纳技术股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》，公司2024年年度权益分派方案为：以2024年度实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.80元（含税），本次不进行资本公积转增股本，不送红股。 根据公司2024年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会决定2025年各季度利润分配方案的议案》，公司股东大会授权董事会在符合利润分配的条件下，董事会可以根据公司章程等相关规定决定进行各季度现金分红。2025年8月28日，公司第三届董事会第二十七次会议及第三届监事会第二十次会议召开，审议通过了《关于2025年半年度利润分配的方案》。2025年9月19日，公司披露了《烟台睿创微纳技术股份有限公司2025年半年度权益分派实施公告》，公司2025年半年度权益分配方案为：2025年半年度实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.80元（含税），本次不进行资本公积转增股本，不送红股。 （二）本次授予价格调整方法及结果 根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次授予价格的调整方法如下： P=P0–V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。 P=P0–V=19.465-0.08-0.08=19.305 本所律师认为，公司本次股票激励计划授予价格的调整系根据《激励计划（草案修订）》规定进行的，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。 三、本次作废的主要内容 根据《激励计划（草案修订稿）》《管理办法（修订稿）》的相关规定、公司第四届董事会第二次会议决议及公司的说明并经本所律师核查，鉴于公司2020年限制性股票激励计划预留授予的激励对象中，共计12名激励对象2024年度个人考核评价结果为“B+”“B”“C”或“D”，作废其对应考核年度不得归属的限制性股票15,440股。本次股票激励计划首次授予部分激励对象在过往归属登记期间自愿放弃归属条件已经成就的限制性股票，作废其对应不得归属的限制性股票5,625股。 本所律师认为，本次作废的原因及数量符合《激励计划（草案修订稿）》及《管理办法（修订稿）》的相关规定。 四、本次归属的归属条件及成就情况 （一）归属期 根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，本次股票激励计划预留授予部分第四个归属期为自预留授予部分限制性股票授予日起54个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起66个月内的最后一个交易日当日止。 2021年7月15日，公司召开第二届董事会第二十次会议与第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以2021年7月15日为预留授予日。本次股票激励计划预留授予的限制性股票自2026年1月15日起进入第四个归属期。 （二）归属条件及成就情况 根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，本次股票激励计划的激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：1.公司未发生如下任一情形： (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； (4)法律法规规定不得实行股权激励的； (5)中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效； 2.激励对象未发生如下任一情形： (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；(5)法规规定不得参与上市公司股权激励的； (6)中国证监会认定的其他情形。 某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象应返还其因限制性股票归属所获得的全部收益，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 根据公司第四届董事会第二次会议决议并经本所律师核查，公司及本次归属的激励对象未出现上述不得办理限制性股票归属的情形。 3.激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象归属获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 根据公司提供的资料及说明并经本所律师核查，本次归属的激励对象均满足上述任职期限的要求。 4.公司满足业绩考核要求 本次股票激励计划预留授予的限制性股票第四个归属期对应的业绩考核目标为2024年主营业务收入较2019年增长150%。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2020BJGX0114号《审计报告》，公司2019年度主营业务收入为682,690,775.57元；根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《烟台睿创微纳技术股份有限公司2024年度审计报告》（天职业字[2025]16814号），公司2024年实现主营业务收入4,263,179,104.38元，较2019年主营业务收入增长524.47%，满足《激励计划（草案修订稿）》关于预留授予的限制性股票第四个归属期对公司业绩考核的要求。 5.激励对象满足个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为S、A、B+、B、C、D六个等级，对应的可归属情况如下：
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 根据公司对激励对象的绩效考核结果、公司第四届董事会第二次会议决议以及公司的书面确认，本次股票激励预留授予的激励对象中，6名个人考核评价结果为“B+”，6名个人考核评价结果为“B”，0名个人考核评价结果为“C”，“D”，其余15名个人考核评价结果为“S”“A”。本次归属结合个人考核评价结果实施。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股票激励计划预留授予部分已进入第四个归属期且归属条件均已成就。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次价格调整、本次作废、本次归属的相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；公司本次价格调整、本次作废以及本次归属事项符合《激励计划（草案修订稿）》及《管理办法（修订稿）》的相关规定；公司尚需就本次价格调整、本次作废、本次归属的相关事项履行信息披露义务。 （以下无正文） 中财网
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