音飞储存(603066):音飞储存关于全资子公司增资扩股暨关联交易
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司 关于全资子公司增资扩股暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示： 1.南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“音飞储存”）控股股东景德镇陶文旅控股集团有限公司（以下简称“陶文旅集团”）的全资子公司景德镇邑山瓷业有限公司（以下简称“邑山瓷业”）增资扩股公司全资子公司南京音飞智能产业发展有限公司（以下简称“音飞产发”或“标的公司”），增资金额11000万元，公司放弃本次新增注册资本的优先认缴出资权，不参与本次增资。本次增资完成后，公司持有音飞产发的股权比例由100%降至48.73%，音飞产发不再纳入公司合并财务报表范围。 2.公司及邑山瓷业均属于同一实际控制人陶文旅集团下属企业，本次交易构成关联交易。 3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 4.本次交易已履行有权批准单位的批准程序且已经第五届董事会独立董事第三次会议、第五届董事会审计委员会第十二次会议、第五届董事会第二十次会议审议通过，关联董事回避表决，尚需提交股东会审议。 5.截至本公告披露日，过去12个月内公司与邑山瓷业之间不存在与本次关联交易相同类型的关联交易，亦不存在与其他关联人进行的同类相关的交易。 6.本次全资子公司增资扩股，受宏观经济、行业环境、市场竞争、经营管理等因素的影响，未来经营状况和收益存在不确定性的风险，敬请广大投资者注意投资风险。 一、交易概述 （一）本次交易基本情况 公司控股股东陶文旅集团全资子公司邑山瓷业对音飞产发进行增资扩股，增资金额人民币11000万元。公司放弃本次新增注册资本的优先认缴出资权，不参与本次增资。本次增资价格以江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《景德镇邑山瓷业有限公司拟对南京音飞智能产业发展有限公司增资涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》为依据，确定为5.567985元/1元注册资本，其中1975.58万元计入注册资本，其余9024.42万元计入资本公积。本次增资完成后，音飞产发注册资本增至人民币3853.58万元，公司持有音飞产发的股权比例由100%降至48.73%，音飞产发不再纳入公司合并财务报表范围。 （二）本次交易的目的和原因 音飞产发所持有的南京江宁经济技术开发区殷华街470号土地使用权及房屋建筑物部分闲置。为盘活闲置资产，音飞产发拟拆除现有房屋建筑物，投建高标准厂房用于智能物流仓储装备研发与生产制造。同时，为减轻项目对公司自身经营现金流的压力，音飞产发引入邑山瓷业资金用于项目建设。 （三）董事会审议情况及尚需履行的审批程序 2026年1月22日，公司召开了第五届董事会第二十次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于全资子公司增资扩股暨关联交易的议案》。 审议该项关联交易时，关联董事回避了表决，由5名非关联董事进行投票表决。 根据《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易尚需提交公司股东会审议。 本次交易已履行有权批准单位的批准程序。 （四）截至本公告披露日，过去12个月内公司与邑山瓷业之间不存在与本次关联交易相同类型的关联交易，亦不存在与其他关联人进行的同类相关的交易。 二、关联方（增资方）介绍 （一）关联人关系介绍 公司及邑山瓷业均属于同一实际控制人陶文旅集团下属企业，本次交易构成关联交易。 （二）关联人基本情况 1.名称：景德镇邑山瓷业有限公司 2.注册地址：江西省景德镇市陶瓷工业园区 3.法定代表人：包义 4.统一社会信用代码：91360207098965117A 5.注册资本：20,000万元 6.成立日期：2014年5月5日 7.企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 8.经营范围：许可项目：房地产开发经营，道路货物运输（不含危险货物），建设工程施工，旅游业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：日用陶瓷制品制造，非金属矿及制品销售，日用陶瓷制品销售，特种陶瓷制品制造，非居住房地产租赁，住房租赁，土地使用权租赁，物业管理，居民日常生活服务，新型陶瓷材料销售，特种陶瓷制品销售，专业设计服务，包装服务，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），信息技术咨询服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，品牌管理，会议及展览服务，货物进出口，业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训），人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务），教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动），商务代理代办服务，非金属矿物制品制造，食品销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 9.主要财务数据
11.邑山瓷业存续且正常经营，资信状况良好，不是失信被执行人。 三、关联交易标的公司的基本情况 本次关联交易为公司放弃标的公司增资扩股的优先认购权，交易类别属于《上市规则》中规定的“放弃权利”。 （二）标的公司概况 1.名称：南京音飞智能产业发展有限公司 2.注册地址：江苏省南京市江宁区江宁开发区殷华街470号2幢（江宁开发区） 3.法定代表人：邵康 4.统一社会信用代码：91320115MAE0X3L478 5.注册资本：1,878万元 6.成立日期：2024年9月27日 7.企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 8.经营范围：通用设备制造（不含特种设备制造）；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；物联网设备制造；信息系统集成服务；仓储设备租赁服务；物业管理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；园区管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 9.主要财务数据 截至2025年9月30日，音飞产发的资产总额为62,027,469.54元，负债总额为0元，所有者权益为62,027,469.54元；2025年1月至9月实现营业收入0元，净利润-54,460.46元（上述财务数据未经审计）。 10.音飞产发是公司全资子公司，存续且正常经营，资信状况良好，不是失信被执行人。公司放弃本次新增注册资本的优先认缴出资权。 11、本次交易前后股权结构 本次增资扩股实施前后，音飞产发的股权结构如下：
13.除本次增资涉及的资产评估外，音飞产发最近12个月内发生增资一次，系公司以殷华街470号的土地使用权和房屋建筑物作价，向音飞产发增资。音飞产发注册资本金从1000万元增加到1878万元。 四、关联交易的评估、定价情况 （一）交易标的评估情况 本次交易委托江苏中企华中天资产评估有限公司对标的公司股权的全部权益价值进行评估，出具了《景德镇邑山瓷业有限公司拟对南京音飞智能产业发展有限公司增资涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字(2025)第2187号），并以评估结果作为定价依据。具体内容如下： 1、评估基准日：2025年10月31日。 2、评估范围：南京音飞智能产业发展有限公司的全部资产及负债。 3、评估方法：资产基础法。 4、评估结论：在评估基准日2025年10月31日，南京音飞智能产业发展有限公司在评估基准日的总资产账面价值为6,178.80万元，评估价值为9,458.69万元，增值额为3,279.89万元，增值率为53.08%；总负债账面价值为0元，评估价值为0元，无增减值变动；净资产账面价值为6,178.80万元，净资产评估价值为9,458.69万元，增值额为3,279.89万元，增值率为53.08%。 5、评估结论的使用有效期：评估结论的使用有效期限自评估基准日起一年有效，即有效期自2025年10月31日至2026年10月30日。 （二）交易定价情况 本次增资价格以江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《景德镇邑山瓷业有限公司拟对南京音飞智能产业发展有限公司增资涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》为依据，确定为5.567985元/1元注册资本，其中1975.58万元计入注册资本，其余9024.42万元计入资本公积。本次增资完成后，音飞产至48.73%。 各方主体以评估值为基础协商一致定价，交易价格基于自愿、公平、公正的原则，价格公允、合理，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。 五、关联交易协议的主要内容 1.协议主体 甲方：景德镇邑山瓷业有限公司 乙方：南京音飞储存设备（集团）股份有限公司 丙方：南京音飞智能产业发展有限公司 2.增资 2.1在本协议规定的前提条件全部满足的情况下，甲方同意按照本协议的约定完成对丙方的增资。 2.2甲方本次投入的增资扩股资金在丙方所占的股权（股份）比例根据如下原则确定： 三方确认，甲方对丙方增资金额合计人民币11000万元整，其中1975.58万元进入丙方实收资本，9024.42万元进入丙方资本公积，本次增资后占丙方股权比例为51.27%。 2.3在增资之前，丙方原注册资本为1878万元人民币，乙方认缴1878万元人民币，丙方增资前的股权结构现状见下表：
2.5投资价款全部增资完成后，丙方的股权结构如下：
甲方按照《增资确认书》的约定将投资价款划入指定账户，甲方支付首期投资价款之日为初始交割日，甲方自初始交割日起，有权向丙方委派董事、财务负责人，并行使股东知情权、表决权等非财产性股东权利。甲方支付全部投资价款之日为“完全交割日”。自完全交割日起，甲方按其51.27%的股权比例全面享有并承担丙方股东的全部权利与义务，包括分红权、剩余财产分配权等财产性权利。 自本协议签订后，在投资价款到达丙方账户之日起45个工作日内，甲、乙双方应共同就增资事宜重新签订丙方章程，并办理完成相关的工商变更登记手续。 增资所涉及的所有相关税费（包括但不限于印花税、工商登记费等）依照法律法规由各方自行承担。若丙方未能按期完成工商变更，应将甲方支付的投资价款加计全国银行间同业拆借中心公布的最新贷款利率（LPR）计算的一倍利息返还给甲方。乙方就丙方返还出资的义务承担连带责任。 5.违约责任：任何一方违反本协议项下的任何约定，均构成违约。守约方有权要求违约方限期纠正，并赔偿因此遭受的全部损失（包括但不限于直接经济损失、律师费、诉讼费、保全费等）。 若乙方或丙方违反本协议承诺与保证中的任何条款，或其承诺与保证被证实存在虚假、重大遗漏或误导，即构成重大违约。甲方有权单方解除本协议，要求丙方返还甲方支付的全部投资价款及按全国银行间同业拆借中心公布的最新贷款利率（LPR）计算资金占用成本，乙方对丙方的上述返还义务承担无限连带责任。 若丙方未能按照本协议的约定在约定期限内完成工商变更登记手续，逾期超过30日的，甲方有权解除本协议，并要求丙方及乙方连带返还全部投资价款及资金占用成本（按照全国银行间同业拆借中心公布的最新贷款利率（LPR）的一倍计算）。 6.协议的生效：本合同自各方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章后生效，即对各方产生法律效力。 六、关联交易对公司的影响 本次交易有助于标的公司的项目建设，减轻对于公司经营现金流的压力，符合公司及标的公司的长期发展战略。公司放弃标的公司增资的优先认购权是综合考虑实际情况、经营规划等作出的审慎决策，不会对公司生产造成重大不利影响，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形。 七、关联交易的审议程序 （一）本次交易已经独立董事专门会议审议通过和第五届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，同意提交董事会审议。 （二）公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于全资子公司增资扩股暨关联交易的议案》，审议上述议案时，2名关联董事刘子力先生、潘钱女士回避表决，公司3名独立董事和2名非关联董事一致通过了上述议案。 （三）本次交易已履行有权批准单位的批准程序。根据《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易尚需提交公司股东会审议。 特此公告。 南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会 2026年1月22日 中财网
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