*ST东易(002713):五矿证券有限公司关于东易日盛家居装饰集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
声明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律、法规的有关规定，五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”或“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后对信息披露义务人出具的《东易日盛家具装饰集团股份有限公司详式权益变动报告书》披露内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。 为此，本财务顾问特作出以下声明： 1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《东易日盛家具装饰集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； 3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性负责； 4、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明； 5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任； 7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《东易日盛家具装饰集团股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的公告全文和备查文件。 目录 声明..............................................................................................................................2 释义................................................................................................................................5 一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查...............................6二、对信息披露义务人基本情况的核查...................................................................6 三、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况.............................13四、对本次权益变动及履行程序的核查.................................................................13 五、对权益变动方式的核查.....................................................................................15 六、关于本次权益变动资金来源的核查.................................................................19 七、对信息披露义务人后续计划的核查.................................................................19 八、对本次权益变动对上市公司影响的核查.........................................................21九、对信息披露义务人与上市公司重大交易的核查.............................................26.................26 十、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 十一、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保等情形的核查.................27.........................................27 十二、对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查 十三、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查.....................................27十四、财务顾问意见.................................................................................................28 释义 本财务顾问报告中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的详式权益变动报告书所涉及的内容进行了尽职调查并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查。 经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对详式权益变动报告书的信息披露要求，未发现重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。 二、对信息披露义务人基本情况的核查 （一）信息披露义务人主体资格的核查 截至本核查意见签署日，信息披露义务人基本情况如下：
本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资 格。 （二）对信息披露义务人股权控制关系的核查 1、信息披露义务人的股权控制关系 截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权结构如下图所示：截至本财务顾问报告出具日，张建华持有信息披露义务人95%股权，为信息披露义务人控股股东及实际控制人。 2、信息披露义务人及其控股股东和实际控制人基本情况 截至本核查意见签署日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人均为张建华。
（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况的核查 1、信息披露义务人控制的核心企业情况 截至本核查意见签署日，信息披露义务人控制的核心企业情况如下：
截至本核查意见签署之日，除控制信息披露义务人及其下属企业外，信息披露义务人控股股东、实际控制人控制的核心企业情况如下：
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中，披露了信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务情况。 （四）对信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况的核查截至本核查意见签署日，信息披露义务人作为IDC和AIDC综合服务商，主要从事算力中心相关服务，公司主要客户为第三方AIDC服务商，终端客户主要为互联网企业。信息披露义务人2022年至2024年主要财务指标（经审计）如下表所示： 单位：万元
（五）对信息披露义务人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况的核查根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。 （六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查 截至本核查意见签署日，华著科技的董事、监事、高级管理人员情况如下表所示：
（七）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 （八）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构情况的核查 根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持股银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。 （九）对信息披露义务人规范运作上市公司的管理能力的核查 经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备相应的经营管理经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。 （十）关于信息披露义务人是否需要承担其他附加义务的核查 经核查，本财务顾问认为：除中国证监会、深交所有关规范性文件规定的事项外，信息披露义务人无需承担其他附加义务。 三、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。本财务顾问仍将持续督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。 四、对本次权益变动及履行程序的核查 （一）本次权益变动目的的核查 信息披露义务人认可上市公司的投资价值，考虑到双方的协同效应，认为成为重整产业投资人有利于更好更快助力上市公司重整，帮助上市公司重塑良好的发展前景，推动上市公司可持续高质量发展，同时上市公司的产业可带动自身相关业务的发展。因此，信息披露义务人通过成为上市公司破产重整产业投资人的方式取得上市公司股份。 本财务顾问就本次收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的收购目的具有合理性，未与现行法律法规要求相违背。 （二）对信息披露义务人未来12个月继续增持或处置其已拥有权益股份的计划的核查 信息披露义务人作为上市公司重整产业投资人，根据《重整投资协议》及《重整计划》约定，在取得股份之日起三十六个月内，不通过任何形式转让、减持（包括但不限于集合竞价、大宗交易、协议转让等各种方式）或者委托他人管理其间接或直接持有的上市公司股份。因此，信息披露义务人不存在未来十二个月内减持上市公司股份的具体计划。 截至本核查意见签署日，除本次重整导致的权益变动外，信息披露义务人不存在未来十二个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划。 若在未来十二个月内发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 （三）本次权益变动所履行的相关程序的核查 1、上市公司破产重整相关程序 2024年10月16日，东易日盛收到债权人北京鹏元兴达商贸有限公司送达的《关于申请法院对东易日盛进行重整及预重整的告知函》，因东易日盛不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值，申请人已于2024年10月16日向北京市第一中级人民法院提交对东易日盛进行重整及预重整的申请。 2024年10月18日东易日盛收到北京一中院送达的《决定书》[（2024）京01破申1179号]，北京一中院决定对东易日盛启动预重整。 2024年11月30日，东易日盛披露了《关于公开招募重整投资人的公告》。 华著科技于2025年1月3日前向东易日盛提交了正式报名材料。 2025年3月18日，经临时管理人组织召开的两轮意向重整投资人评审会议，由评审委员会对意向重整投资人提交的有约束力重整投资方案进行评选。 经各评审委员综合评定，最终确定华著科技为中选产业投资人。 2025年10月10日，东易日盛披露了预重整方案，对出资人权益调整方案、债权调整和清偿方案、经营方案等事项进行了进一步确定。 2025年11月19日，东易日盛收到北京市第一中级人民法院送达的《民事裁定书》（（2024）京01破申1179号）及《决定书》（（2025）京01破501号），裁定受理公司债权人北京鹏元兴达商贸有限公司对公司的重整申请，并指定北京大成律师事务所担任公司管理人。 2025年12月19日，东易日盛出资人组会议表决通过了《东易日盛家居装饰集团股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。 2025年12月21日，上市公司重整债权人会议表决通过了《东易日盛家居装饰集团股份有限公司重整计划（草案）》《东易日盛家居装饰集团股份有限公司后续债权人会议召开及表决形式的方案》。 2025年12月21日，上市公司收到北京一中院送达的（2025）京01破501号《民事裁定书》。北京一中院裁定批准《东易日盛家居装饰集团股份有限公司重整计划》并终止公司重整程序，上市公司进入重整计划执行阶段。 2025年12月29日，上市公司执行《重整计划》转增的531,868,204股股票已全部转增完毕，登记至管理人开立的东易日盛家居装饰集团股份有限公司破产企业财产处置专用账户。 2、信息披露义务人已履行的批准程序 2025年1月20日，华著科技作出股东会决议，同意华著科技参与东易日盛的重整事宜。 2025年3月18日，华著科技与上市公司签署了《重整投资协议》。 3、本次权益变动仍需履行的相关程序 截至本核查意见签署日，本次交易已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序。 五、对权益变动方式的核查 （一）对信息披露义务人在上市公司中拥有权益情况的核查 本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。 根据重整计划和重整投资协议，信息披露义务人认购上市公司150,000,000股的资本公积金转增股票，占转增后上市公司总股本的15.77%。同时，上市公司原股东陈辉及东易天正承诺放弃其合计持有的上市公司 73,449,648.00股份（占上市公司总股本7.7201%）对应的表决权，放弃期间为自东易日盛本次重整转增股份登记至信息披露义务人名下之日起，直至其不再持有东易日盛任何股份期间。 本次权益变动后，信息披露义务人成为上市公司第一大股东和控股股东，张建华成为上市公司实际控制人。 （二）本次权益变动方式的核查 信息披露义务人作为重整产业投资人参与上市公司重整，根据重整计划和重整投资协议，本次权益变动方式如下： 根据重整计划和重整投资协议，上市公司以股本419,536,980股为基础实施“每10股转增12.6775047100735股”的资本公积金转增股本方案，转增完成后，上市公司总股本将增加至951,405,184股。其中，华著科技认购上市公司150,000,000股的资本公积金转增股票，占转增后上市公司总股本的15.77%。 （三）对《重整投资协议》主要内容的核查 2025年3月18日，上市公司与华著科技就本次权益变动签署了《重整投资协议》，《重整投资协议》主要内容如下： 1、协议各方 甲方：东易日盛家居装饰集团股份有限公司 乙方：北京华著科技有限公司 2、重整投资主体 由乙方作为产业投资人参与甲方重整。 3、重整投资安排 3.1投资目的 乙方有意通过本次重整投资，进行业务协同、提供资金等，为甲方提供多方面的支持赋能，恢复和改善甲方持续经营能力，最大程度地保护债权人、股东、职工等各方的利益。 3.2投资安排 整后甲方150,000,000股转增股份（下称“标的股份”），约占重整后甲方总股本的比例约为15.77%。 具体方式为：以甲方现有总股本为基数，按每10股转增约12.68股的比例实施资本公积转增股份，共计转增产生531,868,204股股份（最终转增股份数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）。转增后，甲方的总股本将由419,536,980股增加至951,405,184股，由乙方有条件受让150,000,000股。 3.3乙方受让股份总对价为345,000,000.00元，每股对价为2.30元/股。该投资款将用于支付破产费用、共益债务及清偿各类破产债权，如有剩余则作为甲方流动资金。 3.4乙方承诺在根据重整计划取得甲方股份之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的甲方股份。 4、经营方案 4.1乙方确认并承诺，本次重整投资完成后，甲方将继续聚焦家装主业，保留核心资产，利用AI及数字化构筑创新性商业模式—东易AI智家。同时，乙方将借助自身算力产业资源，通过捐赠智算中心运营主体、订单导入等方式，多措并举助力甲方拓展数据中心集成服务业务及算力服务业务，推动甲方实现双轮驱动，并承诺未来三年为甲方导入算力产业相关业务订单。 5、保证金 5.1为确保甲方预重整、重整以及重整计划执行等工作的正常开展，在本协议生效之日起20个工作日内，乙方应向甲方支付的保证金金额为 103,500,000.00元（含已缴纳的报名保证金），即乙方应当缴纳乙方投资款总额的30%作为保证金。乙方逾期支付保证金的，甲方有权解除本协议并不承担任何违约责任。 5.2重整计划经过北京一中院裁定批准后，乙方依据本协议支付的保证金自动等额（仅指本金，不含利息）成为投资款的一部分。 5.3 出现下列情形之一的，乙方保证金（包括转为投资款的保证金，下同）不予退还： （1）根据证券监管部门、法院等有权部门意见及预重整或重整程序推进的实际情况，需要对重整投资金额、股票受让价格与数量、投资方式、支付安排、股票抵债价格、偿债方案、业绩承诺出具等进行调整，在不提高本协议约定的乙方受让转增股份每股对价、受让股份总对价、锁定期安排、业绩承诺安排要求情况下，乙方未能配合调整的； （2）乙方单方终止本次重整投资的； （3）乙方逾期履行投资款支付义务的； （4）因乙方原因，包括但不限于违反法律法规、相关投资协议、重整投资方案、重整计划及其他原因，导致法院未受理甲方重整、未批准重整计划而宣告甲方破产、重整计划未能执行、本次重整投资未能实施或无法实现等。 6、投资款支付安排 6.1投资款应于重整计划经北京一中院批准之日起3个工作日内全额支付至甲方管理人银行账户。根据重整计划执行完毕的要求需提前支付的，乙方按照甲方管理人要求的时间完成支付。甲方管理人银行账户信息由甲方管理人另行书面通知乙方。 在乙方按时、足额支付保证金，且保证金转为投资款一部分的情况下，乙方需继续支付的投资款总额为241,500,000.00元。 6.2标的股份交割的先决条件为： （1）北京一中院裁定批准甲方的重整计划； （2）甲方管理人银行账户收到投资人按照本协议约定应当支付的全部投资款。在本协议约定的标的股份交割的先决条件全部达成后启动标的股份的交割，乙方应提供及时、必要的配合。 6.3 标的股份登记至乙方或乙方指定的证券账户之日起即视为标的股份完成交割。 （四）本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 本次权益变动，信息披露义务人受让的股份为上市公司资本公积转增的股票。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》的相关规定，信息披露义务人受让的上市公司股票自登记在信息披露义务人账户之日起三十六个月内不得转让。 除上述情况外，本次权益变动的股份不存在其他权利限制及其他安排。 六、关于本次权益变动资金来源的核查 （一）本次权益变动所支付的资金总额及支付方式 本次权益变动系信息披露义务人以重整产业投资人身份通过《重整投资协议》以2.30元/股的价格受让上市公司转增股份150,000,000股，受让股份对价共计345,000,000.00元。 （二）本次权益变动的资金来源 经查阅信息披露义务人审计报告及财务报表，根据信息披露义务人出具的相关承诺与说明，本次权益变动所需资金来源于信息披露义务人合法自有及自筹资金，信息披露义务人具体承诺如下： “本次收购东易日盛家居装饰集团股份有限公司的出资均为自有及自筹资金，出资来源合法，不存在直接或间接接受上市公司及其关联方财务资助、补偿的情形。” （三）本次权益变动的支付方式 资金支付方式详见本次权益变动相关协议的主要内容中关于股票对价款支付的相关内容。截至本核查意见签署日，信息披露义务人已按照《重整投资协议》指定方式支付完毕全部投资款。 七、对信息披露义务人后续计划的核查 （一）未来12个月内对上市公司主营业务改变或作出重大调整的计划本次权益变动完成后的12个月内，信息披露义务人将按照《重整计划》实施经营方案。重整完成后，东易日盛将继续聚焦家装主业，保留核心资产，重启并升级数字化家装业务。同时，信息披露义务人将利用自身业务资源、项目实施经验及技术积累助力东易日盛拓展算力中心集成服务业务及算力中心运营服务业务。 如果后续根据上市公司实际情况需要进行业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序与义务。 （二）未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司进行除日常生产经营之外的重大资产和业务出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，亦不存在主导上市公司进行重大购买或置换资产的重组计划。如根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组或进行相应调整的，信息披露义务人亦将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序及信息披露义务。 （三）对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议 本次权益变动完成后，信息披露义务人将依据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利，对上市公司董事会进行改组，并重新聘任高级管理人员，届时，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。 （四）对上市公司章程条款进行修改的计划 截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》进行修改的计划，但不排除未来对上市公司《公司章程》进行调整的可能。如果上市公司根据实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司员工聘用计划作重大变动的计划。如果上市公司根据实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。 （六）对上市公司分红政策的重大调整计划 截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整或做出其他重大安排的计划。如果上市公司根据实际情况或因监管法规要求进行分红政策调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本核查意见签署日，信息披露义务人已经在《重整计划》中披露了上市公司重整后的经营方案。本次重整完成后，信息披露义务人将不断优化上市公司业务和组织结构。未来根据上市公司实际经营情况，如有对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划，信息披露义务人将根据相关法律法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。 八、对本次权益变动对上市公司影响的核查 （一）本次权益变动对上市公司独立性影响的核查 本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规和《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具有独立的法人治理结构，在人员、资产和财务方面将继续保持独立。上市公司独立经营能力不会受到影响，在采购、生产、运营、销售、知识产权等方面仍将继续保持独立。 为保证上市公司的独立性，信息披露义务人承诺如下： “（一）保证资产独立 1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。 2、保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控制之下，并由上市公司独立拥有和运营。 3、保证本公司及本公司控制的其他企业或经济组织（不包括上市公司及其控股子公司，下同）不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产；未经上市公司董事会和/或股东会在关联董事和/或关联股东回避表决的情况下审议通过，不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业或经济组织的债务提供担保。 （二）保证人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业或经济组织中担任除董事、监事以外的其他行政职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业或经济组织领薪。 2、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业或经济组织中兼职或领取报酬。 3、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业或经济组织。 4、本公司保证不违规干预上市公司董事会和股东会已经作出的人事任免决定，保证不会通过行使提案权、表决权以外的方式影响上市公司的人事任免，也不会通过行使提案权、表决权以外的方式限制上市公司的董事、高级管理人员以及其他在上市公司任职的人员依法履行其职责。 （三）保证财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业或经济组织共用一个银行账户。 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业或经济组织不会通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。 5、保证不干涉上市公司依法独立纳税。 （四）保证机构独立 1、保证上市公司建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，确保上市公司与本公司及本公司控制的其他企业或经济组织保持独立运作。 2、保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、高级管理人员等依照法律、法规和上市公司章程条款独立行使职权。 3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，本公司及本公司控制的其他企业或经济组织与上市公司之间不产生机构混同的情形。 （五）保证业务独立 1、保证上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业或经济组织。 2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力。 3、保证本公司及本公司控制的其他企业或经济组织除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务经营活动。 4、本公司及本公司控制的其他企业或经济组织不会与上市公司发生同业竞争现象。如本公司及本公司控制的其他企业或经济组织与上市公司之间发生同业竞争情况的，本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将采取有效措施避免同业竞争。 5、保证尽量避免或减少本公司及本公司控制的其他企业或经济组织与上市公司及其子公司的关联交易。对于无法避免的或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将遵循平等、自愿、公平交易、价格公允的原则，与上市公司或其子公司依法签订协议，并依照有关法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司章程等规定履行上市公司关联交易决策程序和回避表决制度，同时由上市公司依法履行信息披露义务，确保关联交易行为合法合规；本公司及本公司控制的其他企业或经济组织不会要求上市公司与其进行显失公平的关联交易，不会通过关联交易进行利益输送或者损害上市公司及其无关联关系股东的合法权益。 本承诺函自本公司签署之日起生效，并于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。” （二）本次收购对上市公司同业竞争的影响 截至本核查意见披露之日，信息披露义务人及其控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争的情况。 重整完成后，信息披露义务人将利用自身业务资源、项目实施经验及技术积累助力东易日盛拓展算力中心集成服务业务及算力中心运营服务业务。 同时，信息披露义务人承诺在符合相关法律法规及监管规定并取得相关批准的前提下，信息披露义务人及张建华先生控制或实际控制的其他企业将不再承接新的算力中心集成服务业务订单，并采取积极措施推动在实施的算力中心集成服务项目及质保期项目换签至东易日盛或其实际控制的公司。未来所有新算力中心集成服务业务订单将由东易日盛或其实际控制的公司承接，夯实东易日盛业务基础。 为最大限度保障上市公司的利益、避免本次权益变动完成后可能产生的实质性同业竞争，信息披露义务人及其实际控制人承诺如下： “1、截至本承诺函出具日，本公司/本人及控制的其他企业及关联方与上市公司及其所控制的企业不存在构成同业竞争的情形。 2、本公司/本人及控制或实际控制的其他企业，将在重整计划经法院裁定批准后不再承接新的算力中心集成服务业务订单，本公司/本人将采取积极措施推动在实施的算力中心集成服务项目及质保期项目换签至上市公司或其指定主体。未来所有新算力中心集成服务业务订单将由上市公司或其指定主体作为承包方与其签署算力中心集成服务业务合同。 3、本公司/本人及控制或实际控制的其他企业，不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其所控制的企业相同、相似的业务，以避免对上市公司的生产经营构成直接或间接的竞争。 4、无论何种原因，如本公司/本人及控制的其它企业获得可能与上市公司/ 构成同业竞争的业务机会，本公司本人将会行使股东权利，促使将该等业务机会转让给上市公司。若该等业务机会不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司无法取得上述业务机会，本公司承诺按相关法律法规及证监会许可的其他方式妥善处理该业务机会。 5、本公司/本人承诺严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司控股股东、实际控制人的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司及其他股东的合法权益。 6、本公司/本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。 任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 7、本承诺函的出具、解释、履行与执行均适用中国有关法律、法规的规定。 若本公司/本人违反上述声明、承诺，本公司/本人同意承担相关违约责任并对上市公司及相关主体的损失予以全额赔偿及补偿；凡因本承诺函而产生的或与本承诺函有关的争议，由本公司/本人及上市公司协商解决；如协商不能解决，则任何一方可向北京一中院提起诉讼。 8、本承诺函自本公司/本人正式签署之日起生效，并于本公司/本人拥有上市公司控制权期间持续有效。” 本次权益变动不会导致信息披露义务人与上市公司产生同业竞争的情形。 （三）本次收购对上市公司关联交易的影响 本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在关联交易的情形。 本次权益变动后，信息披露义务人为规范与上市公司可能发生的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，信息披露义务人就规范关联交易出具承诺如下： “1、本次权益变动完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他企业将遵循公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。 2、上述承诺于承诺人作为上市公司控制方期间持续有效。承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。” 九、对信息披露义务人与上市公司重大交易的核查 （一）与上市公司及其子公司之间的交易的核查 经核查，自本核查意见披露之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在其他合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上资产交易的情况。 （二）与上市公司的董事、高级管理人员之间的重大交易 经核查，在本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及信息披露义务人董事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元的交易。 （三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排 经核查，在本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及信息披露义务人董事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者任何类似安排的行为。 （四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排经核查，在本核查意见签署之日前24个月内，除本次交易相关协议外，信息披露义务人及信息披露义务人董事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 十、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 （一）信息披露义务人前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况 根据信息披露义务人出具的自查报告并经核查，自法院裁定重整计划批准之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。 （二）信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前6个月买卖上市公司上市交易股份的情况 根据信息披露义务人出具的自查报告并经核查，自法院裁定重整计划批准之日前六个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属，不存在买卖上市公司股票的行为。 十一、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在 未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保等 情形的核查 根据上市公司公告的相关定期报告、临时报告等公告文件并经核查，截至本核查意见签署之日，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在侵占上市公司利益的情况。 十二、对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查 经核查，截至本核查意见出具之日，除《重整计划》中已披露的事项，信息披露义务人过渡期间不存在对上市公司员工、资产、业务、组织结构、分红政策和公司章程等进行重大调整的计划或安排。 本财务顾问认为，信息披露义务人上述过渡期间的安排有利于保持上市公司稳定经营和持续发展，有利于维护上市公司及其股东的利益。 十三、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为： 1、本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的情况，信息披露义务人不存在除财务顾问之外直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人作为本次权益变动事项的财务顾问的情况，本次收购符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求。 动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。 3、经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够依照《收购管理办法》第五十条的规定提供相应文件。 十四、财务顾问意见 本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 中财网
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