强一股份(688809):防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理制度
防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理制度 第一条 为防止控股股东、实际控制人及其关联方占用强一半导体（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）资金行为的发生，进一步维护公司全体股东和债权人的合法权益，建立起公司防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求以及《强一半导体（苏州）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制定本制度。 本制度所称控股股东是指直接持有公司股本总额 50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 本制度所称实际控制人是指虽不是公司的控股股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 本制度所称“关联方”，是指《科创板上市规则》《企业会计准则第 36号——关联方披露》和公司《关联交易管理制度》所界定的关联方，包括关联法人和关联自然人。 第二条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。 经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。 非经营性资金占用是指代控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其关联方资金，为控股股东、实际控制人及其关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及其关联方使用的资金。 第三条 公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 第四条 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列方式占用公司资金： （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出； （二）要求公司代其偿还债务； （三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用； （四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款； （五）要求公司委托其进行投资活动； （六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （七）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金； （八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务； （九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金； （十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；（十一）要求公司将现金存到控股股东、实际控制人控制的财务公司，且利率等条款显著低于市场平均水平，明显损害公司利益或者向控股股东、实际控制人输送利益； （十二）要求公司以银行存款为控股股东、实际控制人进行质押融资；（十三）中国证监会和证券交易所认定的其他情形。 控股股东、实际控制人及其关联方不得以“期间占用、期末偿还”或“小金额、多批次”等形式占用公司资金。 第五条 公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其关联方提供资金等财务资助。 第六条 公司要严格防止控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止非经营性占用资金长效机制的建设工作。 第七条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及其关联方的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，应提交股东会审议。 第八条 公司董事、高级管理人员及公司主要负责人对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法律法规和公司章程、公司《董事会议事规则》《总经理工作制度》的相关规定勤勉尽职履行自己的职责。 第九条 董事会应当建立核查制度，定期检查公司货币资金、资产受限情况，以及与控股股东、实际控制人及其关联方之间的交易和资金往来等情况，关注财务报告中相关会计科目是否存在异常，核实公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的情形。发现异常情况的，应当立即披露。 第十条 公司审计委员会负责指导内部审计部门具体实施定期检查工作；必要时可以聘请中介机构提供专业意见。 审计委员会检查发现公司控股股东、实际控制人及其关联方存在资金占用情况的，应当督促公司董事会立即披露并及时采取追讨措施；公司未及时披露，或者披露内容与实际情况不符的，相关人员应当立即向上海证券交易所报告。 年报审计期间，公司审计委员会应当与年审会计师充分沟通，督促年审会计师勤勉尽责，对公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况出具专项说明并如实披露。 第十一条 公司财务总监应加强对公司财务过程的控制，监控公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的交易和资金往来情况。 财务总监应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人影响及其关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告，杜绝控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性资金占用（以下称“侵占”）的情况发生。 第十二条 公司发生控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人及其关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及其关联方拒不纠正时，公司董事会应及时公告，并对控股股东、实际控制人及其关联方提起诉讼、财产保全等保护性措施，以保护公司及社会公众股东的合法权益。 第十三条 公司董事会建立对控股股东、实际控制人及其关联方所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东、实际控制人及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源（以下统称“资产”）应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿、以资抵债等方式还侵占资产。 第十四条 公司董事长负责清理控股股东、实际控制人及其关联方占用的公司资产，财务总监、董事会秘书协助做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应予以罢免，移送司法机关追究刑事责任。 第十五条 发生资金侵占情形，原则上应当以现金清偿，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条件，在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报有关部门批准，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股东权益的行为。 第十六条 公司控股股东、实际控制人及其关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定： （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产； （二）公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣；审计报告和评估报告应当向社会公告； （三）独立董事应当就公司控股股东、实际控制人及其关联方以资抵债方案召开专门会议进行审议，或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告； （四）公司控股股东、实际控制人及其关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。 第十七条 公司或控股子公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予处分及经济处罚。 第十八条 公司或控股子公司违反本制度而发生控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予处分及经济处罚外，还将依法追究相关责任人的法律责任。 第二十条下列主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本制度的相关规定： （一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、其他组织（公司及公司控股子公司除外）； （二）控股股东、实际控制人为自然人的，其父母、配偶、子女； （三）第一大股东； （四）上海证券交易所认定的其他主体。 控股股东、实际控制人的其他关联人与公司的相关行为，参照本制度相关规定执行。 第二十一条 本制度所称“以上”“以下”都含本数；“低于”“过”“超过”不含本数。 第二十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及公司章程的规定为准。 第二十三条 本制度由公司董事会制订和负责解释。 本制度自股东会审议批准之日起生效并实施。 强一半导体（苏州）股份有限公司 2026年 1月 22日 中财网
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