强一股份(688809):关联交易管理制度
关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范强一半导体（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易，维护公司投资者特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上5 海证券交易所上市公司自律监管指引第 号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《强一半导体（苏州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则： （一）平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）公平、公正、公开的原则； （三）对于必需的关联交易，严格依照法律法规和规范性文件加以规范；（四）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》规定的回避表决制度； （五）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股东的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告；第三条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。 第二章 关联交易 第四条 关联交易是指本公司或者本公司合并报表范围内的子公司等其他主体与本公司关联人之间发生的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）； （三）转让或者受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）； （十二）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 第五条 关联交易活动应遵循商业原则，做到公正、公平、公开。关联交易的价格应主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按照协议价格。关联交易应签订书面合同或协议，合同或协议内容应明确、具体。 第六条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第三章 关联人 第七条 本公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第八条 具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织，为本公司的关联人： （一）直接或者间接控制本公司的自然人、法人或其他组织； （二）直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人； （三）本公司董事或高级管理人员； （四）与本条第一款第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）直接持有本公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；（六）直接或间接控制本公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人； （七）由本条第一款第（一）至（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但本公司及其控股子公司除外； （八）间接持有本公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；（九）中国证监会、上海证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能导致本公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。 在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同本公司的关联方。 本公司与本条第一款第（一）项所列法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此而构成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、董事长、总经理、负责人或者半数以上董事兼任本公司董事或者高级管理人员的除外。 第九条 公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。 第四章 关联交易的程序与披露 第一节 回避表决 第十条 本公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。 董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将关联交易事项提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；（四）为与第八条第一款第（一）至（二）项所列自然人关系密切的家庭成员（具体范围参见第八条第一款第（四）项的规定）； （五）为与第八条第一款第（一）至（二）项所列法人或者组织的董事或高级管理人员关系密切的家庭成员（具体范围参见第八条第一款第（四）项的规定）；（六）中国证监会、上海证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第十一条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东； （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。 关联股东的回避和表决程序如下： （一）公司董事会或其他召集人应根据相关法律、行政法规的规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断；如经判断构成关联交易的，则应在股东会通知或补充通知中事先予以说明； 与股东会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系并主动申请回避； （二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并对关联股东与关联交易事项的关联关系进行解释和说明； （三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过；如该交易事项属《公司章程》规定的特别决议事项，应由出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。 （五）关联股东的回避和表决程序应计入当次股东会会议记录。 关联股东未主动申请回避的，其他参加股东会的股东或股东代表有权请求关联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应由股东会会议主持人根据情况与现场董事及相关股东等会商讨论并作出是否回避的决定。 应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。 第二节 关联交易的权限及程序 第十二条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司为持股5%以下的股东提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议，有关股东应当在股东会上回避表决。 第十三条 公司总经理有权决定以下关联交易（公司提供担保除外）：（一）公司与关联自然人发生的成交金额低于30万元人民币的关联交易；但公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供借款； （二）公司与关联法人发生的成交金额低于300万元人民币，或成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值的比例低于0.1%的关联交易； 作出该等决定的有关会议，董事会秘书必须列席参加。作出决定后，应报董事会备案，由董事长签字后执行。总经理本人或其关系密切的家庭成员为关联交易对方的，应该由董事会审议通过。 第十四条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元； 第十五条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元，应当提供评估报告或审计报告，并提交股东会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。 第十六条公司应当披露的关联交易应当经独立董事专门会议审议全体独立董事过半数同意后提交董事会审议。独立董事专门会议作出决议前，可以要求公司董事会聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 第十七条 本公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以本公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度第十三条、第十四条、第十五条的规定。 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资时，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买权或优先认购权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当以公司放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第十三条、第十四条、第十五条的规定。公司放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先购买权或优先认购权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当以放弃金额与按照公司所持权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第十三条、第十四条、第十五条的规定。 第十八条公司应当审慎向关联人“提供财务资助”“委托理财”；确有必要的，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第十三条、第十四条、第十五条标准的，适用第十三条、第十四条、第十五条的规定。 在本次拟发生或拟批准的关联交易之前，已按照第十三条、第十四条、第十五条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十九条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十三条、第十四条、第十五条规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 第二十条本公司与关联人进行日常关联交易时，应当按照下述规定披露和履行相应审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。 第二十一条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第二十条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第二十二条公司与关联人发生的下列关联交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定； （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保； （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 第二十三条公司董事会在审查有关关联交易的合理性时，至少应考虑及审核下列因素或文件： （一）关联交易发生的背景说明； （二）交易各方的关联关系和关联人基本情况，关联人的主体资格证明；（三）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当关注本次关联交易所产生的利益转移方向； （四）交易协议，协议主要内容包括但不限于：交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；以及与关联交易有关的其他协议、合同或任何其他书面安排； （五）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等； （六）当年年初至董事会召开日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额； （七）中介机构报告（如有）； （八）认为需要的其他材料。 第二十五条关联交易合同有效期内，因不可抗力或生产经营的变化导致必须终止或修改关联交易协议或合同时，有关当事人可终止协议或修改补充协议内容。补充、修订协议视具体情况即时生效或再经董事会或股东会审议确认后生效。 第五章 附则 第二十六条本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十七条本制度所称“以上”“以下”均含本数，“超过”“过”“少于”“低于”不含本数。 第二十八条本制度自股东会审议批准之日起生效。 第二十九条 股东会授权董事会负责解释本制度。 强一半导体（苏州）股份有限公司 2026年1月22日 中财网
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