强一股份(688809):信息披露管理制度
信息披露管理制度 第一章总则 第一条 为规范强一半导体（苏州）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，维护公司和股东尤其是社会公众股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合本公司实际，特制定本制度。 第二条 本制度所称“重大信息”是指对公司股票及其衍生品种（以下统称“证券”）交易价格可能或已经产生较大影响的信息，具体标准根据《管理办法》《上市规则》等有关规定确定。 第三条 本制度所称公开披露是指公司及相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》和交易所相关规定，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定媒体上公告信息。未公开披露的重大信息为未公开重大信息。 第四条 公司信息披露应遵循《管理办法》《上市规则》及其他法律、法规、规范性文件所确立的基本原则。 第二章信息披露的一般要求 第五条 公司董事会秘书处是负责公司信息披露事务的常设机构，即信息披露事务管理部门。董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和证券交易所的指定联络人，负责协调和组织公司的信息披露事项，包括健全和完善信息披露制度，确保公司真实、准确、完整、及时地进行信息披露。 董事会应当保证本制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。 证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。 信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。 公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式，与任何机构和个人进行沟通时，不得提供公司尚未披露的重大信息。 信息披露义务人自愿披露有关信息应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为，不得违反公序良俗、损害社会公共利益。自愿披露具有一定预测性质信息的，应当明确预测的依据，并提示可能出现的不确定性和风险。 信息披露文件应当材料齐备，格式符合规定要求。 第六条 本制度由公司董事会负责实施，由公司董事长作为实施本制度的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调。 公司董事会应对本制度的年度实施情况进行自我评估，在年度报告披露的同时，将关于本制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。 第七条 本制度由公司审计委员会负责监督。审计委员会应当对本制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对本制度予以修订。董事会不予更正的，审计委员会可以向上海证券交易所报告。经上海证券交易所审核后，发布相关公告。 审计委员会应当形成对本制度实施情况的年度评价报告，并在年度报告的审计委员会公告部分进行披露。 第八条 公司信息披露事务管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董事会秘书应当定期对公司董事、公司高级管理人员、公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训。 第九条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。董事、高级管理人员对公告内容存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。 第十条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。 披露未来经营和财务状况等预测性信息的，应当合理、谨慎、客观。 第十一条 公司董事、高级管理人员和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围。内幕信息知情人在内幕信息公开前，不得买卖公司股票、泄漏公司内部信息或者建议他人买卖公司股票。在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。 第十二条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。。 第三章 信息披露的内容 第十三条 信息披露文件包括定期报告、临时公告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于上市公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。 信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。 公司不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时公告义务。 公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。 第一节招股说明书、募集说明书与上市公告书 第十四条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。 公开发行证券的申请经中国证监会履行注册程序后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。 第十五条 公司董事、高级管理人员应对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应加盖公司公章。 第十六条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。 第十七条 公司申请证券上市交易，应按照上海证券交易所的规定编制上市公告书，并经上海证券交易所审核同意后公告。公司董事、高级管理人员应对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应加盖公司公章。 第十八条 招股说明书、上市公告书引用保荐机构、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。 第十九条 本制度有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。 第二十条 公司股票公开发行或配股结束并完成登记后，应当在股票上市前披露上市公告等相关文件，并向上海证券交易所申请办理新增股份上市事宜。 公司非公开发行股票结束并完成登记后，应当在股票上市前披露发行结果公告等相关文件，并向上海证券交易所申请办理新增股份上市事宜。 第二节定期报告 第二十一条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况； （四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况； （五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；（六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告全文； （十）中国证监会规定的其他事项。 中期报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （六）财务会计报告； （七）中国证监会规定的其他事项。 第二十二条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露。 第二十三条 公司应当向上海证券交易所预约定期报告的披露时间，因故需要变更披露时间的，应当提前5个交易日向上海证券交易所申请变更，上海证券交易所视情况决定是否予以调整。 第二十四条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 第二十五条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 第二十六条 审计委员会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。审计委员会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明定期报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整。 第二十七条 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 第二十八条 董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。董事和高级管理人员按照本条规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。 第二十九条 公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告： （一）净利润为负值； （二）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上； （三）实现扭亏为盈； （四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元； （五）期末净资产为负值。 （六）上海证券交易所认定的其他情形。 公司预计半年度和季度业绩出现前述情形之一的，可以进行业绩预告。 公司董事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到本条规定的情形。 公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的，应当在该会计年度结束之日起2个月内按照《上市规则》的要求披露业绩快报。 第三十条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。公司应当保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标不存在重大差异。定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达到10%以上的，应当及时披露更正公告。 第三十一条 公司尚未盈利的，应当在年度报告显著位置披露公司核心竞争力和经营活动面临的重大风险。公司应当结合行业特点，充分披露尚未盈利的原因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。 公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上，或者净利润为负值的，应当在年度报告中披露下列信息： （一）业绩大幅下滑或者亏损的具体原因； （二）主营业务、核心竞争力、主要财务指标是否发生重大不利变化，是否与行业趋势一致； （三）所处行业景气情况，是否存在产能过剩、持续衰退或者技术替代等情形； （四）持续经营能力是否存在重大风险； （五）对公司具有重大影响的其他信息。 第三十二条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》的规定，公司在披露定期报告的同时，应当披露下列文件：（一）董事会对审计意见涉及事项的专项说明和决议； （二）审计委员会对董事会专项说明的意见和决议； （三）会计师事务所和注册会计师出具的专项说明； （四）中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见，涉及事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关材料。 第三节临时公告 第三十三条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十九）中国证监会及上海证券交易所规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第三十四条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 第三十五条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。 （四）其他发生重大事项的情形。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。 相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。 第三十六条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第三十七条 公司控股子公司发生本制度所列示的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第三十八条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第三十九条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第四十条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第四十一条 公司业务应当独立于控股股东、实际控制人。控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的，应当及时披露相关业务情况、对公司的影响、防范利益冲突的举措等，但不得从事可能对公司产生重大不利影响的相同或者相近业务。 第四十二条 公司应当及时披露依法需披露的股东会、董事会会议决议。 第四章信息披露的程序 第四十三条 公司定期报告编制、审议、披露程序： （一）董事会秘书、财务总监组织相关部门认真学习中国证监会、上海证券交易所关于编制定期报告的准则、通知及相关文件，共同研究编制定期报告重点注意的问题； （二）董事会秘书、财务总监根据公司董事会安排，制定定期报告编制的工作时间表，由董事会秘书处发至公司相关部门； （三）总经理、董事会秘书、财务总监负责组织相关部门和人员在规定时间内编制完成定期报告草案，提请董事会审议； （四）财务总监负责协调董事会审计委员会与会计师事务所沟通财务报告审计事项； （五）董事会审计委员会审议财务报告，形成决议后报董事会审议，董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告，董事会就定期报告形成决议；（六）公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面意见，保证定期报告真实、准确、完整，对定期报告内容存在异议的，应说明原因并披露；（七）董事会秘书负责按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，将定期报告报上海证券交易所审核登记，并在中国证监会指定报刊、网站上予以公告；（八）董事会秘书处对定期报告及公告等文件进行归档保存，保存期限为10年。 第四十四条 公司临时报告编制、审议、披露程序： 公司涉及本制度所列示的重大事件，或其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格或者对投资决策产生较大影响，以及将对公司经营管理产生重要影响的事宜且不需经过董事会、审计委员会、股东会审批的信息披露遵循以下程序：（一）与上述事宜相关的公司各部门、各子公司负责人在事件发生后及时向董事会秘书报告，并按要求向董事会秘书处提交相关文件； （二）董事会秘书应当判断该事宜是否涉及信息披露，并及时报告总经理和董事长； （三）董事会秘书负责组织董事会秘书处编制涉及披露事项的临时公告；（四）经履行内部审批流程，由董事会秘书报上交所后公告。 公司涉及董事会、审计委员会、股东会决议，独立董事意见的信息披露遵循以下程序： （一）董事会秘书处根据董事会、审计委员会、股东会召开情况及决议内容编制临时公告；独立董事意见直接由董事会秘书报上海证券交易所后公告；（二）以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签发； （三）以审计委员会名义发布的临时报告应提交审计委员会召集人审核签发；（四）董事会秘书报上海证券交易所后公告。 第四十五条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，按临时报告披露程序及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。 第五章信息披露管理与职责 第四十六条 公司董事会制定信息披露事务管理制度，并负责保证制度的有效实施。 第四十七条 董事长为信息披露管理的第一责任人，公司各部门以及各级子分公司的负责人是各部门以及各级子分公司的信息报告第一责任人，同时各部门以及各级子分公司应当指定专人作为信息披露指定联络人，负责向董事会秘书或信息披露管理部门报告信息。 董事会秘书处是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。 董事会秘书在董事会领导下负责协调实施信息披露管理制度，组织和管理信息披露管理部门具体开展公司信息披露工作。 第四十八条 董事及董事会应履行的信息披露义务： （一）董事会对信息披露管理制度的年度实施情况进行自我评估，在年度报告披露的同时，将关于信息披露管理制度实施情况的董事会自我评估报告，纳入年度内部控制自我评估报告进行披露； （二）公司出现信息披露违规行为被证券监管部门采取监管措施，并被上海证券交易所通报批评或公开谴责的，董事会应当及时组织对信息披露管理制度及实施情况的检查，采取相应的更正措施； （三）董事会全体成员应当勤勉尽责，保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任； （四）独立董事监督信息披露事务管理制度的执行情况，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正； （五）董事和董事会有责任保证董事会秘书及信息披露管理部门及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息； （六）未经董事会决议且书面授权，董事个人不得代表公司或董事会向外界发布、披露公司尚未公开披露的信息； （七）董事应认真阅读公司各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的重大报道，及时了解并持续关注业务经营管理状况和已发生或可能发生的重大事项及其影响。 第四十九条 审计委员会应履行的信息披露义务： （一）监督公司信息披露执行情况。审计委员会对信息披露的实施情况进行定期或不定期检查，发现重大缺陷时应及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对本制度予以修订； （二）审计委员会应当对公司信息披露实施情况进行年度评价，形成年度评价报告，并在年度报告的审计委员会公告部分进行披露； （三）审计委员会负责监督公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为； （四）审计委员会有责任保证董事会秘书和信息披露管理部门及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息； （五）审计委员会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的相关文件及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务； （六）审计委员会必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任； （七）审计委员会不得代表公司向股东和媒体发布和披露（非审计委员会职权范围内）公司未经公开披露的信息； （八）审计委员会拟对外披露涉及公司财务事宜、以及董事、总经理和其他高级管理人员担任公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为时，应提前以书面文件形式通知董事会； （九）当审计委员会向股东会或国家有关监管机构报告董事、总经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。 第五十条 高级管理人员应履行的信息披露义务： （一）高级管理人员应当及时以书面形式定期或不定期向董事会报告公司经营情况、重大合同的签订与执行情况、资金运用情况、关联交易情况和盈亏情况（遇有重大或紧急事件时可口头报告），同时必须保证前述报告的真实性、准确性、及时性和完整性； （二）高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，并提供有关资料，并承担相应责任； （三）高级管理人员有责任保证董事会秘书及信息披露管理部门及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。 第五十一条 董事会秘书与信息披露管理部门应履行的信息披露义务：（一）董事会秘书为公司信息披露的指定负责人，负责组织和协调公司信息披露事务，负责办理公司信息对外公布等相关事宜，组织完成监管机构布置的信息披露任务。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。 其他机构及个人不应干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。 （二）负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司信息披露保密制度，建立内幕信息知情人管理制度，促使董事和高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会。 （三）协助董事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容。 （四）经董事会授权，协调和组织信息披露事宜，包括建立信息披露制度，向投资者提供公司已公开披露的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。 （五）负责组织信息披露管理制度的培训工作。信息披露管理部门应当定期对董事、高级管理人员、公司各部门以及各级子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训，并将年度培训情况报证券监管部门备案。 （六）负责与监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、新闻媒体的联系与信息沟通，负责接待投资者来访、回答咨询。 第五十二条 公司各部门以及各级分子公司应根据本制度，实时监控本单位内的各种事件及交易，一旦发现符合信息披露标准和范围的信息，应及时履行报告义务和职责。如责任人无法判断有关事项是否属于应报告事项，应及时咨询董事会秘书或信息披露管理部门的意见。 第五十三条 公司股东、实际控制人及其一致行动人，应当按照有关规定履行信息披露义务，及时、准确地告知公司已发生或者拟发生的重大事件，积极配合公司做好信息披露工作。 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会、董事会秘书或信息披露管理部门，配合本公司履行信息披露义务，并在该等事项未公告前严格保密： （一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会或上海证券交易所规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票、可转换为股票的公司债券及其他衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第五十四条 公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。 信息披露管理部门负责公司内部信息披露文件、资料的档案管理，设置专人负责。 第六章 信息披露的保密措施和责任追究 第五十五条 公司董事长及其他董事会成员、总经理、董事会秘书及其他高级管理人员、证券事务代表等公司信息披露的执行主体，在接待投资者、证券分析师或接受媒体访问前，应当从信息披露的角度适当征询董事会秘书的意见。 第五十六条 上述信息披露执行主体在接待投资者、证券分析师时，若对于该问题的回答内容个别的或综合的等同于提供了未曾发布的价格敏感资料，上述任何人均须拒绝回答。 第五十七条 公司不应评论证券分析师的分析报告或预测。对于证券分析师定期或不定期送达公司的分析报告并要求提供意见的，公司须拒绝。 第五十八条 上述信息披露执行主体在接待境内外媒体咨询或采访时，对涉及价格敏感资料的内容应特别谨慎，并保证不会选择性地公开一般或背景资料以外的事项。公司对各类媒体提供信息资料的内容不得超出公司已公开披露信息的范围。 第五十九条 公司的股价敏感信息的知情人，对其知晓的公司尚未披露的信息负有保密义务，不得擅自以任何形式对外披露公司有关信息。 第六十条 董事会应采取必要的措施，在信息公开披露前将信息知情者控制在最小的范围内。在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易，不得配合他人操纵股票、可转换为股票的公司债券及其他衍生品种交易价格。 第六十一条 公司各部门以及各级子分公司在与有关中介机构合作时，如可能涉及公司应披露信息，需与该中介机构签订保密协议；该等应披露信息公告前，不得对外泄漏或者对外披露。 第六十二条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票、可转换为股票的公司债券及其他衍生品种的交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素。 第六十三条 公司对相关人员违反本制度，发生以下行为，给公司造成损失的，将对相关的责任人给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可视情况提出适当的赔偿要求，必要时追究相关责任人的法律责任，并根据中国证监会及上海证券交易所的要求，将有关处理结果报相关机构备案。 （一）编造虚假信息的； （二）信息报告不准确、不及时的； （三）故意或过失泄漏信息的； （四）擅自披露信息的。 第七章附则 第六十四条 本制度与有关法律、法规、规范性文件有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件的规定执行。依照相关法律、法规、规范性文件在本制度中作出的相应规定，在相关规范作出修改时，本制度中依据该等规范所作规定将自动按照修改后的相关规定执行。 第六十五条 公司董事、高级管理人员及其他有关责任人员违反本制度的规定，除应按本制度及公司其他规章制度承担责任外，公司还应按有关规定向监管部门报告其违法情况。 第六十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第六十七条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效。 强一半导体（苏州）股份有限公司 2026年1月22日 中财网
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