强一股份(688809):利润分配管理制度
利润分配管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范强一半导体（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配行为，完善和健全科学、持续、稳定的利润分配政策和决策、监督机制，给予投资者合理的投资回报，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《强一半导体（苏州）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际，特制订本制度。 第二条 公司制定利润分配政策时，将履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。 第二章 利润分配基本政策 第三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第五条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第六条 公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司长远利益和可持续发展，充分听取和考虑公司股东（尤其是中小股东）、独立董事和审计委员会的意见和诉求。保持利润分配政策连续性和稳定性。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配；公司可以依法发行优先股。 原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，公司亦可以根据自身财务状况进行中期分红。 第七条 公司的现金分红政策为： (一)现金分红条件：公司可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；公司当年盈利且累计未分配利润为正；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司无重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）或中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形发生。 重大现金支出事项是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过3,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 (二)原则上，公司应保证最近三年以现金方式累计分配的利润不少于同期年均可分配利润的30%。同时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本制度规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 (三)利润分配的期间间隔：在公司连续盈利的情形下，两次现金分红的时间间隔不得超过24个月。 第三章 公司利润分配政策及方案的决策程序和机制 第八条 公司每年利润分配预案由董事会结合本制度的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董事会通过后提交股东会审议。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 股东会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 第九条 利润分配政策的制定和调整的议案应经全体董事过半数表决通过并形成书面决议；利润分配政策的制定和调整经董事会审议通过后提交股东会审议，利润分配政策制定的议案应经出席股东会（包括现场会议和网络投票）的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一（1/2）以上通过。 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。 公司年度的股利分配方案由公司董事会根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和利润分配规划提出分红建议和预案，董事会审议利润分配方案时，应经全体董事过半数通过并形成书面决议利润分配方案经董事会审议通过后，由董事会提交股东会审议，利润分配方案应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会审议通过之日起2个月内完成股利的派发事项。 第十条 公司利润分配政策的调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。 公司具体的利润分配政策应符合适用的相关法律、法规及规范性文件的规定。 第十一条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： (一)是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求； (二)分红标准和比例是否明确和清晰； (三)相关的决策程序和机制是否完备； (四)公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； (五)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 第四章 利润分配监督约束机制 第十二条 董事会在决策和形成利润分配方案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 第十三条 审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 第十四条 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而调整利润分配政策的，应以股东利益保护为出发点，在详细论证和说明原因后，履行相应的决策程序，由董事会提交议案通过股东会进行表决。 变更、豁免承诺的方案未经股东会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。 第五章 利润分配的执行 第十五条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第十六条 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，需经董事会审议后提交股东会审议通过。公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备。对分红政策进行调整或变更的，需详细说明调整或变更的条件和程序是否合理、透明。 公司董事会未作出现金利润分配政策的，应当在定期报告中披露原因，并说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 第十七条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第六章 附则 第十八条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及公司章程的规定为准。 第十九条 本制度由公司董事会制定，自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 第二十条 本制度由公司董事会负责解释。 强一半导体（苏州）股份有限公司 2026年1月22日 中财网
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