强一股份(688809):控股股东和实际控制人行为规范
控股股东和实际控制人行为规范 第一章总则 第一条 为规范强一半导体（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人行为，完善公司治理结构，切实保护公司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定以及《强一半导体（苏州）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）有关规定，特制定本规范。 第二条 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 第三条 实际控制人，是指虽不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或法人。 第四条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范相关规定： （一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其父母、配偶、子女； （三）第一大股东； （四）上海证券交易所认定的其他主体。 控股股东、实际控制人的其他关联人与公司相关的行为，参照本规范相关规定。 第二章一般原则 第五条 控股股东、实际控制人对公司和中小股东承担忠实勤勉义务，控股股东、实际控制人的自身利益与公司、中小股东利益产生冲突时，应将公司和中小股东利益置于自身利益之上。 第六条 控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务，控股股东对其所控股的公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款、担保等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。 第七条 控股股东、实际控制人应当严格履行其做出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或解除。 第八条 控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用公司资金。 第九条 控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。 第十条 控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。 第十一条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当严格遵守公平性原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策。 第十二条 控股股东、实际控制人不得利用公司未公开重大信息牟取利益。 第十三条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第十四条 控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务，并如实回答上海证券交易所的相关问询。 第十五条 控股股东、实际控制人不得以任何方式泄露有关公司的未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。 第三章恪守承诺和善意行使控制权 第十六条 控股股东、实际控制人作出的承诺应当具体、明确、无歧义、具有可操作性，并采取有效措施保证其作出的承诺能够有效履行。 控股股东、实际控制人应当关注自身经营、财务状况，评价履约能力，在其经营、财务状况恶化、担保人或者履约担保物发生变化导致或者可能导致其无法履行承诺时，应当及时告知公司，并予以披露，说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履约担保。 第十七条 控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。 第十八条 控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过以下方式影响公司人员独立： （一）通过行使有关法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董事、高级管理人员或者其他在公司任职的人员履行职责； （二）任命公司总经理、副总经理、财务总监或者董事会秘书在公司或公司控制的企业担任除董事、监事以外的经营管理类职务； （三）要求公司为其无偿提供服务； （四）指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为； （五）有关法律法规规定或认定的其他情形。 第十九条 控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过以下方式影响公司财务独立： （一）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户； （二）通过借款、违规担保等方式非经营性占用公司资金； （三）通过财务会计核算系统或者其他管理软件，控制公司的财务核算或资金调动； （四）要求公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他支出；（五）有关法律法规规定或认定的其他情形。 控股股东、实际控制人通过其下属财务公司（以下简称财务公司）为公司提供日常金融服务的，应当按照有关法律法规的规定，督促财务公司以及相关各方配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证公司存储在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受财务公司的服务。 第二十条 控股股东、实际控制人不得以下列任何方式占用公司资金：（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出； （二）要求公司代其偿还债务； （三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用； （四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款； （五）要求公司委托其进行投资活动； （六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （七）要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务； （九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金； （十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；（十一）要求公司将现金存到控股股东、实际控制人控制的财务公司，且利率等条款显著低于市场平均水平，明显损害公司利益或者向控股股东、实际控制人输送利益； （十二）要求公司以银行存款为控股股东、实际控制人进行质押融资；（十三）中国证监会及上海证券交易所认定的其他情形。 控股股东、实际控制人及其关联方不得以“期间占用、期末偿还”或“小金额、多批次”等形式占用公司资金。 第二十一条 控股股东、实际控制人应当应当维护公司业务独立，支持并配合公司建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争，不得利用其对公司的控制地位，牟取属于公司的商业机会。控股股东、实际控制人应当采取措施，避免或者消除与公司的同业竞争。 第二十二条 控股股东、实际控制人应当保证公司机构独立和资产完整，不得通过以下方式影响公司资产完整： （一）与公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；（二）以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等； （三）以无偿或明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资产；（四）未按照法律规定及合同约定及时办理投入或者转让给公司资产的过户手续； （五）有关法律法规规定或者认定的其他情形。 控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，支持公司董事会及其专门委员会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不得干预公司机构的设立、调整或者撤销，或对公司董事会及其专门委员会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响。 第二十三条 控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的表决权、提案权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其合法权利的行使。 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑议案对公司和中小股东利益的影响。 第二十四条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。 第二十五条 控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，牟取属于公司的商业机会。 第四章买卖公司股份行为规范 第二十六条 控股股东、实际控制人不得利用他人账户或向他人提供资金的方式来买卖公司股份。 第二十七条 控股股东、实际控制人应当严格遵守股份转让的法律规定和出具的各项承诺，尽量保持公司股权结构的稳定。 第二十八条 控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格遵守公平信息披露原则，不得利用未公开重大信息牟取利益。 第二十九条 控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避履行审批程序和信息披露义务。 第三十条 控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖公司股份： （一）公司年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，直至公告前一日； （二）公司业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； （四）法律法规、中国证监会及上海证券交易所认定的其他期间。 第三十一条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股东更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。 第三十二条 存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人通过证券交易系统出售其持有或控制的公司股份，应当在首次出售两个交易日前刊登提示性公告：（一）预计未来六个月内出售股份可能达到或超过公司股份总数的百分之五；（二）上海证券交易所认定的其他情形。 第三十三条 前条提示性公告包括以下内容： （一）拟出售的股份数量； （二）拟出售的时间； （三）拟出售价格区间（如有）； （四）减持原因； （五）下一步股份变动计划； （六）上海证券交易所要求的其他内容。 控股股东、实际控制人未按照前述规定刊登提示性公告的，任意连续六个月内通过证券交易系统出售其持有的公司股份不得达到或超过公司股份总数的百分之五。 第三十四条 控股股东、实际控制人通过证券交易系统买卖公司股份，增加或减少比例达到公司股份总数的百分之一时，应当在该事实发生之日起两个交易日内就该事项做出公告。公告内容至少包括以下内容： （一）本次股份变动前持股数量和持股比例； （二）本次股份变动的方式、数量、价格、比例和起止日期； （三）本次股份变动后的持股数量和持股比例； （四）上海证券交易所要求披露的其他内容。 减少比例达到公司股份总数百分之一且未按本规范第三十二条作出披露的，控股股东、实际控制人还应当在公告中承诺连续六个月内出售的股份低于公司股份总数的百分之五。 第三十五条 控股股东、实际控制人通过信托或其他管理方式买卖公司股份的，适用本章规定。 第三十六条 公司股东减持股份应按上海证券交易所制定的《自律监管指引第 15号》实施。 第五章信息披露管理 第三十七条 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，明确规定涉及公司重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。 第三十八条 控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方式获取公司未公开重大信息，但法律、行政法规规定的除外。 第三十九条 控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时通知公司、公司信息披露人及时报告上海证券交易所并配合上市公司履行信息披露义务：（一）对公司进行或拟进行重大资产或业务重组的； （二）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；（三）持有、控制公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （四）自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态； （五）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 第四十条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格的保密措施。对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披露，不得提前泄露。一旦出现泄露应当立即通知公司并督促公司立即公告。 第四十一条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当慎重对待有关公司的媒体采访或者投资者调研，不得提供与公司相关的未公开重大信息，不得进行误导性陈述，不得提供、传播虚假信息。 第四十二条 公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当及时就有关报道或传闻所涉及事项准确告知公司，并积极配合公司的调查和相关信息披露工作。 第四十三条 在公司收购、相关股份权益变动、重大资产或者债务重组等有关信息依法披露前发生下列情形之一的，相关股东或者实际控制人应当及时通知公司刊登提示性公告，披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产或者债务重组等事项的筹划情况和既有事实： （一）相关信息已经泄露或者市场出现有关该事项的传闻； （二）公司股票及其衍生品种交易出现异常波动； （三）相关股东或者实际控制人预计相关信息难以保密； （四）上海证券交易所认定的其他情形。 第四十四条 控股股东、实际控制人应当按照上海证券交易所要求如实填报并及时更新关联人信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。 第六章附则 第四十五条 本规范所称“以上”、“以下”“以内”都含本数；“以外”、“低于”、“过”、“多于”、“超过”不含本数。 第四十六条 本规范未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。本规范实施后，国家有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所另有规定的从其规定。 第四十七条 本规范由公司董事会制订和负责解释。 本规范自股东会审议批准之日起生效并实施。 强一半导体（苏州）股份有限公司 2026年 1月 22日 中财网
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