复星医药(600196):复星医药：上海市方达律师事务所关于上海复星医药（集团）股份有限公司分拆复星安特金（成都）生物制药股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市的法律意见书
原标题:复星医药:复星医药：上海市方达律师事务所关于上海复星医药（集团）股份有限公司分拆复星安特金（成都）生物制药股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市的法律意见书 2026年 1月 目 录 一、本次分拆的批准和授权 .......................................................................................................... 6 （一）本次分拆已取得的批准和授权 ................................................................................... 6 （二）本次分拆尚需取得的批准和授权 ............................................................................... 6 二、本次分拆上市的主体资格 ...................................................................................................... 7 （一）公司是依法设立的股份有限公司 ............................................................................... 7 （二）公司是有效存续的上市公司 ....................................................................................... 7 三、本次分拆上市的实质条件 ...................................................................................................... 8 （一）上市公司符合《分拆规则》第三条规定的条件 ....................................................... 9 （二）上市公司不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆的情形 ............................. 12 （三）上市公司所属子公司不存在《分拆规则》第五条规定的不得分拆的情形 ......... 14 四、本次分拆上市的相关事项核查 ............................................................................................ 17 （一）上市公司已对《分拆规则》第六条规定的事项进行充分说明并披露 ................. 17 （二）本次分拆符合相关法律法规和《分拆规则》 ......................................................... 19 （三）本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益 ......................................................... 19 （四）上市公司分拆后能保持独立性及持续经营能力 ..................................................... 20 （五）复星安特金具备相应的规范运作能力 ..................................................................... 20 （六）本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性 ............. 21 五、本次分拆上市的信息披露情况 ............................................................................................ 21 六、总体结论性意见 .................................................................................................................... 22 释 义 除非本法律意见书明确另有所指，以下简称在本法律意见书中具有如下含义：
FANGDA PARTNERS http://www.fangdalaw.com 中国上海市石门一路 288号 电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com 兴业太古汇香港兴业中心二座 24楼 电 话 Tel.: +86-21-2208 1166 邮政编码：200041 传 真 Fax.: +86-21-5298 5599 24/F, HKRI Centre Two HKRI Taikoo Hui 288 Shi Men Yi Road Shanghai, PRC 200041 上海市方达律师事务所 关于上海复星医药（集团）股份有限公司 分拆复星安特金（成都）生物制药股份有限公司 至香港联合交易所有限公司主板上市的 法律意见书 致：上海复星医药（集团）股份有限公司 上海市方达律师事务所是具有中华人民共和国境内法律执业资格的律师事务所。根据上海复星医药（集团）股份有限公司与本所签订的《专项法律顾问委托协议》，本所担任复星医药分拆所属子公司复星安特金（成都）生物制药股份有限公司至香港联交所主板上市的专项法律顾问，为本次分拆出具法律意见。 本所依据《公司法》《证券法》《分拆规则》及其他适用的法律、行政法规及适用的政府部门其他规章、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。 本所及本所经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次分拆的合法、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所仅就与公司本次分拆有关的中国境内法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项和中国境外法律事项发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国境内以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见进行相关部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围、保留及相应的出具之日，本所经办律师对于该等非中国境内法律法规业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。对于中国境外有关专业机构出具的英文报告或意见，我们在引用时将英文文本翻译为中文文本，但其报告或意见最终应以英文文本为准。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论以及中国境外法律事项的引述，并不视为本所对这些数据、结论和中国境外法律事项的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据和中国境外法律事项的适当资格。 本法律意见书的出具已得到公司如下保证： 1、公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 2、公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 3、公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。 4、公司所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整和有效的；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署。 5、所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等出具法律意见。本所同意将本法律意见书作为公司申请本次分拆所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本所同意公司部分或全部在其为本次分拆制作的相关文件中自行引用或根据有关监管要求引用本法律意见书的内容，但是公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本法律意见书仅供公司为本次分拆之目的使用。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。 本所经办律师根据《公司法》《证券法》《分拆规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 上海市方达律师事务所 法律意见书 一、本次分拆的批准和授权 （一）本次分拆已取得的批准和授权 2026年 1月 22日，复星医药召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于分拆所属子公司复星安特金（成都）生物制药股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市符合相关法律法规规定的议案》《关于分拆所属子公司复星安特金（成都）生物制药股份有限公司首次公开发行 H股股票并于香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》《上海复星医药（集团）股份有限公司关于分拆所属子公司复星安特金（成都）生物制药股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市的预案》《关于分拆所属子公司复星安特金（成都）生物制药股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市符合<上市公司分拆规则（试行）>的议案》《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》《关于本公司保持独立性及持续经营能力的议案》《关于复星安特金（成都）生物制药股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》《关于分拆所属子公司复星安特金（成都）生物制药股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》《关于本公司部分董事、高级管理人员及其关联方在分拆所属子公司持股的议案》《关于提请股东会授权董事会或其授权人士办理本次分拆有关事宜的议案》以及《关于分拆所属子公司复星安特金（成都）生物制药股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市仅向本公司 H股股东提供保证配额的议案》等与本次分拆相关的议案，有利害关系的公司董事就《关于本公司部分董事、高级管理人员及其关联方在分拆所属子公司持股的议案》已回避表决。上述本次分拆相关议案在提交公司董事会审议前均已经独立非执行董事专门会议审议通过，其中《关于本公司部分董事、高级管理人员及其关联方在分拆所属子公司持股的议案》在提交公司董事会审议前已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。 （二）本次分拆尚需取得的批准和授权 截至本法律意见书出具之日，本次分拆尚需取得的批准和授权包括但不限于： 上海市方达律师事务所 法律意见书 1、本次分拆相关议案尚需取得复星医药股东会、A股类别股东会（如适用）及 H股类别股东会（如适用）批准和授权； 2、复星医药本次分拆尚需取得香港联交所同意； 3、复星安特金本次发行上市尚需复星安特金履行内部决策程序； 4、复星安特金本次发行上市尚需复星安特金取得中国证监会备案； 5、复星安特金本次发行上市尚需香港联交所及相关部门的批准； 6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。 综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，复星医药董事会已根据《分拆规则》就本次分拆上市相关事项作出决议，相关决议内容合法、有效。本次分拆上市已取得现阶段必要的批准和授权。 二、本次分拆上市的主体资格 （一）公司是依法设立的股份有限公司 根据公司提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，复星医药系经上海市人民政府以《上海市人民政府关于同意上海复星医药实业有限公司变更为上海复星医药实业股份有限公司的批复》批准，由上海复星高科技（集团）有限公司、上海广信科技发展有限公司、上海英富信息发展有限公司、上海申新实业（集团）有限公司及上海西大堂科技投资发展有限公司作为发起人，于 1998年5月 14日由“上海复星实业有限公司”整体变更登记为股份有限公司。 根据上海市工商行政管理局于 2004年 11月 1日出具的《企业名称变更核准通知书》（沪工商注名变核字第 01200411010333号），上海市工商行政管理局同意上海复星实业股份有限公司名称变更为“上海复星医药（集团）股份有限公司”。 （二）公司是有效存续的上市公司 上海市方达律师事务所 法律意见书 上海市方达律师事务所 法律意见书
综上所述，本所经办律师认为，复星医药为依法设立且有效存续、A股股票在上证所上市的股份有限公司，不存在根据中国境内法律以及《公司章程》的规定应当终止的情形，具备本次分拆的主体资格。 三、本次分拆上市的实质条件 根据复星医药第十届董事会第二十二次会议的会议文件及其上市以来的公开披露文件、《分拆预案》及公司的书面确认，并经本所经办律师核查，本次分上海市方达律师事务所 法律意见书 上海市方达律师事务所 法律意见书
综上所述，复星医药集团最近三个会计年度扣除按权益享有的复星安特金的净利润（亏损）后的归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币 6亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合《分拆规则》第三条第（三）项的规定。 4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50%；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的 30% 根据复星医药《2024年年度报告》《2024年度审计报告》（安永华明（2025）审字第 70039712_B01号）、复星安特金 2024年未经其为本次发行上市聘任的审计机构审计的财务报表以及《分拆预案》，复星医药与复星安特金 2024年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与归属于母公司股东的净资产情况如下： 单位：万元
上海市方达律师事务所 法律意见书 结合上表相关数据，复星医药最近一个会计年度（2024年度）合并报表中按权益享有的复星安特金净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的 50%，复星医药最近一个会计年度（2024年）合并报表中按权益享有的复星安特金的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的 30%，符合《分拆规则》第三条第（四）项的规定。 综上所述，本所经办律师认为，本次分拆符合《分拆规则》第三条的规定。 （二）上市公司不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆的情形 1、资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害 根据安永出具的《关于上海复星医药（集团）股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明（2022年 12月 31日）》（安永华明（2023）专字第 60469139_B03号）、《关于上海复星医药（集团）股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明（2023年 12月 31日）》（安永华明（2024）专字第 70039712_B03号）、《关于上海复星医药（集团）股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明（2024年 12月31日）》（安永华明（2025）专字第 70039712_B03号）及公司的书面确认，截至本法律意见书出具之日，复星医药不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形，上市公司不存在《分拆规则》第四条第（一）项规定的情形。 2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚 根据复星医药公开披露的信息及其书面确认、复星医药控股股东的书面确认、中国证监会上海监管局出具的证券期货市场诚信档案，并经本所经办律师对中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国网站、上证所网站、深圳证券交易所网站以及北京证券交易所网站的公开信息检索，复星医药及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，上市公司不存在《分拆规则》第四条第（二）项规定的情形。 上海市方达律师事务所 法律意见书 上海市方达律师事务所 法律意见书
综上所述，本所经办律师认为，本次分拆符合《分拆规则》第四条的规定。 （三）上市公司所属子公司不存在《分拆规则》第五条规定的不得分拆的情形 1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产 10%的除外 根据复星医药最近三年的年度报告及安永出具的《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（安永华明（2023）专字第上海市方达律师事务所 法律意见书 60469139_B01号）、《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（安永华明（2024）专字第 70039712_B01号）及《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（安永华明（2025）专字第 70039712_B02号）以及公司的书面确认，最近三个会计年度内，复星医药发行股份并募集资金事项为于 2022年 7月非公开发行 106,756,666股境内上市普通股（A股），该次发行募集资金总额为 448,378.00万元，扣除发行费用后的净额为 445,619.87万元，募集资金用于创新药物临床、许可引进及产品上市相关准备、原料药及制剂集约化综合性基地以及补充流动资金；根据《分拆预案》，复星安特金集团为复星医药下属疫苗业务平台企业，目前复星安特金集团主要围绕减毒/灭活技术、多糖/结合技术、重组蛋白技术平台从事疫苗的研发、生产与销售。综合前述并根据公司的书面确认，前述发行股份的募集资金未投向复星安特金的主要业务或资产。 综上所述，复星安特金的主要业务或资产不属于上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向，不存在《分拆规则》第五条第（一）项规定的情形。 2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的 根据复星医药公开披露的信息及其书面确认，并经本所经办律师核查，复星医药集团最近三个会计年度内不存在重大资产重组的情形。因此，复星安特金集团的主要业务或资产不属于上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的情形，不存在《分拆规则》第五条第（二）项规定的情形。 3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产 根据公司提供的资料及其书面确认，复星医药于 1998年 8月于上证所主板上市、于 2012年 10月于香港联交所上市，具体情况请见本法律意见书“二、本次分拆上市的主体资格”之“（二）公司是有效存续的上市公司”。根据公司提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，2021年 10月，复星医药的全资子公司复星医药产业发展以股权转让及增资的方式取得复星安特金 73.01%的上海市方达律师事务所 法律意见书 上海市方达律师事务所 法律意见书
综上所述，本所经办律师认为，本次分拆符合《分拆规则》第五条的规定。 四、本次分拆上市的相关事项核查 （一）上市公司已对《分拆规则》第六条规定的事项进行充分说明并披露 根据上市公司第十届董事会第二十二次会议决议、《分拆预案》，上市公司已经对《分拆规则》第六条规定的事项进行说明并披露，具体情况如下： 1、本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性 根据《分拆预案》，复星医药集团直接运营的业务包括制药、医疗器械、医学诊断、医疗健康服务，并通过参股国药控股覆盖到医药商业领域。复星安特金为复星医药下属疫苗业务平台企业，目前复星安特金集团主要围绕减毒/灭活技术、多糖/结合技术、重组蛋白技术平台，从事疫苗的研发、生产与销售，与复星医药集团（复星安特金集团除外）主营业务存在明显的区分。本次分拆有利于双上海市方达律师事务所 法律意见书 2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争 （1）同业竞争 根据《分拆预案》，复星安特金集团的主营业务与保留在上市公司及上市公司其他下属企业的产品和业务在产品用途、工艺技术、销售渠道等方面存在显著差异。 根据《分拆预案》，本次分拆完成后，复星医药集团（复星安特金集团除外）与复星安特金集团之间保持较高的业务独立性，不存在实质性同业竞争情形。同时，为避免本次分拆后的同业竞争情形，复星医药及复星安特金已分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》。 （2）关联交易 根据《分拆预案》，复星安特金集团与复星医药集团（复星安特金集团除外）的关联交易均系出于实际生产经营需要，预计关联交易金额占比较小，具有合理的商业背景，且上述交易定价方式公允，不存在严重影响复星医药集团（复星安特金集团除外）、复星安特金集团独立性或者显失公平的情形。 根据《分拆预案》，本次分拆完成后，复星医药集团（复星安特金集团除外）与复星安特金集团之间的关联交易将确保的合规性、合理性、必要性和公允性，并保持各自独立性，双方不会利用关联交易调节财务指标，不会损害上市公司及其股东（特别是中小股东）与拟分拆主体及其股东（特别是中小股东）的利益。 同时，为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，复星医药及复星安特金已分别出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。 3、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职 根据《分拆预案》，截至本法律意见书出具之日，复星医药集团（复星安特金集团除外）与复星安特金集团的资产、财务、机构方面相互独立。本次分拆后，上海市方达律师事务所 法律意见书 复星医药集团（复星安特金集团除外）与复星安特金集团仍将保持资产、财务和机构相互独立。 根据《分拆预案》，截至本法律意见书出具之日，复星安特金拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在与复星医药高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，复星医药及复星安特金将继续维持高级管理人员及财务人员的独立性，避免交叉任职。 4、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷 根据《分拆预案》，截至本法律意见书出具之日，复星医药集团（复星安特金集团除外）与复星安特金集团资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆完成后，复星医药集团（复星安特金集团除外）与复星安特金集团将继续保持独立。 （二）本次分拆符合相关法律法规和《分拆规则》 根据复星医药第十届董事会第二十二次会议决议、《分拆预案》及公司的书面确认，并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次分拆符合《公司法》《证券法》《分拆规则》等适用的中国境内法律的相关规定。 （三）本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益 根据《分拆预案》及上市公司董事会通过的《关于分拆所属子公司复星安特金（成都）生物制药股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》，本次分拆上市后，从价值发现角度，预计将有助于复星安特金集团内在价值的充分释放，复星医药所持有的复星安特金的权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从业务发展角度，预计将有利于增强复星安特金集团的产品研发及商业化能力，推动其自身业绩增长并同步反映到复星医药集团的整体业绩中，进而提升复星医药集团的盈利水平和财务稳健性；从结构优化角度，预计将有助于复星安特金进一步拓宽融资渠道，提高复星医药集团整体融资效率，降低整体资产负债率，增强复星医药集团的综合实力。 上海市方达律师事务所 法律意见书 综上所述，本次分拆有利于维护股东和债权人的合法权益。 （四）上市公司分拆后能保持独立性及持续经营能力 如本法律意见书“四、本次分拆上市的相关事项核查”之“（一）上市公司已对《分拆规则》第六条规定的事项进行充分说明并披露”之“3、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职”及“4、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷”相关内容所述，根据《分拆预案》及上市公司董事会审议通过的《关于本公司保持独立性及持续经营能力的议案》，截至本法律意见书出具之日，复星医药集团（复星安特金集团除外）与复星安特金集团的资产、财务、机构方面相互独立。本次分拆后，复星医药集团（复星安特金集团除外）与复星安特金集团仍将保持资产、财务和机构独立。 根据《分拆预案》及上市公司董事会审议通过的《关于本公司保持独立性及持续经营能力的议案》，本次分拆上市后，预计复星安特金仍为复星医药集团合并财务报表范围内的子公司，复星安特金的财务状况和盈利能力仍然将反映在复星医药集团的合并报表数据中。本次分拆完成后，短期内复星医药按权益享有/承担的复星安特金的净利润（亏损）存在减少的可能，但从中长期来看，预计复星安特金的融资能力将得到加强，经营规模、生产及研发能力将快速提升，企业综合竞争力、品牌知名度和市场影响力持续增强，进而有助于提升复星医药集团未来的整体盈利水平，促进复星医药集团长期价值提升。（未完）  |