复星医药(600196):复星医药：中国国际金融股份有限公司关于上海复星医药（集团）股份有限公司分拆所属子公司复星安特金（成都）生物制药股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市之独立财务顾问核查意见
原标题:复星医药:复星医药：中国国际金融股份有限公司关于上海复星医药（集团）股份有限公司分拆所属子公司复星安特金（成都）生物制药股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市之独立财务顾问核查意见 二〇二六年一月 目 录 目 录 ................................................................................................................................... 1 释 义 ................................................................................................................................... 2 一、本次分拆符合《分拆规则》相关要求 ........................................................................... 3 （一）上市公司符合《分拆规则》第三条规定的分拆条件......................................... 3 （二）上市公司不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆情形............................. 6 （三）上市公司所属子公司不存在《分拆规则》第五条规定的不得分拆情形......... 7 （四）《分拆规则》第六条规定的上市公司应当充分披露并说明事项..................... 8 二、本次分拆符合相关法律、法规的规定 ......................................................................... 12 三、本次分拆上市有利于维护上市公司股东和债权人的合法权益 ................................. 13 四、上市公司分拆后能够保持独立性及持续经营能力 ..................................................... 13 五、复星安特金具备相应的规范运作能力 ......................................................................... 14 六、本次分拆履行的法定程序完备、合规，提交的法律文件有效 ................................. 14 七、上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ................. 14 八、上市公司股票价格不存在异常波动情况 ..................................................................... 15 九、对本次分拆是否符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 ......................................................................... 16 十、结论性意见 ..................................................................................................................... 16 释 义 本独立财务顾问意见中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
中国国际金融股份有限公司关于 上海复星医药（集团）股份有限公司分拆所属子公司 复星安特金（成都）生物制药股份有限公司 至香港联合交易所有限公司主板上市 之独立财务顾问核查意见 复星医药拟将其所属子公司复星安特金分拆至香港联合交易所有限公司主板上市，中金公司作为本次分拆的独立财务顾问，对本次分拆是否符合《分拆规则》等相关法律法规规定，是否有利于维护股东和债权人合法权益，上市公司分拆后能否保持独立性及持续经营能力，复星安特金是否具备相应的规范运作能力，本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性，上市公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，上市公司股票价格波动情况是否异常等进行了专项核查。现发表独立财务顾问意见如下： 一、本次分拆符合《分拆规则》相关要求 （一）上市公司符合《分拆规则》第三条规定的分拆条件 1、上市公司股票境内上市已满三年 复星医药前身上海复星实业股份有限公司公开发行的 A股股票于 1998年 8月 7日首次在上证所主板上市，复星医药 A股股票在境内上市已满三年，符合《分拆规则》第三条第（一）项的规定。 2、上市公司最近三个会计年度连续盈利 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对复星医药 2022年度、2023年度以及 2024年度的财务报表分别出具了安永华明（2023）审字第 60469139_B01号、安永华明（2024）审字第 70039712_B01号、安永华明（2025）审字第 70039712_B01号《审计报告》（以度、2023年度以及 2024年度实现归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为 37.31亿元、20.11亿元和 23.14亿元，最近三个会计年度连续盈利，符合《分拆规则》第三条第（二）项的规定。 3、上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值为依据） 根据复星医药最近三年审计报告及复星安特金未经港股 IPO审计机构审计的财务报表，复星医药集团最近三个会计年度扣除按权益享有的复星安特金的净利润后，归属于母公司股东的净利润情况如下： 单位：万元
综上所述，复星医药集团最近 3个会计年度连续盈利，且最近 3个会计年度扣除按权益享有的复星安特金的净利润（亏损）后的归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值为依据），符合《分拆规则》第三条第（三）项的规定。 4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十 根据复星医药最近三年审计报告及复星安特金未经港股 IPO审计机构审计的财务报表，公司与复星安特金 2024年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与归属于母公司股东的净资产情况如下： 单位：万元
综上所述，公司最近一个会计年度（2024年度）合并报表中按权益享有的复星安特年）合并报表中按权益享有的复星安特金的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的 30%，符合《分拆规则》第三条第（四）项的规定。 （二）上市公司不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆情形 1、资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害 复星医药不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，复星医药的权益不存在被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。 2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚 复星医药及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚。 3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责 复星医药及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。 4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对复星医药 2024年财务会计报告进行了审计，出具了标准无保留意见安永华明（2025）审字第 70039712_B01号《审计报告》。 复星医药不存在最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。 5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外 截至本独立财务顾问意见签署日，复星医药现任董事、高级管理人员及其关联方合计持有复星安特金 0.0560%的股份（不包括通过上市公司间接持有的复星安特金股份），未超过复星安特金本次分拆上市前总股本的 10%。此外，根据截至本独立财务顾问意见签署日复星安特金存续有效的股权激励计划（于 2026年 1月分别经复星医药及复星安特金董事会审议修订，以限制性股权形式实施），激励对象包括复星医药部分现任董事及高级管理人员。不考虑其他可能导致复星安特金股权结构变动的因素，于该股权激励计划全部实施完成后，复星医药现任董事、高级管理人员及其关联方将至多持有复星安特金 0.8368%的股份（包括上述股权激励计划实施前已持有的复星安特金股份、不包括通过上市公司间接持有的复星安特金股份）。据此，上述股权激励计划的实施亦不会导致复星医药董事、高级管理人员及其关联方持有复星安特金的股份合计超过复星安特金本次分拆上市前总股本 10%。 综上，复星医药不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆的情形。 （三）上市公司所属子公司不存在《分拆规则》第五条规定的不得分拆情形 1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外 最近三个会计年度内，复星医药发行股份并募集资金事项为于 2022年 7月非公开发行 106,756,666股境内上市普通股（A股），募集资金总额为 448,378.00万元，扣除发行费用后的净额为 445,619.87万元；募集资金用于创新药物临床、许可引进及产品上市相关准备、原料药及制剂集约化综合性基地以及补充流动资金，未投向复星安特金集团的主要业务或资产。 复星安特金集团的主要业务或资产不属于复星医药最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的情形。 2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的 复星医药最近三个会计年度未发生重大资产重组，复星安特金集团的主要业务或资产不属于公司最近三个会计年度通过重大资产重组购买的情形。 3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产 复星安特金为复星医药下属疫苗业务平台企业，为复星医药首次公开发行股票并上市后发展的业务板块，复星安特金集团的主要业务或资产不属于公司在上证所主板首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。 4、主要从事金融业务的 复星安特金集团主要从事疫苗的研发、生产及销售，不涉及供应链金融业务，不属于从事金融业务的公司。 5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外 截至本独立财务顾问意见签署日，复星安特金现任董事、高级管理人员及其关联方合计持有复星安特金 0.0831%的股份（不包括通过上市公司间接持有的复星安特金股份），未超过复星安特金本次分拆上市前总股本的 30%。此外，根据截至本独立财务顾问意见签署日复星安特金存续有效的股权激励计划（于 2026年 1月分别经复星医药及复星安特金董事会审议修订，以限制性股权形式实施），激励对象包括复星安特金现任董事及高级管理人员。不考虑其他可能导致复星安特金股权结构变动的因素，于该股权激励计划全部实施完成后，复星安特金现任董事、高级管理人员及其关联方将至多持有复星安特金 1.2371%的股份（包括上述股权激励计划实施前已持有的复星安特金股份、不包括通过上市公司间接持有的复星安特金股份）。据此，上述股权激励计划的实施亦不会导致复星安特金董事、高级管理人员及其关联方持有复星安特金的股份合计超过复星安特金本次分拆上市前总股本 30%。 综上，复星安特金不存在《分拆规则》第五条规定的不得分拆的情形。 （四）《分拆规则》第六条规定的上市公司应当充分披露并说明事项 1、本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性 复星医药集团直接运营的业务包括制药、医疗器械、医学诊断、医疗健康服务，并通过参股国药控股覆盖到医药商业领域。复星安特金为复星医药下属疫苗业务平台企业，目前复星安特金集团主要围绕减毒/灭活技术、多糖/结合技术、重组蛋白技术平台从事疫苗的研发、生产与销售，与复星医药集团（复星安特金集团除外）主营业务存在明显的区分。本次分拆有利于双方专注于各自的市场领域并突出主业，进一步增强独立性。 2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争 复星医药集团直接运营的业务包括制药、医疗器械、医学诊断、医疗健康服务，并通过参股国药控股覆盖到医药商业领域。其中，制药业务为复星医药集团核心业务，包括创新药业务、成熟产品及制造业务以及疫苗业务；医疗器械与医学诊断业务已初步构建形成以医疗美容、呼吸健康、专业医疗、体外诊断为核心的业务分支；医疗健康服务业务包括综合性医疗机构以及康复专科连锁业务。 复星安特金为复星医药下属疫苗业务平台企业，目前复星安特金集团主要围绕减毒/灭活技术、多糖/结合技术、重组蛋白技术平台从事疫苗的研发、生产与销售。截至本独立财务顾问意见签署日，复星安特金集团于中国境内已上市销售的产品包括人用狂犬病疫苗（Vero细胞）、冻干人用狂犬病疫苗（Vero细胞）、三价流感病毒裂解疫苗、四价流感病毒裂解疫苗；主要在研管线包括 13价肺炎球菌结合疫苗、24价肺炎球菌结合疫苗、冻干人用狂犬病疫苗（人二倍体细胞）等。复星安特金集团的主营业务与保留在上市公司及其他下属企业的产品和业务在产品用途、工艺技术、销售渠道等方面都存在显著差异。 2020年 3月，复星医药控股子公司复星医药产业发展获德国 BioNTech SE授权，在约定许可区域内独家开发、商业化基于其专有的 mRNA技术平台研发的、针对COVID-19新型冠状病毒的疫苗产品。截至本独立财务顾问意见签署日，复星医药集团中仅由复星医药的控股子公司复星实业（香港）有限公司（作为复星医药产业发展的分许可方）从事复必泰（mRNA新冠疫苗）的销售业务，具体销售区域包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区以及中国台湾省，复星医药及其他下属控股子公司目前未从事复必泰（mRNA新冠疫苗）的生产与研发。上述 mRNA新冠疫苗仅用于预防 COVID-19新型冠状病毒引发的感染性疾病，而考虑到当前 COVID-19新型冠状病毒的流行传播趋势、未来市场需求等，复星安特金集团并无针对 COVID-19新型冠状病毒开发疫苗产品的计划。此外，上述 mRNA新冠疫苗产品与复星安特金集团所从事的基于减毒/灭活技术、多糖/结合技术、重组蛋白技术平台开发的疫苗产品基于不同的技术平台，其所采用的生产工艺及核心原材料亦存在显著差异。基于上述业务在产品用途、销售区域、技术平台、生产工艺及核心原材料等方面存在的显著差异，相关业务不构成实质性同业竞争。具体如下：
为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，复星医药及复星安特金已分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》。 综上，本次分拆完成后，复星医药集团（复星安特金集团除外）与复星安特金集团之间保持较高的业务独立性，不存在实质性同业竞争情形，符合《分拆规则》第六条第（二）项的规定。 （2）关联交易 本次分拆完成后，预计复星医药仍将保持对复星安特金的控制权，复星安特金仍为复星医药集团合并报表范围内的子公司，复星医药集团的关联交易情况不会因本次分拆而发生重大变化。 本次分拆完成后，复星医药仍为复星安特金的控股股东，复星安特金集团与复星医药集团（复星安特金集团除外）之间的交易仍将计入复星安特金每年关联交易发生额。复星安特金集团与复星医药集团（复星安特金集团除外）的关联交易均系出于实际生产经营需要，预计关联交易占比较小，具有合理的商业背景，且上述交易定价方式公允，不存在严重影响独立性或者显失公平的情形。 本次分拆完成后，复星医药集团（复星安特金集团除外）与复星安特金集团之间的关联交易将确保合规性、合理性、必要性和公允性，并保持各自独立性，双方不会利用关联交易调节财务指标，不会损害复星医药及其股东（特别是中小股东）、复星安特金及其股东（特别是中小股东）的利益。 为减少及规范本次分拆完成后的关联交易，复星医药及复星安特金已分别出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。 综上，本次分拆完成后，复星医药与拟分拆所属子公司复星安特金均符合《分拆规则》第六条第（二）项的规定。 3、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立 截至本独立财务顾问意见签署日，复星医药集团（复星安特金集团除外）和复星安特金集团均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；各自均已建立独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。复星安特金的组织机构独立于控股股东、实际控制人和其关联方。复星医药集团（复星安特金集团除外）和复星安特金集团各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，不存在机构混同的情况。复星医药集团（复星安特金集团除外）不存在占用、支配复星安特金集团的资产或干预复星安特金集团对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形。本次分拆完成后，复星医药集团（复星安特金集团除外）和复星安特金集团仍将保持资产、财务和机构独立。 4、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司高级管理人员、财务人员不存在交叉任职 截至本独立财务顾问意见签署日，复星安特金拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在与复星医药高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。本次分拆完成后，复星医药及复星安特金将继续维持各自高级管理人员及财务人员的独立性，避免交叉任职。 5、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷 截至本独立财务顾问意见签署日，复星医药集团（复星安特金集团除外）与复星安特金集团资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆完成后，复星医药集团（复星安特金集团除外）与复星安特金集团将继续保持独立。 综上，本次分拆符合《分拆规则》的相关要求，具备可行性。 二、本次分拆符合相关法律、法规的规定 经核查，本次分拆符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《分拆规则》等法律法规、规范性文件的规定。 因此，本独立财务顾问认为：本次分拆符合《分拆规则》等相关法律、法规规定。 三、本次分拆上市有利于维护上市公司股东和债权人的合法权益 本次分拆上市后，从价值发现角度，预计将有助于复星安特金集团内在价值的充分释放，上市公司所持有的复星安特金的权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从业务发展角度，预计将有利于增强复星安特金集团的产品研发及商业化能力，推动其自身业绩增长并同步反映到复星医药集团的整体业绩中，进而提升复星医药集团的盈利水平和财务稳健性；从结构优化角度，预计将有助于复星安特金集团进一步拓宽融资渠道，提高复星医药集团整体融资效率，降低整体资产负债率，增强复星医药集团的综合实力。鉴于此，本次分拆上市将对上市公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。 综上所述，本次分拆上市有利于维护上市公司股东和债权人合法权益。 四、上市公司分拆后能够保持独立性及持续经营能力 复星医药集团直接运营的业务包括制药、医疗器械、医学诊断、医疗健康服务，并通过参股国药控股覆盖到医药商业领域。其中，制药业务为复星医药集团核心业务，包括创新药业务、成熟产品及制造业务以及疫苗业务；医疗器械与医学诊断业务已初步构建形成以医疗美容、呼吸健康、专业医疗、体外诊断为核心的业务分支；医疗健康服务业务包括综合性医疗机构以及康复专科连锁业务。 复星安特金为复星医药下属疫苗业务平台企业，复星安特金集团目前主要围绕减毒/灭活技术、多糖/结合技术、重组蛋白技术平台从事疫苗的研发、生产与销售。截至本独立财务顾问意见签署日，复星安特金集团已于中国境内上市销售的产品包括人用狂犬病疫苗（Vero细胞）、冻干人用狂犬病疫苗（Vero细胞）、三价流感病毒裂解疫苗、四价流感病毒裂解疫苗；主要在研管线包括 13价肺炎球菌结合疫苗、24价肺炎球菌结合疫苗、冻干人用狂犬病疫苗（人二倍体细胞）。 本次分拆上市后，预计复星安特金仍为复星医药集团合并财务报表范围内的子公司，复星安特金集团的财务状况和盈利能力仍然将反映在复星医药集团合并报表数据中。本次分拆完成后，短期内公司按权益享有/承担的复星安特金集团的净利润（亏损）存在减少的可能，从中长期来看，预计复星安特金的融资能力将得到加强，经营规模、生产及研发能力将快速提升，企业综合竞争力、品牌知名度和市场影响力持续增强，进而有助于提升复星医药集团未来的整体盈利水平，促进长期价值提升。 综上所述，本次分拆完成后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力。 五、复星安特金具备相应的规范运作能力 截至本独立财务顾问意见签署日，复星安特金已根据《公司法》等有关法律法规、规范性文件的相关要求及其现行有效的《复星安特金（成都）生物制药股份有限公司公司章程》的规定设立了股东会、董事会，聘任了经理、财务负责人等高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度，已具备相应的规范运作能力。 综上所述，复星安特金具备相应的规范运作能力。 六、本次分拆履行的法定程序完备、合规，提交的法律文件有效 包括《上海复星医药（ 集团）股份有限公司关于分拆所属子公司复星安特金（成都）生物制药股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市的预案》在内的与本次分拆的相关议案已于 2026年 1月 22日经复星医药第十届董事会第二十二次会议审议通过。 复星医药已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，就本次分拆相关事项履行了现阶段必要的法定程序。本次分拆已履行的法定程序完备、合规，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，复星医药向上证所提交的法律文件合法、有效。 综上所述，截至本独立财务顾问意见签署日，就本次分拆相关事项，复星医药已按相关法律法规的规定履行了现阶段必要的法定程序，相关法定程序完备、合规，复星医药向上证所提交的法律文件真实、有效。 七、上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 截至本独立财务顾问意见签署日，复星医药就本次分拆作出的信息披露如下： 2025年 10月 29日，复星医药在指定信息披露媒体上发布了《复星医药第十届董事会第十三次会议（定期会议）决议公告》和《复星医药关于拟筹划控股子公司分拆上市的提示性公告》。 复星医药将在指定信息披露媒体上发布《上海复星医药（集团）股份有限公司第十届董事会第二十二次会议决议公告》和《上海复星医药（集团）股份有限公司关于分拆所属子公司复星安特金（成都）生物制药股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市的预案》等相关公告。 就上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事宜，复星医药已作出如下声明： “本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。” 综上所述，就本次分拆相关事项，复星医药充分披露了截至本独立财务顾问意见签署日对投资者决策和上市公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的所有信息，并按照《分拆规则》的规定披露了本次分拆的目的、商业合理性、必要性和可行性；本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响；本次分拆预计和实际的进展过程、各阶段可能面临的相关风险，以及应对风险的具体措施、方案等。 上市公司披露的与本次分拆相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 八、上市公司股票价格不存在异常波动情况 复星医药于 2026年 1月 22日召开第十届董事会第二十二次会议，会议审议通过了本次分拆有关议案。该董事会决议日前 20个交易日内 A股股票累计涨跌幅计算的区间为 2025年 12月 23日至 2026年 1月 21日，涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第 21个交易日（2025年 12月 22日），该区间段内复星医药 A股股票（股票简称：复星医药，股票代码：600196.SH）、上证指数（000001.SH）、上证医药指数（000037.SH）的累计涨跌幅情况如下：
由上表可见，复星医药 A股价格在本次分拆董事会决议日前 20个交易日内的累计涨跌幅为 0.66%；剔除同期上证指数累计涨跌幅 5.09%后，复星医药 A股价格累计涨跌幅为-4.43%；剔除同期上证医药指数累计涨跌幅 1.46%后，复星医药 A股价格累计涨跌幅为-0.80%，均未超过 20%。（未完）  |