复星医药(600196):复星医药第十届董事会第二十二次会议（临时会议）决议
上海复星医药（集团）股份有限公司 第十届董事会第二十二次会议（临时会议）决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”“复星医药”或“上市公司”）第十届董事会第二十二次会议（临时会议）于2026年1月22日召开，全体董事以通讯方式出席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并达成如下决议：一、审议通过关于分拆所属子公司复星安特金（成都）生物制药股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市符合相关法律法规规定的议案。 本公司拟分拆所属子公司复星安特金（成都）生物制药股份有限公司（以下简称“复星安特金”或“拟分拆主体”）至香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市（以下简称“本次分拆”或“本次分拆上市”）。 根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）等法律法规和规范性文件，董事会经过对本公司及复星安特金实际情况及相关事项的自查论证后认为，本次分拆所属子公司复星安特金至香港联交所主板上市符合相关法律法规的规定。 董事会对本议案进行表决时，概无董事需要回避表决，董事会全体董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。 表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。 本议案在提交董事会审议前，已经独立非执行董事专门会议事前认可。 本议案还需提请本公司股东会批准。 有关详情请见同日发布之《上海复星医药（集团）股份有限公司关于分拆所属子公司复星安特金（成都）生物制药股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市的预案》（临2026-009）。 二、审议通过关于分拆所属子公司复星安特金（成都）生物制药股份有限公司首次公开发行 H股股票并于香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案。 本次分拆上市方案初步拟定如下： （一）上市地点：香港联交所主板。 （二）发行股票的种类和面值：复星安特金本次发行的股票为于香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股），均为普通股；以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。 （三）发行方式：复星安特金本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。 根据国际惯例和资本市场情况，国际配售的方式可以包括但不限于（1）依据美国《1933年证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行、（2）依据美国《1933年证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向符合资格机构投资者进行的发售。具体发行方式将由复星安特金股东会授权其董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。 （四）发行规模：复星安特金本次发行的初始发行规模为不超过紧接发行后经扩大后总股本的25%（超额配售权行使前），并授予全球协调人/簿记管理人不超过上述初始发行规模15%的超额配售权。最终发行比例、发行数量由复星安特金股东会授权其董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。 （五）发行对象：本次发行拟于全球范围进行发售，发行对象包括中国境外（就本决议而言，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾省、外国）机构投资者、企业和自然人、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。 （六）定价方式：本次发行价格将在充分考虑复星安特金现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，按照国际惯例，结合发行时资本市场情况、复星安特金所处行业的一般估值水平以及市场认购情况，并根据路演和簿记的结果，由复星安特金股东会授权其董事会或董事会授权人士和主承销商共同协商确定。 （七）发行时间：复星安特金将于其股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由复星安特金股东会授权其董事会或董事会授权人士根据资本市场状况、监管部门的审批、备案进展情况及其他相关情况决定。 （八）发售原则：香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所《上市规则》”）指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。公开发售部分与国际配售部分的比例将按照联交所《上市规则》规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制。 国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在本次国际配售分配中，将依照与基石投资者签署的相关协议优先考虑基石投资者（如有）。 在不允许就复星安特金的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，关于本次发行的公告不构成销售股份的要约，且复星安特金也未诱使任何人提出购买股份的要约。复星安特金在正式发出招股说明书后，方可销售股份或接受购买股份的要约（基石投资者（如有）除外）。 （九）转为境外募集股份并上市的股份有限公司：复星安特金将根据法律法规及监管机构的要求转为境外募集股份并上市的股份有限公司，根据招股说明书所载条款及条件发行H股，并在香港联交所主板挂牌上市。 （十）申请已发行的境内未上市股份转换成H股：在符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上市地有关监管机构的监管政策及要求的条件下，拟于本次发行前或本次发行并上市后，择机申请将本次发行前已发行的全部或部分境内未上市股份转为境外上市股份（H股）并在香港联交所主板上市流通，并向中国证监会申请备案。 （十一）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式等事项，将由复星安特金根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等进一步确认和调整。 董事会对本议案进行表决时，概无董事需要回避表决，董事会全体董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。 表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。 本议案在提交董事会审议前，已经独立非执行董事专门会议事前认可。 本议案还需提请本公司股东会批准。 有关详情请见同日发布之《上海复星医药（集团）股份有限公司关于分拆所属子公司复星安特金（成都）生物制药股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市的预案》（临2026-009）。 三、审议通过《上海复星医药（集团）股份有限公司关于分拆所属子公司复星安特金（成都）生物制药股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市的预案》。 根据《公司法》《证券法》《分拆规则》等相关法律法规和规范性文件，并结合实际情况，就本次分拆事项，同意并提请股东会批准《上海复星医药（集团）股份有限公司关于分拆所属子公司复星安特金（成都）生物制药股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市的预案》。 董事会对本议案进行表决时，概无董事需要回避表决，董事会全体董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。 表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。 本议案在提交董事会审议前，已经独立非执行董事专门会议事前认可。 本议案还需提请本公司股东会批准。 有关详情请见同日发布之《上海复星医药（集团）股份有限公司关于分拆所属子公司复星安特金（成都）生物制药股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市的预案》（临2026-009）。 四、审议通过关于分拆所属子公司复星安特金（成都）生物制药股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市符合《上市公司分拆规则（试行）》的议案。 经自查和审慎评估后，董事会认为，本次分拆上市符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境外上市的相关要求，具备可行性。具体如下：（一）上市公司符合《分拆规则》第三条规定的分拆条件 1、上市公司股票在境内上市已满三年 本公司前身上海复星实业股份有限公司公开发行的A股股票于1998年8月7日首次在上海证券交易所（以下简称“上证所”）主板上市，本公司A股股票在境内上市已满三年。 2、上市公司最近三个会计年度连续盈利 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2022年度、2023年度以及2024年度的财务报表分别出具了安永华明（2023）审字第60469139_B01号、安永华明（2024）审字第70039712_B01号、安永华明（2025）审字第70039712_B01号《审计报告》（以下简称“本公司最近三年审计报告”）。根据中国会计准则，本集团（即本公司及控股子公司/单位，以下或简称“复星医药集团”）2022年度、2023年度以及2024年度实现归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为人民币37.31亿元、20.11亿元和23.14亿元，最近三个会计年度连续盈利。 3、上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值为依据） 根据本公司最近三年审计报告及复星安特金未经港股IPO审计机构审计的财务报表，本集团最近三个会计年度连续盈利，且最近三个会计年度扣除按权益享有的复星安特金的净利润（亏损）后归属于上市公司股东的净利润累计为人民币80.76亿元，不低于人民币6亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）。 4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十 （1）净利润指标 根据本公司2024年度审计报告及复星安特金未经港股IPO审计机构审计的财务报表，本集团2024年归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）为人民币23.14亿元；2024年合并报表中按权益享有的复星安特金净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为人民币-0.92亿元，未超过归属于上市公司股东的净利润的50%。 （2）净资产指标 根据本公司2024年度审计报告及复星安特金未经港股IPO审计机构审计的财务报表，本集团2024年归属于母公司股东的净资产为人民币472.61亿元；2024年合并报表中按权益享有的复星安特金净资产为人民币16.91亿元，未超过归属于上市公司股东的净资产的30%。 综上，本公司符合《分拆规则》第三条规定的分拆条件。 （二）上市公司不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆情形 1、上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，上市公司权益不存在被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。 2、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚。 3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。 4、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2024年财务会计报告进行了审计，出具了标准无保留意见安永华明（2025）审字第70039712_B01号《审计报告》；上市公司不存在最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。 5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的10%，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外 截至本决议出具日，本公司现任董事、高级管理人员及其关联方合计持有拟分拆子公司复星安特金0.0560%的股份（不包括通过本公司间接持有的复星安特金股份），未超过复星安特金本次分拆上市前总股本的10%。此外，根据截至本决议出具日复星安特金存续有效的股权激励计划（于2026年1月分别经本公司及复星安特金董事会审议修订，以限制性股权形式实施），激励对象包括复星医药部分现任董事及高级管理人员。不考虑其他可能导致复星安特金股权结构变动的因素，于该股权激励计划全部实施完成后，复星医药现任董事、高级管理人员及其关联方将至多持有复星安特金0.8368%的股份（包括上述股权激励计划实施前已持有的复星安特金股份、不包括通过上市公司间接持有的复星安特金股份）。据此，上述股权激励计划的实施亦不会导致复星医药董事、高级管理人员及其关联方持有复星安特金的股份合计超过复星安特金本次分拆上市前总股本10%。 综上，本公司不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆的情形。 （三）拟分拆主体不存在《分拆规则》第五条规定的不得分拆情形 1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外最近三个会计年度内，本公司发行股份并募集资金事项为于2022年7月非公开发行106,756,666股境内上市普通股（A股），募集资金总额为人民币44.84亿元，扣除发行费用后的净额为人民币44.56亿元；募集资金用于创新药物临床、许可引进及产品上市相关准备、原料药及制剂集约化综合性基地以及补充流动资金，未投向复星安特金及其控股子公司（以下合称“复星安特金集团”）的主要业务或资产。 复星安特金集团的主要业务或资产不属于本公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的情形。 2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的本公司最近三个会计年度未发生重大资产重组，复星安特金集团的主要业务或资产不属于本公司最近三个会计年度通过重大资产重组购买的情形。 3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产复星安特金为本公司下属疫苗业务平台企业，为本公司首次公开发行股票并上市后发展的业务板块，复星安特金集团的主要业务或资产不属于本公司在上证所主板首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。 4、主要从事金融业务的 截至本决议出具日，复星安特金集团主要从事疫苗的研发、生产及销售，不涉及供应链金融业务，不属于从事金融业务的公司。 5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的30%，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外 截至本决议出具日，复星安特金现任董事、高级管理人员及其关联方合计持有复星安特金0.0831%的股份（不包括通过本公司间接持有的复星安特金股份），未超过复星安特金本次分拆上市前总股本的30%。此外，根据截至本决议出具日复星安特金存续有效的股权激励计划（于2026年1月分别经本公司及复星安特金董事会审议修订，以限制性股权形式实施），激励对象包括复星安特金的现任董事及高级管理人员。不考虑其他可能导致复星安特金股权结构变动的因素，于该股权激励计划全部实施完成后，复星安特金现任董事、高级管理人员及其关联方将至多持有复星安特金1.2371%的股份（包括上述股权激励计划实施前已持有的复星安特金股份、不包括通过上市公司间接持有的复星安特金股份）。据此，上述股权激励计划的实施亦不会导致复星安特金董事、高级管理人员及其关联方持有复星安特金的股份合计超过复星安特金本次分拆上市前总股本30%。 综上，复星安特金不存在《分拆规则》第五条规定的拟分拆主体不得分拆的情形。 （四）上市公司应当充分披露并说明的事项 1、本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性 本集团直接运营的业务包括制药、医疗器械、医学诊断、医疗健康服务，并通过参股国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）覆盖到医药商业领域。复星安特金为本公司下属疫苗业务平台企业，目前复星安特金集团主要围绕减毒/灭活技术、多糖/结合技术、重组蛋白技术平台从事疫苗的研发、生产与销售，与本集团（复星安特金集团除外）主营业务存在明显的区分。本次分拆有利于双方专注于各自的市场领域并突出主业，进一步增强独立性。 2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争 （1）同业竞争 本集团直接运营的业务包括制药、医疗器械、医学诊断、医疗健康服务，并通过参股国药控股覆盖到医药商业领域。其中，制药业务为本集团核心业务，包括创新药业务、成熟产品及制造业务以及疫苗业务；医疗器械与医学诊断业务已初步构建形成以医疗美容、呼吸健康、专业医疗、体外诊断为核心的业务分支；医疗健康服务业务包括综合性医疗机构以及康复专科连锁业务。 复星安特金为本公司下属疫苗业务平台企业，目前复星安特金集团主要围绕减毒/灭活技术、多糖/结合技术、重组蛋白技术平台从事疫苗的研发、生产与销售。 截至本决议出具日，复星安特金集团于中国境内（就本决议而言，不包括港澳台地区）已上市销售的产品包括人用狂犬病疫苗（Vero细胞）、冻干人用狂犬病疫苗（Vero细胞）、三价流感病毒裂解疫苗、四价流感病毒裂解疫苗；主要在研管线包括13价肺炎球菌结合疫苗、24价肺炎球菌结合疫苗、冻干人用狂犬病疫苗（人二倍体细胞）等。复星安特金集团的主营业务与保留在上市公司及其他下属企业的产品和业务在产品用途、工艺技术、销售渠道等方面都存在显著差异。 为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，复星医药及复星安特金已分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》。 综上，本次分拆完成后，本集团（复星安特金集团除外）与复星安特金集团之间保持较高的业务独立性，不存在实质性同业竞争情形。 （2）关联交易 本次分拆完成后，预计复星医药仍将保持对复星安特金的控制权，复星安特金仍为本集团合并报表范围内子公司，本集团的关联交易情况不会因本次分拆而发生重大变化。 本次分拆完成后，复星医药仍为复星安特金的控股股东，复星安特金集团与复星医药集团（复星安特金集团除外）之间的交易仍将计入复星安特金每年关联交易发生额。复星安特金集团与复星医药集团（复星安特金集团除外）的关联交易均系出于实际生产经营需要，预计关联交易金额占比较小，具有合理的商业背景，且上述交易定价方式公允，不存在严重影响本集团（复星安特金集团除外）及复星安特金集团独立性或者显失公平的情形。 本次分拆完成后，复星医药集团（复星安特金集团除外）与复星安特金集团之间的关联交易将确保合规性、合理性、必要性和公允性，并保持各自独立性，双方不会利用关联交易调节财务指标，不会损害复星医药及其股东（特别是中小股东）、复星安特金及其股东（特别是中小股东）的利益。 为减少及规范本次分拆完成后的关联交易，复星医药及复星安特金已分别出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。 3、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职 截至本决议出具日，本集团（复星安特金集团除外）和复星安特金集团均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；各自均已建立独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。复星安特金的组织机构独立于控股股东、实际控制人和其关联方。本集团（复星安特金集团除外）和复星安特金集团各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，不存在机构混同的情况。本集团（复星安特金集团除外）不存在占用、支配复星安特金集团的资产或干预复星安特金集团对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形。本次分拆完成后，本集团（复星安特金集团除外）和复星安特金集团仍将保持资产、财务和机构独立。 截至本决议出具日，复星安特金拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在与本公司高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。本次分拆完成后，复星医药及复星安特金将继续维持各自高级管理人员及财务人员的独立性，避免交叉任职。 4、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷 截至本决议出具日，本集团（复星安特金集团除外）与复星安特金集团资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆完成后，本集团（复星安特金集团除外）与复星安特金集团将继续保持独立。 综上，本次分拆上市符合《分拆规则》第六条的规定。 董事会对本议案进行表决时，概无董事需要回避表决，董事会全体董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。 表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。 本议案在提交董事会审议前，已经独立非执行董事专门会议事前认可。 本议案还需提请本公司股东会批准。 有关详情请见同日发布之《上海复星医药（集团）股份有限公司关于分拆所属子公司复星安特金（成都）生物制药股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市的预案》（临2026-009）。 五、审议通过关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案。 本公司董事会结合实际情况对本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性进行了审慎分析，本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性如下：（一）本次分拆的背景及目的 近年来，疫苗产业作为生物安全与公共卫生保障体系的核心支柱，迎来国家政策密集支持的战略机遇期。《中华人民共和国疫苗管理法》《“十四五”生物经济发展规划》《“十四五”医药工业发展规划》等一系列政策文件陆续出台，明确提出加快疫苗技术迭代升级、推动新型疫苗研发产业化、强化重大传染病应急保障能力的发展导向，为疫苗企业创新发展与专业化升级提供了坚实政策支撑。同时，随着全球公共卫生需求升级与病原体变异加速，市场对多价、长效、新型疫苗的需求持续增长，疫苗产业向精准化、创新化、规模化方向加速转型，行业发展空间广阔。 本集团为一家全球化医药健康产业集团，旗下疫苗业务板块已形成独立完整的研发、生产及商业化体系，具备专业化、独立化发展基础。为响应国家战略号召、把握行业发展机遇，进一步优化业务架构与资源配置，本公司决定实施本次分拆，通过将疫苗业务板块打造为独立上市平台，集中资源于新型疫苗研发与产业化能力提升，精准契合国家鼓励疫苗创新、强化应急保障能力的政策导向，助力提升我国疫苗产业自主可控水平。 （二）本次分拆的商业合理性及必要性 1、进一步聚焦主营业务，压缩管理半径 本集团直接运营的业务包括制药、医疗器械、医学诊断、医疗健康服务，并通过参股国药控股覆盖到医药商业领域。复星安特金为本公司下属疫苗业务平台企业，目前复星安特金集团主要围绕减毒/灭活技术、多糖/结合技术、重组蛋白技术平台从事疫苗的研发、生产与销售，相关业务在产品/服务用途、工艺技术、销售渠道等方面均有其独特性，与本公司其他下属业务板块保持较高的独立性。本集团作为业务多元化的企业，通过本次分拆能够进一步理顺业务管理架构，压缩管理半径，实现业务聚焦与不同业务的均衡发展。 2、促进复星安特金业务长远发展，提升企业竞争力 复星安特金集团具备较强的疫苗领域技术研发能力，目前主要围绕减毒/灭活技术、多糖/结合技术、重组蛋白技术平台从事疫苗的研发、生产与销售，持续的研发投入及业务拓展，使其在疫苗领域技术优势、产品竞争力和市场地位不断增强。通过本次分拆，复星安特金作为复星医药下属疫苗研发、生产与销售平台将实现独立上市，可借助香港资本市场拓宽融资渠道、增强资金实力，并进一步完善激励机制，以持续强化其在疫苗领域的综合竞争力、品牌知名度和市场影响力。 此外，通过本次分拆上市，复星安特金还可以针对其所处的细分行业特点及发展需要，建立更加灵活紧凑的组织架构与管理体系，完善符合其发展特征的激励机制，吸引并留住优秀人才，充分激发企业创新动力。 3、释放创新业务板块估值潜力 本集团业务板块众多，不同业务板块的估值方式存在差异。本次分拆复星安特金上市，将提升其业务清晰度与财务透明度，有利于资本市场对其进行专业分析，促进其内在价值的充分释放，获得合理的估值和定价，从而有助于提升本集团整体估值水平。本公司股东可以继续从复星安特金集团未来发展中获益，实现股东整体利益的最大化。 4、推进国际化战略，拓展海外市场 香港作为国际金融中心和商业枢纽，拥有良好的国际化商业机遇。以本次分拆为契机，复星安特金可以加强与国际市场的联系，吸引全球优秀人才和海外潜在合作伙伴；并可利用香港的国际金融平台，加强与全球投资者和合作伙伴的联系，获取更多的资金支持和市场资源，进一步推动其技术及产品管线研发，加速产品商业化进程。 （三）本次分拆的可行性 本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境外上市的相关要求，具备可行性。 董事会对本议案进行表决时，概无董事需要回避表决，董事会全体董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。 表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。 本议案在提交董事会审议前，已经独立非执行董事专门会议事前认可。 本议案还需提请本公司股东会批准。 有关详情请见同日发布之《上海复星医药（集团）股份有限公司关于分拆所属子公司复星安特金（成都）生物制药股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市的预案》（临2026-009）。 六、审议通过关于本公司保持独立性及持续经营能力的议案。 根据《分拆规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，经董事会对相关事项审慎论证后认为，本次分拆完成后，本集团（复星安特金集团除外）能够继续保持独立性和持续经营能力，具体如下： 截至本决议出具日，本集团（复星安特金集团除外）与复星安特金集团均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；各自均已建立独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。复星安特金的组织机构独立于其控股股东、实际控制人及其关联方，本集团（复星安特金集团除外）和复星安特金集团各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，不存在机构混同的情况。本集团（复星安特金集团除外）不存在占用、支配复星安特金集团的资产或干预复星安特金集团对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形。本次分拆完成后，复星医药集团（复星安特金集团除外）与复星安特金集团仍将保持资产、财务和机构独立。 本次分拆上市完成后，预计复星安特金仍为本集团合并报表范围内的子公司，复星安特金集团的财务状况和盈利能力仍然将反映在本集团合并报表数据中。本次分拆完成后，短期内本公司按权益享有/承担的复星安特金的净利润（亏损）存在减少的可能，但从中长期来看，预计复星安特金的融资能力将得到加强，经营规模、生产及研发能力将快速提升，企业综合竞争力、品牌知名度和市场影响力持续增强，进而有助于提升本集团未来的整体盈利水平，促进长期价值提升。 董事会对本议案进行表决时，概无董事需要回避表决，董事会全体董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。 表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。 本议案在提交董事会审议前，已经独立非执行董事专门会议事前认可。 本议案还需提请本公司股东会批准。 有关详情请见同日发布之《上海复星医药（集团）股份有限公司关于分拆所属子公司复星安特金（成都）生物制药股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市的预案》（临2026-009）。 七、审议通过关于复星安特金（成都）生物制药股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案。 根据《分拆规则》等法律法规，董事会经过对复星安特金实际情况及相关事项论证后认为，本次分拆上市后，复星安特金具备相应的规范运作能力。具体如下：截至本决议出具日，复星安特金已根据《公司法》等有关法律法规、规范性文件的相关要求及其现行有效的《复星安特金（成都）生物制药股份有限公司章程》的规定设立了股东会、董事会，聘任了经理、财务负责人等高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度，已具备相应的规范运作能力。 董事会对本议案进行表决时，概无董事需要回避表决，董事会全体董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。 表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。 本议案在提交董事会审议前，已经独立非执行董事专门会议事前认可。 本议案还需提请本公司股东会批准。 有关详情请见同日发布之《上海复星医药（集团）股份有限公司关于分拆所属子公司复星安特金（成都）生物制药股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市的预案》（临2026-009）。 八、审议通过关于分拆所属子公司复星安特金（成都）生物制药股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案。 根据《分拆规则》等法律法规，董事会经过对相关事项进行论证后认为，本次分拆上市有利于维护股东和债权人合法权益。具体如下： 本次分拆上市后，从价值发现角度，预计将有助于复星安特金集团内在价值的充分释放，本公司所持有的复星安特金的权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从业务发展角度，预计将有利于增强复星安特金集团的产品研发及商业化能力，推动其自身业绩增长并同步反映到本集团的整体业绩中，进而提升本集团的盈利水平和财务稳健性；从结构优化角度，预计将有助于复星安特金进一步拓宽融资渠道，提高本集团整体融资效率，降低整体资产负债率，增强本集团的综合实力。 鉴于此，本次分拆将对上市公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。 董事会对本议案进行表决时，概无董事需要回避表决，董事会全体董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。 表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。 本议案在提交董事会审议前，已经独立非执行董事专门会议事前认可。 本议案还需提请本公司股东会批准。 有关详情请见同日发布之《上海复星医药（集团）股份有限公司关于分拆所属子公司复星安特金（成都）生物制药股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市的预案》（临2026-009）。 九、审议通过关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案。 本公司已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》、同时参照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，就本次分拆上市相关事项履行了现阶段必需的法定程序，依法依规履行信息披露义务。 针对本次分拆事项拟提交的相关法律文件，本公司将履行法定职责，保证本次分拆申请文件及后续提供的相关信息及文件的真实性、准确性、完整性、及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 董事会对本议案进行表决时，概无董事需要回避表决，董事会全体董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。 表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。 本议案在提交董事会审议前，已经独立非执行董事专门会议事前认可。 本议案还需提请本公司股东会批准。 有关详情请见同日发布之《上海复星医药（集团）股份有限公司关于分拆所属子公司复星安特金（成都）生物制药股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市的预案》（临2026-009）。 十、审议通过关于本公司部分董事、高级管理人员及其关联方在分拆所属子公司持股的议案。 截至本决议出具日，本公司部分现任董事、高级管理人员及其关联方因参与复星安特金跟投计划及/或股权激励计划而间接持有复星安特金股份。根据《分拆规则》，同意并提请股东会批准确认本公司部分董事、高级管理人员及其关联方合计持有复星安特金的股份（不包括该等人士通过上市公司间接持有的复星安特金股份）未超过复星安特金本次分拆发行上市前总股本的百分之十。 董事会对本议案进行表决时，因参与复星安特金跟投计划及/或股权激励计划而间接持有复星安特金股份的本公司董事关晓晖女士、王可心先生、文德镛先生及陈启宇先生回避表决，其余8名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 本议案在提交董事会审议前，已经独立非执行董事专门会议及董事会薪酬与考核委员会分别审议通过。 本议案还需提请本公司股东会批准。 有关详情请见同日发布之《上海复星医药（集团）股份有限公司关于分拆所属子公司复星安特金（成都）生物制药股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市的预案》（临2026-009）。 十一、审议通过关于提请股东会授权董事会或其授权人士办理本次分拆有关事宜的议案。 为保证本次分拆的顺利实施，提请股东会授权董事会或其授权人士全权办理本次分拆的相关事项，包括但不限于： 1、授权本公司董事会或其授权人士代表公司全权行使在复星安特金的股东权利，作出应当由本公司股东会作出的与复星安特金本次分拆的各项事宜（包括但不限于为上市之目的向香港联交所、中国证监会提交申请、备案材料等事宜）相关的决议（法律法规规定必须由股东会作出决议的事项除外）及签署发行上市相关决议、上市申报文件、声明承诺等事宜。 2、授权本公司董事会或其授权人士根据具体情况对有关本次分拆各项事宜及相关方案、预案等进行修订、调整、补充。 3、授权本公司董事会或其授权人士在复星安特金本次发行前或本次发行并上市后，决定是否将本公司及/或控股子公司所持复星安特金全部/部分（包括具体比例、数量）境内未上市股份转换成境外上市股份（H股）并在香港联交所主板上市交易并制定具体全流通方案，及处理该等境内未上市股份转换为境外上市股份并在香港联交所上市交易的相关事宜。 4、授权本公司董事会或其授权人士就本次分拆的各项事宜全权处理向中国证监会、上证所、香港联交所等相关部门提交相关申请有关事宜，并根据证券监管机构的要求对本次分拆的各项事宜进行调整变更等。 5、授权本公司董事会或其授权人士决定与本次分拆的各项事宜相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。 上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经本公司股东会审议通过之日起计算；若决议有效期届满时，复星安特金已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行及上市的批准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行及上市完成日与承销商行使超额配售权（如有）的孰晚日。 董事会对本议案进行表决时，概无董事需要回避表决，董事会全体董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。 表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。 本议案还需提请本公司股东会批准。 十二、审议通过关于分拆所属子公司复星安特金（成都）生物制药股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市仅向本公司 H股股东提供保证配额的议案。 根据联交所《上市规则》第15项应用指引（以下简称“《第15项应用指引》”）规定，本公司需适当考虑现有股东的利益，向本公司现有股东提供复星安特金发行新股的保证配额。 由于目前向本公司现有A股股东提供复星安特金境外发行新股的保证配额存在法律和政策等方面的障碍，为满足《第15项应用指引》的规定，同意并提请股东批准就本次分拆仅向本公司现有H股股东提供该等保证配额，并授权董事会或董事会授权人士根据《第15项应用指引》等相关规定，在复星安特金本次发行前根据市场情况决定、调整向H股股东进行配售的数量与比例等具体事项。 董事会对本议案进行表决时，概无董事需要回避表决，董事会全体董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。 表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。 本议案在提交董事会审议前，已经独立非执行董事专门会议审议通过。 本议案还需提请本公司股东会、A股类别股东会及H股类别股东会分别批准。 十三、审议通过关于召集召开本公司 2026年第一次临时股东会、2026年第一次 A股类别股东会和 2026年第一次 H股类别股东会的议案。 为提请审议前述与本次分拆相关议案及其他相关事项（如有），同意召集召开2026年第一次临时股东会、2026年第一次A股类别股东会和2026年第一次H股类别股东会。 董事会对本议案进行表决时，概无董事需要回避表决，董事会全体董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。 表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。 特此公告。 上海复星医药（集团）股份有限公司 董事会 二零二六年一月二十二日 中财网
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