复星医药(600196):复星医药：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海复星医药（集团）股份有限公司分拆所属子公司复星安特金（成都）生物制药股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市的说明及会计.
分拆所属子公司复星安特金（成都）生物制药股份有限公司 至香港联合交易所有限公司主板上市的说明及会计师意见函 上海复星医药（集团）股份有限公司 分拆所属子公司复星安特金（成都）生物制药股份有限公司 至香港联合交易所有限公司主板上市的说明及会计师意见函 上海复星医药（集团）股份有限公司董事会： 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“安永华明”）接受上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”或“公司”）委托，对复星医药编制的分拆所属子公司复星安特金（成都）生物制药股份有限公司（以下简称“复星安特金”）至香港联合交易所有限公司主板上市的预案（以下简称“分拆预案”）进行核查。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”），复星医药于2026年1月22日召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过了《上海复星医药（集团）股份有限公司关于分拆所属子公司复星安特金（成都）生物制药股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市的预案》。如实编制和对外披露分拆上市说明并确保其真实性、准确性和完整性，判断分拆上市是否满足《分拆规则》相关条件，是复星医药管理层的责任。 我们的责任，是在后附所执行的核查工作基础上，对复星医药就分拆上市说明中相关内容的说明提供我们的专项意见。（详见附件） 本意见函仅供复星医药申请拟分拆所属子公司复星安特金至香港联合交易所有限公司主板上市之目的而向上海证券交易所报送申请文件使用，不得用作任何其他目的。 附件：安永华明就复星医药分拆上市说明中相关内容的说明的专项意见上海复星医药（集团）股份有限公司 分拆所属子公司复星安特金（成都）生物制药股份有限公司 至香港联合交易所有限公司主板上市的说明及会计师意见函（续） （此页无正文） 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 中国 北京 2026年 1月 22日 附件：安永华明就复星医药分拆上市说明中相关内容的说明的专项意见上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”或“公司”或“上市公司”）拟将所属子公司复星安特金（成都）生物制药股份有限公司（以下简称“复星安特金”）分拆至香港联合交易所有限公司主板上市，根据《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）相关要求，比较分析相关分拆条件如下： 一、分拆上市符合《分拆规则》相关要求的分析 （一） 上市公司股票境内上市已满三年 管理层的说明： 复星医药前身上海复星实业股份有限公司公开发行的A股股票于1998 年8月7日首次在上证所主板上市，上市公司A股股票在境内上市已满三年，符合《分拆规则》第三条第（一）项的规定。 会计师的核查程序及结论： 我们执行了以下核查程序： ? 查阅复星医药于上证所网站（www.sse.com.cn）的《上海复星实业股份有限公司股票上市公告书》，该上市公告书显示，经上海证券交易所上证上字[1998]第49 号文审核批准，公司股票于 1998 年 8 月 7 日在上海证券交易所挂牌交易。 公司股票代码为 600196，股票简称“复星实业”。经公司申请，并经上海证券交易所核准，公司股票简称自2004年12月24日起由“复星实业”变更为“复星医药”、公司股票代码不变。截至本会计师意见函出具日，其股票境内上市已满三年。 通过上述核查程序，我们认为，复星医药股票境内上市已满三年。 （二） 上市公司最近三个会计年度连续盈利 管理层的说明： 根据上市公司2022、2023及2024的年度报告，复星医药集团2022年度、2023年度及 2024 年度实现归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为人民币37.31亿元、20.11亿元及23.14亿元，最近三个会计年度连续盈利，符合《分拆规则》第三条第（二）项的规定。 会计师的核查程序及结论： 我们执行了以下核查程序： ? 查阅安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）分别于 2023 年 3 月 27 日、2024 年 3 月 26 日、2025 年 3 月 25日出具的报告号为安永华明（2023）审字第 60469139_B01 号、安永华明（2024）审字第70039712_B01 号、安永华明（2025）审字第 70039712_B01 号的无保留意见的审计报告，核对复星医药2022年度、2023年度及 2024年度财务报表中归属于上市公司股东的净利润至上述管理层的分拆上市说明中管理层计算时引用的数据一致； ? 查阅复星医药管理层编制的复星医药 2022 年、2023 年及 2024 年年度报告中非经常性损益金额，重新计算扣减非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润，核对至上述管理层的分拆上市说明中管理层计算时引用的数据一致。 通过上述核查程序，我们认为，复星医药管理层对于上市公司最近三个会计年度连续盈利的说明，与我们在核查程序中获取的信息保持一致。 （三） 上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值为依据） 管理层的说明： 根据上市公司经审计的财务数据及拟分拆所属子公司未经港股IPO审计机构审计的财务数据，扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，最近三个会计年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计不低于人民币6亿元，符合《分拆规则》第三条第（三）项的规定。具体情况如下：单位：万元
会计师的核查程序及结论： 我们执行了以下核查程序： ? 查阅安永华明分别于2025年3月25日、2024年3月26日、2023年3月27日出具的报告号为安永华明（2025）审字第70039712_B01号、安永华明（2024）审字第 70039712_B01号、安永华明（2023）审字第60469139_B01号的无保留意见的审计报告，核对复星医药2024 年度、2023 年度及 2022 年度财务报表中归属于母公司股东的净利润至上述管理层的分拆上市说明中管理层计算时引用的数据一致； ? 查阅复星医药管理层编制的上市公司2024 年、2023 年及 2022 年年度报告中非经常性损益金额，重新计算扣减非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润，核对至上述管理层的分拆上市说明中管理层计算时引用的数据一致；? 查阅复星安特金管理层编制的 2024 年度、2023 年度及 2022 年度财务报表中归属于母公司股东的净利润及非经常性损益金额，重新计算扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润，并核对至上述管理层的分拆上市说明中管理层计算时引用的数据一致； ? 查阅复星安特金最新以及历史期间的注册登记文件，以及查阅其最新以及历史期间的公司章程，确认复星安特金的权益比例至上述管理层的分拆上市说明中管理层计算时引用的数据一致； ? 重新计算 2024 年度、2023 年度及 2022 年度复星医药扣除按权益享有的复星安特金的净利润后归属于上市公司股东的净利润（包括扣除非经常性损益后）以及三年合计金额，核对至上述管理层的分拆上市说明中管理层的计算结果一致；并重新比较扣除非经常性损益前后孰低值的三年合计金额，核对至上述管理层的分拆上市说明中管理层的计算结果一致。 通过上述核查程序，我们认为，复星医药集团最近三个会计年度扣除按权益享有的复星安特金的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）的认定，与我们在核查程序中获取的信息保持一致。 （四） 上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十 管理层的说明： （四） 上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十 管理层的说明：
（1）净利润 根据上市公司经审计的财务数据及拟分拆所属子公司未经港股IPO审计机构审计财务数据，复星医药 2024 年度归属于母公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为23.14亿元；2024年度上市公司按权益享有的复星安特金的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为人民币-9,229.00 万元。 因此，上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的50%，符合《分拆规则》要求。 （2）净资产 根据上市公司经审计的财务数据及拟分拆所属子公司未经港股IPO审计机构审计财务数据，复星医药2024年末归属于母公司股东的净资产为人民币4,726,110.69万元；2024 年末上市公司按权益享有的复星安特金的净资产为人民币 169,080.74 万元。因此，上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的30%，符合《分拆规则》要求。 综上，公司本次分拆上市符合《分拆规则》第三条第（四）项的规定。 会计师的核查程序及结论： 我们执行了以下核查程序： ? 查阅安永华明于 2025 年 3 月 25 日出具的报告号为安永华明（2025）审字第70039712_B01 号的无保留意见的审计报告，核对经安永华明审计的复星医药2024 年度财务报表中归属于母公司股东的净利润及 2024 年 12 月 31 日归属于母公司股东的净资产至上述管理层的分拆上市说明中管理层计算时引用的数据一致； ? 查阅复星医药管理层编制的2024年年度报告中非经常性损益金额，重新计算扣减非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润，核对至上述管理层的分拆上市说明中管理层计算时引用的数据一致； ? 查阅复星安特金最新以及历史期间的注册登记文件，以及查阅复星安特金的最新以及历史期间的公司章程，确认复星安特金的权益比例至上述管理层的分拆上市说明中管理层计算时引用的数据一致； ? 重新计算2024年度复星医药合并报表中按权益享有的复星安特金的净利润占复星医药归属于上市公司股东的净利润（包括扣除非经常性损益后）的占比及按权益享有的复星安特金的净资产占复星医药归属于上市公司股东的净资产的占比，核对至上述管理层的分拆上市说明中管理层的计算结果一致。 通过上述核查程序，我们认为，复星医药管理层对于其最近一个会计年度合并报表中按权益享有的复星安特金的净利润不超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十以及复星医药最近一个会计年度合并报表中按权益享有的复星安特金净资产不超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十的认定，与我们在核查程序中获取的信息保持一致。 （五） 本次分拆中上市公司不存在以下任一情形:1、上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害; 2、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚; 3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责; 4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告; 5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外 管理层的说明： 1、上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的关联方占用或2、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚。 3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。 4、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2024年度财务数据出具的安永华明（2025）审字第 70039712_B01 号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。 5、截至 2026 年 1 月 22 日，复星医药现任董事、高级管理人员及其关联方合计持有复星安特金 0.0560%的股份（不包括通过上市公司间接持有的复星安特金股份），未超过复星安特金分拆上市前总股本的百分之十的情况，符合《分拆规则》的有关要求。 此外，根据截至2026年1月22日复星安特金存续有效的股权激励计划（于2026年1 月分别经复星医药及复星安特金董事会审议修订，以限制性股权形式实施），激励对象包括复星医药部分现任董事及高级管理人员。不考虑其他可能导致复星安特金股权结构变动的因素，于该股权激励计划全部实施完成后，复星医药现任董事、高级管理人员及其关联方将至多持有复星安特金 0.8368%的股份（包括该股权激励计划实施前已持有的复星安特金股份、不包括通过上市公司间接持有的复星安特金股份）。据此，上述股权激励计划的实施亦不会导致复星医药董事、高级管理人员及其关联方持有复星安特金的股份合计超过复星安特金本次分拆上市前总股本 10%。 综上，上市公司不存在《分拆规则》第四条第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）项规定的不得分拆的情形。 会计师的核查程序及结论： 我们执行了以下核查程序： ? 对复星医药在上海证券交易所最近三十六个月的公告进行了查询，并审阅上海市方达律师事务所（以下简称“方达”）出具的《上海市方达律师事务所关于上海复星医药（集团）股份有限公司分拆复星安特金（成都）生物制药股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”），核查是否存在： (1) 资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其控制的关联方严重损害； (2) 上市公司及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内是否受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内是否受到过证券交易所的公开谴责。 ? 在外部搜索引擎网站上检索了如下信息： (1) 资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害； (2) 上市公司及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内是否受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内是否受到过证券交易所的公开谴责。 ? 查阅中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）出具的《中国国际金融股份有限公司关于上海复星医药（集团）股份有限公司分拆所属子公司复星安特金（成都）生物制药股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市之独立财务顾问核查意见》（以下简称“独立财务顾问意见书”）及方达出具的法律意见书； ? 查阅安永华明分别于2025年3月25日、2024年3月26日、2023年3月27日出具的报告号为安永华明（2025）专字第70039712_B03号、安永华明（2024）专字第 70039712_B03 号、安永华明（2023）专字第 60469139_B03 号的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明，大股东及其附属企业非经营性资金占用情况核对至上述管理层的分拆上市说明中管理层所述一致；? 查阅安永华明于 2025 年 3 月 25 日出具的报告号为安永华明（2025）审字第70039712_B01号的审计报告，为无保留意见； ? 查阅方达出具的法律意见书，确认上市公司不存在《分拆规则》第四条第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）项规定的不得分拆的情形； ? 查阅复星安特金最新以及历史期间的注册登记文件，以及查阅复星安特金的最新以及历史期间的公司章程，确认复星安特金的权益比例至上述管理层的分拆上市说明中管理层计算时引用的数据一致； 通过上述核查程序，我们认为，公司管理层对于上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的关联方占用的情形，不存在权益被控股股东、实际控制人及其控制的关联方严重损害的情况；上市公司及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计未超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十的说明与我们在核查程序中获取的信息在所有重大方面保持一致。 （六） 本次分拆中所属子公司不存在以下任一情形：1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外；2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的；3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产；4、主要从事金融业务的；5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外 管理层的说明： 1、最近三个会计年度内，复星医药发行股份并募集资金事项为于2022年7月非公开发行 106,756,666 股境内上市普通股（A 股），募集资金总额为人民币448,378.00 万元，扣除发行费用后的净额为人民币 445,619.87 万元；募集资金用于创新药物临床、许可引进及产品上市相关准备、原料药及制剂集约化综合性基地以及补充流动资金，未投向复星安特金的主要业务或资产。 复星安特金的主要业务或资产不属于复星医药最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的情形。 2、复星医药最近三个会计年度内未发生重大资产重组，复星安特金集团的主要业务或资产不属于公司最近三个会计年度通过重大资产重组购买的情形。 3、复星安特金为复星医药下属疫苗业务平台企业，为复星医药首次公开发行股票并上市后发展的业务板块，复星安特金的主要业务或资产不属于复星医药在上交所主板上市时的主要业务或资产。 4、截至 2026 年 1 月 22 日，复星安特金主要从事药品研发、生产和销售业务，不涉及供应链金融业务，不属于从事金融业务的公司。 5、截至 2026 年 1 月 22 日，复星安特金现任董事、高级管理人员及其关联方合计持有复星安特金 0.0831%的股份（不包括通过上市公司间接持有的复星安特金股份），未超过复星安特金本次分拆上市前总股本的百分之三十。 此外，根据截至2026年1月22日复星安特金存续有效的股权激励计划（于2026年1 月经复星医药及复星安特金董事会审议修订，以限制性股权形式实施），激励对象包括复星安特金的现任董事及高级管理人员。不考虑其他可能导致复星安特金股权结构变动的因素，于该股权激励计划全部实施完成后，复星安特金现任董事、高级管理人员及其关联方将至多持有复星安特金 1.2371%的股份（包括上述股权激励计划实施前已持有的复星安特金股份、不包括通过上市公司间接持有的复星安特金股份）。据此，上述股权激励计划的实施亦不会导致复星安特金董事、高级管理人综上，复星安特金不存在《分拆规则》第五条第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）项规定的上市公司不得分拆的情形。 会计师的核查程序及结论： 我们执行了以下核查程序： ? 查阅公司在上海证券交易所最近三个会计年度的公告，并与本次发行独立财务顾问讨论及确认发行股份募集资金的使用情况，确认是否存在发行股份及募集资金投向的业务和资产、通过重大资产重组购买的业务和资产作为复星安特金的主要业务和资产； ? 询问公司管理层是否存在最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、通过重大资产重组购买的业务和资产作为复星安特金的主要业务和资产； ? 查阅安永华明于2025年3月25日、2024年3月26日、2023年3月27日出具的报告号为安永华明（2025）专字第70039712_B02号、安永华明（2024）专字第 70039712_B01 号、安永华明（2023）专字第 60469139_B01 号《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，核查是否存在最近三个会计年度发行股份及募集资金投向的业务和资产作为复星安特金的主要业务和资产； ? 查询中金公司出具的《上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书》，查阅复星安特金2022年的财务报表与财务数据进行核对，验证是否存在使用上市公司 2022 年非公开发行股票时的主要业务或资产作为复星安特金的主要业务和资产； ? 核对复星安特金的财务报表以及向复星安特金管理层询问复星安特金的主营业务； ? 查阅方达出具的法律意见书，确认复星安特金不存在《分拆规则》第五条第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）项规定的上市公司不得分拆的情形；? 查阅复星安特金最新以及历史期间的注册登记文件，以及查阅复星安特金的最新以及历史期间的公司章程，确认复星安特金的权益比例至上述管理层的分拆上市说明中管理层计算时引用的数据一致； 通过上述核查程序，我们认为，上市公司管理层对于复星安特金的如下说明，与我们在核查程序中获取的信息在所有重大方面保持一致： 复星安特金不存在如下情形：1、使用上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产；2、主要业务和资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的；3、主要业务和资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产；4、主要从事金融业务；5、复星安特金董事、高级管理人员及其关联方合计持有复星安特金的股份合计超过复星安特金分拆上市前总股本的百分之三十。 （七） 上市公司应当充分披露并说明事项：1、本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性；2、本次分拆完成后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争；3、上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立；4、上市公司与拟分拆所属子公司高级管理人员、财务人员不存在交叉任职；5、上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷 管理层的说明： 1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性 复星医药集团直接运营的业务包括制药、医疗器械、医学诊断、医疗健康服务，并通过参股国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股“）覆盖到医药商业领域。 复星安特金为复星医药下属疫苗业务平台企业，目前复星安特金集团主要围绕减毒/灭活技术、多糖/结合技术、重组蛋白技术平台从事疫苗的研发、生产与销售，与复星医药集团（复星安特金集团除外）主营业务存在明显的区分。本次分拆有利于双方专注于各自的市场领域并突出主业，进一步增强独立性，故本次分拆符合《分拆规则》第六条第（一）项的有关要求。 2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争 （1）同业竞争 复星医药集团直接运营的业务包括制药、医疗器械、医学诊断、医疗健康服务，并通过参股国药控股覆盖到医药商业领域。其中，制药业务为复星医药集团核心业务，包括创新药业务、成熟产品及制造业务以及疫苗业务；医疗器械与医学诊断业务已初步构建形成以医疗美容、呼吸健康、专业医疗、体外诊断为核心的业务分支；医疗健康服务业务包括综合性医疗机构以及康复专科连锁业务。 复星安特金为复星医药下属疫苗业务平台企业，目前复星安特金集团主要围绕减毒/灭活技术、多糖/结合技术、重组蛋白技术平台从事疫苗的研发、生产与销售。截至2026年1月22日，复星安特金集团于中国境内已上市销售的产品包括人用狂犬病疫苗（Vero 细胞）、冻干人用狂犬病疫苗（Vero 细胞）、三价流感病毒裂解疫苗、四价流感病毒裂解疫苗；主要在研管线包括 13 价肺炎球菌结合疫苗、24 价肺炎球菌结合疫苗、冻干人用狂犬病疫苗（人二倍体细胞）等。复星安特金集团的主营业务与保留在上市公司及其他下属企业的产品和业务在产品用途、工艺技术、销售渠道等方面都存在显著差异。 2020年3月，复星医药控股子公司复星医药产业发展获德国BioNTech SE授权，在约定许可区域内独家开发、商业化基于其专有的 mRNA 技术平台研发的、针对COVID-19新型冠状病毒的疫苗产品。截至2026年1月22日，复星医药集团中仅由复星医药的控股子公司复星实业（香港）有限公司（作为复星医药产业发展的分许可方）从事复必泰（mRNA 新冠疫苗）的销售业务，具体销售区域包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区以及中国台湾省，复星医药及其他下属控股子公司目前未从事复必泰（mRNA 新冠疫苗）的生产与研发。上述mRNA 新冠疫苗仅用于预防COVID-19新型冠状病毒引发的感染性疾病，而考虑到当前COVID-19新型冠状病毒的流行传播趋势、未来市场需求等，复星安特金集团并无针对 COVID-19 新型冠状病毒开发疫苗产品的计划。此外，上述 mRNA 新冠疫苗产品与复星安特金集团所从事的基于减毒/灭活技术、多糖/结合技术、重组蛋白技术平台开发的疫苗产品基于不同的技术平台，其所采用的生产工艺及核心原材料亦存在显著差异。基于上述业务在产品用途、销售区域、技术平台、生产工艺及核心原材料等方面存在的显著差异，相关业务不构成实质性同业竞争。具体如下：
综上，本次分拆上市后，复星医药集团（复星安特金集团除外）与复星安特金集团之间保持较高的业务独立性，不存在实质性同业竞争情形，符合《分拆规则》第六条第（二）项的规定。 （2）关联交易 本次分拆后，预计复星医药仍将保持对复星安特金的控制权，复星安特金仍为复星医药集团合并报表范围内的子公司，复星医药集团的关联交易情况不会因本次分拆而发生重大变化。 本次分拆完成后，复星医药仍为复星安特金的控股股东，复星安特金与复星医药集团（复星安特金集团除外）之间的交易仍将计入复星安特金每年关联交易发生额。 复星安特金集团与复星医药集团（复星安特金集团除外）的关联交易均系出于实际生产经营需要，预计关联交易金额占比较小，具有合理的商业背景，且上述交易定价方式公允，不存在严重影响复星医药集团（复星安特金集团除外）、复星安特金集团独立性或者显失公平的情形。 本次分拆完成后，复星医药集团（复星安特金集团除外）与复星安特金之间的关联交易将确保合规性、合理性、必要性和公允性，并保持各自独立性，双方不会利用关联交易调节财务指标，不会损害复星医药及其股东（特别是中小股东）、复星安特金及其股东（特别是中小股东）的利益。 为减少及规范本次分拆完成后的关联交易，复星医药及复星安特金分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。 综上，本次分拆上市后，复星医药与拟分拆所属子公司复星安特金均符合《分拆规则》第六条第（二）项的规定。 3、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立截至2026年1月22日，复星医药集团（复星安特金集团除外）和复星安特金集团均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；各自均已建立独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。复星安特金的组织机构独立于控股股东、实际控制人和其关联方。复星医药集团（复星安特金集团除外）和复星安特金集团各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，不存在机构混同的情况。复星医药集团（复星安特金集团除外）不存在占用、支配复星安特金集团的资产或干预复星安特金集团对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形。本次分拆后，复星医药集团（复星安特金集团除外）和复星安特金集团仍将保持资产、财务和机构独立，符合《分拆规则》第六条第（三）项的规定。 4、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司高级管理人员、财务人员不存在交叉任职 截至2026年1月22日，复星安特金拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在与复星医药高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，复星医药及复星安特金将继续维持各自高级管理人员及财务人员的独立性，避免交叉任职，符合《分拆规则》第六条第（三）项的规定。 5、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷截至2026年1月22日，复星医药集团（复星安特金集团除外）与复星安特金集团资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。 本次分拆完成后，复星医药集团（复星安特金集团除外）与复星安特金集团将继续保持独立，符合《分拆规则》第六条第（四）项的规定。 综上，公司本次分拆上市符合《分拆规则》第六条的规定。 会计师的核查程序及结论： ? 查阅上市公司的组织架构和财务账套设置，并经公司管理层确认：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性；本次分拆后预期仍将满足资产、财务、机构方面独立于复星安特金；本次分拆后预期仍将满足财务相互独立、高级管理人员及财务人员不存在交叉任职；本次分拆后预期仍将满足独立性方面不存在其他严重缺陷； ? 查阅复星安特金的组织架构和财务账套设置，并经复星安特金管理层确认：本次分拆有利于复星安特金突出主业、增强独立性；本次分拆后预期将满足资产、财务、机构方面独立于复星医药；本次分拆后预期将满足财务相互独立、高级管理人员及财务人员不存在交叉任职；本次分拆后预期将满足独立性方面不存在其他严重缺陷； ? 查阅复星医药分拆上市预案，查看管理层已披露的说明：本次分拆有利于复星医药突出主业、增强独立性；本次分拆后，复星医药与复星安特金之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，也不存在影响独立性或者显失公平的关联交易；复星医药与复星安特金资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，在独立性方面也不存在其他严重缺陷； ? 获得并检查上述管理层说明中引用的书面承诺函，查看其中的内容与上述管理层说明中管理层引用的内容一致； ? 查阅中金公司出具的独立财务顾问意见书和方达出具的法律意见书，查看其中的内容与上述管理层说明中管理层的说明是否存在重大不一致的情形。 通过上述核查程序并参考独立财务顾问及法律顾问就上述相关事项出具的意见，我们认为，我们未发现上述管理层说明与我们在核查中获取的信息存在重大不一致。 二、分析结论 基于前述我们执行的核查程序并参考独立财务顾问和法律顾问就相关事项出具的意见，我们认为，复星医药管理层对于分拆复星安特金至香港联合交易所有限公司主板上市符合《分拆规则》的相关要求的说明与我们在核查程序中获取的信息在所有重大方面保持一致。 中财网
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