复星医药(600196):复星医药关于分拆所属子公司复星安特金（成都）生物制药股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市的预案
原标题:复星医药:复星医药关于分拆所属子公司复星安特金（成都）生物制药股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市的预案 目 录 目 录...................................................................................................................................1 释 义...................................................................................................................................4 公司声明...................................................................................................................................6 相关证券服务机构声明...........................................................................................................7 重大事项提示...........................................................................................................................8 ....................................................................................................8 一、本次分拆方案简介 二、本次分拆上市具体方案............................................................................................8 三、本次分拆对上市公司的影响..................................................................................10 四、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响......11五、本次分拆上市需履行的程序及获得的批准..........................................................11 六、保护投资者合法权益的相关安排..........................................................................12 七、其他需要提醒投资者重点关注的事项..................................................................14 重大风险提示.........................................................................................................................15 一、本次分拆被暂停、中止、取消或无法按期进行的风险......................................15二、与拟分拆主体相关的风险......................................................................................15 三、股票市场波动风险..................................................................................................17 四、不可抗力风险..........................................................................................................17 第一章 本次分拆概况.........................................................................................................18 一、本次分拆的背景、目的、商业合理性及必要性..................................................18二、本次分拆上市符合相关法律法规..........................................................................19 三、本次分拆上市具体方案..........................................................................................20 四、本次分拆上市需履行的程序及获得的批准..........................................................20 五、本次分拆对上市公司的影响..................................................................................20 六、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响......20第二章 上市公司基本情况.................................................................................................21 ..................................................................................................21 一、上市公司基本信息 二、公司控股股东及实际控制人情况..........................................................................21 三、主营业务情况..........................................................................................................21 四、主要财务数据及财务指标......................................................................................22 五、最近三年控制权变动情况......................................................................................23 六、最近三年发行股份及募集资金、重大资产重组情况..........................................23七、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况..........................................................................................................................................23 八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况......................................................23九、资金或资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情况，或其他损害公司利益的重大关联交易情况..............................................................................................23 十、与上市公司有关的其他事项..................................................................................24 第三章 拟分拆主体基本情况.............................................................................................25 一、拟分拆主体基本信息..............................................................................................25 二、股权结构与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系..................................25三、主营业务发展情况..................................................................................................26 四、主要财务数据..........................................................................................................26 ..........................................................................................27五、子公司及分支机构情况 六、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持股情况..........................................28七、规范运作情况..........................................................................................................28 八、合法合规情况..........................................................................................................28 九、其他事项..................................................................................................................28 第四章 本次分拆合规性分析.............................................................................................29 ......................................................................29一、本次分拆符合《分拆规则》的规定 二、独立财务顾问、法律顾问、审计机构对本次分拆是否符合《分拆规则》发表的明确意见..........................................................................................................................38 第五章 风险因素.................................................................................................................39 一、与本次分拆相关的风险..........................................................................................39 二、与拟分拆主体相关的风险......................................................................................40 三、股票市场波动风险..................................................................................................42 四、不可抗力风险..........................................................................................................42 第六章 其他重要事项.........................................................................................................43 一、保护投资者合法权益的相关安排..........................................................................43 二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明..................................................43第七章 独立非执行董事及证券服务机构关于本次分拆的意见.....................................45一、独立非执行董事专门会议审议情况......................................................................45 二、独立财务顾问意见..................................................................................................45 三、法律顾问意见..........................................................................................................45 四、审计机构意见..........................................................................................................46 第八章 本次分拆相关证券服务机构.................................................................................47 一、独立财务顾问..........................................................................................................47 二、法律顾问..................................................................................................................47 三、审计机构..................................................................................................................47 释 义 本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司董事会声明：本预案所述事项并不代表中国证监会、上证所等监管机构对于本次分拆相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆相关事项的完成尚待取得相关监管机构的批准、核准或备案。相关监管机构对于本次分拆相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。 本次分拆完成后，上市公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次分拆引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次分拆时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 相关证券服务机构声明 本次分拆的证券服务机构中国国际金融股份有限公司、上海市方达律师事务所、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及其相关经办人员保证复星医药在本预案中引用的相关内容已经证券服务机构及证券服务机构经办人员审阅，确认本预案不致因上述引用内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项： 一、本次分拆方案简介 复星医药拟分拆其所属子公司复星安特金至香港联交所主板上市。本次分拆完成后，复星医药的股权结构不会因此发生重大变化，且预计仍将维持对复星安特金的控制权。 通过本次分拆，复星安特金将作为复星医药下属疫苗业务平台实现独立上市，借助香港资本市场拓宽融资渠道、增强资金实力，并完善激励机制，有利于其持续强化在疫苗领域的综合竞争力、品牌知名度和市场影响力。本次分拆充分契合国家加快疫苗技术迭代升级、推动新型疫苗研发产业化、强化重大传染病应对能力的战略规划，以及支持疫苗创新与产业规模化发展的导向，助力完善公共卫生保障体系与生物安全屏障。 二、本次分拆上市具体方案 （一）上市地点：香港联交所主板。 （二）发行股票的种类和面值：复星安特金本次发行的股票为于香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股），均为普通股；以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。 （三）发行方式：复星安特金本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。根据国际惯例和资本市场情况，国际配售的方式可以包括但不限于（1）依据美国《1933年证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行、（2）依据美国《1933年证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向符合资格机构投资者进行的发售。 具体发行方式将由复星安特金股东会授权其董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。 （四）发行规模：复星安特金本次发行的初始发行规模为不超过紧接发行后经扩大后总股本的25%（超额配售权行使前），并授予全球协调人/簿记管理人不超过上述初始发行规模15%的超额配售权。最终发行比例、发行数量由复星安特金股东会授权其董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。 （五）发行对象：本次发行拟于全球范围进行发售，发行对象包括中国境外（为本预案之目的包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾省、外国）机构投资者、企业和自然人、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。 （六）定价方式：本次发行价格将在充分考虑复星安特金现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，按照国际惯例，结合发行时资本市场情况、复星安特金所处行业的一般估值水平以及市场认购情况，并根据路演和簿记的结果，由复星安特金股东会授权其董事会或董事会授权人士和主承销商共同协商确定。 （七）发行时间：复星安特金将于其股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由复星安特金股东会授权其董事会或董事会授权人士根据资本市场状况、监管部门的审批、备案进展情况及其他相关情况决定。 （八）发售原则：香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应按照联交所《上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。公开发售部分与国际配售部分的比例将按照联交所《上市规则》规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制。 国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后）来决定。 国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在本次国际配售分配中，将依照与基石投资者签署的相关协议优先考虑基石投资者（如有）。 在不允许就复星安特金的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，关于本次发行的公告不构成销售股份的要约，且复星安特金也未诱使任何人提出购买股份的要约。复星安特金在正式发出招股说明书后，方可销售股份或接受购买股份的要约（基石投资者（如有）除外）。 （九）转为境外募集股份并上市的股份有限公司：复星安特金将根据法律法规及监管机构的要求转为境外募集股份并上市的股份有限公司，根据招股说明书所载条款及条件发行H股，并在香港联交所主板挂牌上市。 （十）申请已发行的境内未上市股份转换成H股：在符合中国证监会及上市地有关监管机构的监管政策及要求的条件下，拟于本次发行前或本次发行并上市后，择机申请将本次发行前已发行的全部或部分境内未上市股份转为境外上市股份（H股）并在香港联交所主板上市流通，并向中国证监会申请备案。 （十一）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式等事项，将由复星安特金根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等进一步确认和调整。 三、本次分拆对上市公司的影响 （一）本次分拆对上市公司主营业务的影响 复星医药集团直接运营的业务包括制药、医疗器械、医学诊断、医疗健康服务，并通过参股国药控股覆盖到医药商业领域。复星安特金为复星医药下属疫苗业务平台企业，目前复星安特金集团主要围绕减毒/灭活技术、多糖/结合技术、重组蛋白技术平台从事疫苗的研发、生产与销售，与复星医药及其他下属子公司的主营业务相互保持独立，预计本次分拆不会对复星医药集团其他业务板块的持续经营运作产生影响。 （二）本次分拆对上市公司主要财务指标的影响 本次分拆上市后，预计复星安特金仍为本集团合并财务报表范围内的子公司，复星安特金集团的财务状况和盈利能力仍然将反映在本集团合并报表数据中。本次分拆完成后，短期内本公司按权益享有/承担的复星安特金的净利润（亏损）存在减少的可能，但从中长期来看，预计复星安特金的融资能力将得到加强，经营规模、生产及研发能力将快速提升，企业综合竞争力、品牌知名度和市场影响力持续增强，进而有助于提升复星医药集团未来的整体盈利水平，促进长期价值提升。 （三）本次分拆对上市公司股权结构影响 本次分拆不涉及复星医药发行股份，不会影响复星医药的股权结构。 本次分拆完成后，复星高科技仍为复星医药的控股股东、郭广昌先生仍为复星医药的实际控制人。 四、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响 （一）对各方股东的影响 本次分拆完成后，预计本公司将仍然保持对复星安特金的控制权，复星安特金集团的财务状况和盈利能力仍将反映在本集团的合并报表数据中。本集团（复星安特金集团除外）和复星安特金集团将各自开展专业化经营并发展优势业务，有利于各方股东价值的最大化。复星安特金公开发行股票后，本公司持有的复星安特金股权比例将被稀释，但通过本次分拆上市，预计复星安特金将进一步提升经营管理水平、完善治理结构，有利于其提升整体竞争力，对各方股东（包括中小股东）产生积极的影响。 （二）对债权人的影响 本次分拆上市有利于复星安特金获得进一步发展机遇，提升企业价值，进而有利于提高复星医药集团质量、提升复星医药集团的偿债能力，维护债权人的合法权益。 （三）对其他利益相关方的影响 于本次分拆上市过程中，本公司与复星安特金将按照相关法律法规履行信息披露义务，谨慎规范及操作可能存在风险的流程，努力保护其他利益相关方的权益。 五、本次分拆上市需履行的程序及获得的批准 （一）本次分拆已经履行的决策和审批程序 截至本预案公告日期（即2026年1月22日，下同），本次分拆的相关议案已经复星医药第十届董事会第二十二次会议审议通过。 （二）本次分拆尚需履行的决策和审批程序 截至本预案公告日期，本次分拆尚需履行的程序及获得的批准事项包括但不限于：1、本次分拆相关议案尚需取得复星医药股东会、A股类别股东会（如适用）及H股类别股东会（如适用）批准和授权； 2、本次分拆尚需取得香港联交所同意； 3、本次发行上市尚需复星安特金履行内部决策程序； 4、本次发行上市尚需取得中国证监会备案； 5、本次发行上市尚需取得香港联交所及相关部门的批准； 6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。 本次分拆能否获得上述批准或同意以及最终获得相关批准或同意时间均存在不确定性。本公司将遵守相关法律法规要求，积极稳妥推进相关事宜，并持续履行相应的信息披露义务，提请广大投资者注意投资风险。 六、保护投资者合法权益的相关安排 为保护投资者尤其是中小股东的合法权益，本次分拆将采取以下安排和措施：（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序 本公司及相关信息披露义务人将按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《分拆规则》等法律法规及规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，本公司将继续按照相关法律法规和上市地监管要求，真实、准确、完整、及时地披露本次分拆的重大进展情况或重大变化。 此外，本公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构就本次分拆出具意见。其中独立财务顾问具有保荐业务资格，履行以下职责（包括但不限于）：对本次分拆是否符合《分拆规则》，上市公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在复星安特金于香港联交所主板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导本公司维持独立上市地位，持续关注本集团核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况，针对复星安特金集团发生的对本集团权益有重要影响的资产、财务状况变息披露义务。持续督导工作结束后，于本公司年报披露之日起十个工作日内出具持续督导意见，并予以公告。 （二）关于避免同业竞争的措施 本次分拆相关方已分别就避免同业竞争事项作出承诺。本次分拆完成后，本集团（复星安特金集团除外）与复星安特金集团不存在同业竞争，本集团（复星安特金集团除外）与复星安特金集团均符合中国证监会、上证所关于分拆到境外上市的同业竞争的监管要求，不存在损害本公司及其股东（特别是中小股东）利益的情况。 （三）关于减少和规范关联交易的措施 本集团（复星安特金集团除外）与复星安特金集团不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。本次分拆相关方已分别就减少和规范关联交易事项作出承诺。本次分拆完成后，本集团（复星安特金集团除外）与复星安特金集团之间的关联交易将确保合规性、合理性、必要性和公允性，并保持各自的独立性，双方均不会利用关联交易调节财务指标。本次分拆符合中国证监会、上证所有关关联交易的监管要求，不存在损害上市公司及其股东（特别是中小股东）利益的情况。 （四）增强拟分拆所属子公司独立性的措施 本集团（复星安特金集团除外）与复星安特金集团资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆不会对上市公司的独立性构成不利影响。 （五）本次分拆上市有利于维护上市公司股东和债权人的合法权益 本次分拆上市后，从价值发现角度，预计将有助于复星安特金集团内在价值的充分释放，上市公司所持有的复星安特金的权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从业务发展角度，预计将有利于增强复星安特金集团的产品研发及商业化能力，推动其自身业绩增长并同步反映到本集团的整体业绩中，进而提升本集团的盈利水平和财务稳健性；从结构优化角度，预计将有助于复星安特金进一步拓宽融资渠道，提高本集团整体融资效率，降低整体资产负债率，增强本集团的综合实力。鉴于此，本次分拆将对上市公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。 （六）利润分配政策安排 本公司的利润分配重视对投资者的合理回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾本集团的长远利益、全体股东的整体利益及本集团的可持续发展。本公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。 本次分拆完成后，本公司将按照《公司章程》，继续实施可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合本集团实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。 （七）股东会及网络投票安排 于本次分拆实施过程中，本公司将根据《公司法》《分拆规则》《公司章程》《股东会议事规则》等有关规定，履行股东会表决程序。同时，为便于股东行使表决权，本公司股东会将采用现场与网络投票相结合方式召开，A股股东可通过网络进行投票表决，并将单独统计A股中小股东投票表决情况。 七、其他需要提醒投资者重点关注的事项 根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，本预案就本次分拆的有关风险因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。 本公司提示投资者至上证所网站（https://www.sse.com.cn）浏览本预案全文。 重大风险提示 投资者在评价本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本次分拆被暂停、中止、取消或无法按期进行的风险 本次分拆尚需满足多项条件方可实施，可能导致本次分拆被暂停、中止、取消或无法按期进行的事项包括但不限于： 1、复星医药及复星安特金需持续符合《分拆规则》要求； 2、本次分拆尚需获得复星医药股东会、A股类别股东会（如适用）及H股类别股东会（如适用）的批准/授权、履行复星安特金内部决策程序、完成中国证监会备案、获得香港联交所、其他相关部门的批准等，如以上相关程序未通过，则本次分拆存在被暂停、中止或取消的风险； 3、本公司已制定内幕信息管理制度，并在本预案草拟过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，以减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次分拆内幕信息进行内幕交易行为的可能性。同时，尽管本公司已按照相关规定采取保密措施，但在本次分拆过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次分拆被暂停、中止或取消的风险； 4、由于本次分拆上市将受到多方因素的影响且分拆方案的实施尚需满足多项条件，分拆上市及进度均存在一定的不确定性，本次分拆上市存在无法进行或按期进行的风险。 二、与拟分拆主体相关的风险 （一）在研产品开发风险 疫苗研究开发过程复杂、耗时且耗资，具有显著不确定性。在新疫苗获得监管审批并实现销售前，需依次开展临床前研究及各期临床试验，已取得的研究结果不一定能准确预测自研管线最终能否成功上市，各阶段试验结果均存在不确定性。 目前复星安特金集团在研管线包括13价肺炎球菌结合疫苗、24价肺炎球菌结合疫苗、冻干人用狂犬病疫苗（人二倍体细胞）、四价流脑结合疫苗等多个处于临床研究阶段或临床前研究阶段的产品管线，可能存在无法在临床前研究或临床试验取得理想试验数据，或者在早期研究取得良好数据但在进一步试验过程中结果不达预期或失败的情况。 若在研管线研发进度及研发结果不及预期或者失败，将对复星安特金在研管线的开发及整体经营发展造成不利影响。 （二）疫苗产品市场竞争与产品迭代风险 截至本预案公告日期，复星安特金集团已有四款疫苗产品于中国境内上市销售，并拥有多个在研疫苗产品管线。若其现有产品所处细分市场竞争加剧，或在研管线研发成功后无法满足不断变化的市场需求，或产品未被市场接受，或届时相同疾病领域出现预防效果、安全性等类似或更优的竞争产品，则相关产品可能面临市场竞争力下降的风险。 若复星安特金集团不能持续优化产品结构、加强销售网络建设、保持技术研发优势，其将面临较大的市场竞争压力，从而影响经营业绩。 （三）行业政策变动的风险 疫苗是接种于健康人群并关系人民群众生命健康和安全的特殊药品，疫苗产品受到国家及各级地方药品监督管理局和国家卫生健康委员会等部门的严格监管，相关监管部门在各自的权限范围内制定相关的政策法规，对整个疫苗行业实施监管。随着疫苗行业监管的不断完善和调整，疫苗行业政策环境可能面临重大变化。政策监管可能涉及疫苗生产、监管、流通等多方面因素，如果复星安特金集团不能及时调整经营策略以适应疫苗监管政策的变化，将可能会对其经营产生不利影响。 （四）亏损及短期内无法盈利的风险 复星安特金集团作为以创新研发为核心驱动力的疫苗企业，目前正处于高强度投入阶段。由于其多个前沿技术平台尚需持续投入大量研发资金，且核心创新产品仍处于临床试验或审批阶段尚未上市销售，导致复星安特金集团目前处于亏损状态。由于疫苗研发周期长、环节多、监管要求严格，疫苗从研发成功到规模化生产及市场推广仍需经历较长时间，预计复星安特金集团仍将维持较大额度的研发及运营开支，存在短期内无法盈利的风险。 （五）业绩波动及持续经营风险 根据复星安特金管理层报表（合并口径；未经港股IPO审计机构审计），2022年、2023 2024 46,127.92 34,060.18 年、 年，复星安特金集团营业收入分别为 万元、 万元和 万元；扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为7,197.06万元、1,242.79万元和-12,483.43万元。2024年复星安特金集团收入较上一年减少较多，主要受复星雅立峰产品换代的影响；同年，复星安特金集团经营亏损，主要由于研发投入增加所致。若复星安特金集团未来长期持续亏损或业绩下滑，则可能面临持续经营风险。 三、股票市场波动风险 上市公司股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于自身的盈利水平及发展前景，亦受到地缘政治、市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响。本次分拆尚需取得相关方批准、审批、核准且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。本公司将按照相关法律法规的要求，及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。 四、不可抗力风险 本公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给本公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。 第一章 本次分拆概况 一、本次分拆的背景、目的、商业合理性及必要性 （一）本次分拆的背景及目的 近年来，疫苗产业作为生物安全与公共卫生保障体系的核心支柱，迎来国家政策密集支持的战略机遇期。《中华人民共和国疫苗管理法》《“十四五”生物经济发展规划》《“十四五”医药工业发展规划》等一系列政策文件陆续出台，明确提出加快疫苗技术迭代升级、推动新型疫苗研发产业化、强化重大传染病应急保障能力的发展导向，为疫苗企业创新发展与专业化升级提供了坚实政策支撑。同时，随着全球公共卫生需求升级与病原体变异加速，市场对多价、长效、新型疫苗的需求持续增长，疫苗产业向精准化、创新化、规模化方向加速转型，行业发展空间广阔。 本集团为一家全球化医药健康产业集团，旗下疫苗业务板块已形成独立完整的研发、生产及商业化体系，具备专业化、独立化发展基础。为响应国家战略号召、把握行业发展机遇，进一步优化业务架构与资源配置，本公司决定实施本次分拆，通过将疫苗业务板块打造为独立上市平台，集中资源于新型疫苗研发与产业化能力提升，精准契合国家鼓励疫苗创新、强化应急保障能力的政策导向，助力提升我国疫苗产业自主可控水平。 （二）本次分拆的商业合理性及必要性 1、进一步聚焦主营业务，压缩管理半径 复星医药集团直接运营的业务包括制药、医疗器械、医学诊断、医疗健康服务，并通过参股国药控股覆盖到医药商业领域。复星安特金为复星医药下属疫苗业务平台企业，目前复星安特金集团主要围绕减毒/灭活技术、多糖/结合技术、重组蛋白技术平台从事疫苗的研发、生产与销售，相关业务在产品/服务用途、工艺技术、销售渠道等方面均有其独特性，与复星医药其他下属业务板块保持较高的独立性。复星医药集团作为业务多元化的企业，通过本次分拆能够进一步理顺业务管理架构，压缩管理半径，实现业务聚焦与不同业务的均衡发展。 2、促进复星安特金业务长远发展，提升企业竞争力 复星安特金集团具备较强的疫苗领域技术研发能力，目前主要围绕减毒/灭活技术、多糖/结合技术、重组蛋白技术平台从事疫苗的研发、生产与销售，持续的研发投入及业务拓展，使其在疫苗领域技术优势、产品竞争力和市场地位不断增强。通过本次分拆，复星安特金作为复星医药下属疫苗研发、生产与销售平台将实现独立上市，可借助香港资本市场拓宽融资渠道、增强资金实力，并进一步完善激励机制，以持续强化其在疫苗领域的综合竞争力、品牌知名度和市场影响力。 此外，通过本次分拆上市，复星安特金还可以针对其所处的细分行业特点及发展需要，建立更加灵活紧凑的组织架构与管理体系，完善符合其发展特征的激励机制，吸引并留住优秀人才，充分激发企业创新动力。 3、释放创新业务板块估值潜力 本集团业务板块众多，不同业务板块的估值方式存在差异。本次分拆复星安特金上市，将提升其业务清晰度与财务透明度，有利于资本市场对其进行专业分析，促进其内在价值的充分释放，获得合理的估值和定价，从而有助于提升本集团整体估值水平。复星医药股东可以继续从复星安特金集团未来发展中获益，实现股东整体利益的最大化。 4、推进国际化战略，拓展海外市场 香港作为国际金融中心和商业枢纽，拥有良好的国际化商业机遇。以本次分拆为契机，复星安特金可以加强与国际市场的联系，吸引全球优秀人才和海外潜在合作伙伴；并可利用香港的国际金融平台，加强与全球投资者和合作伙伴的联系，获取更多的资金支持和市场资源，进一步推动其技术及产品管线研发，加速产品商业化进程。 二、本次分拆上市符合相关法律法规 本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境外上市的相关要求，具备可行性，具体请参见本预案“第四章本次分拆合规性分析”。 三、本次分拆上市具体方案 请参见本预案“重大事项提示”之“二、本次分拆上市具体方案”相关内容。 四、本次分拆上市需履行的程序及获得的批准 （一）本次分拆已经履行的决策和审批程序 截至本预案公告日期，本次分拆的相关议案已经公司第十届董事会第二十二次会议审议通过。 （二）本次分拆尚需履行的决策和审批程序 请参见本预案“重大事项提示”之“五、本次分拆上市需履行的程序及获得的批准”之“（二）本次分拆尚需履行的决策和审批程序”相关内容。 五、本次分拆对上市公司的影响 本次分拆对上市公司主营业务、主要财务指标以及股权结构的影响请参见本预案“重大事项提示”之“三、本次分拆对上市公司的影响”的相关内容。 六、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响 本次分拆对各方股东、债权人以及其他利益相关方的影响请参见本预案“重大事项提示”之“四、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响”的相关内容。 第二章 上市公司基本情况 一、上市公司基本信息 截至本预案公告日期，复星医药的基本信息如下所示：
截至2025年9月30日，复星高科技持有本公司36.00%股份，为本公司的控股股东；郭广昌先生为本公司的实际控制人。 三、主营业务情况 复星医药集团直接运营的业务包括制药、医疗器械、医学诊断、医疗健康服务，并通过参股国药控股覆盖到医药商业领域。其中，制药业务为复星医药集团核心业务，包括创新药业务、成熟产品及制造业务以及疫苗业务；医疗器械与医学诊断业务已初步构建形成以医疗美容、呼吸健康、专业医疗、体外诊断为核心的业务分支；医疗健康服务业务包括综合性医疗机构以及康复专科连锁业务。 四、主要财务数据及财务指标 复星医药集团近三年经审计的主要财务数据及财务指标如下： 单位：万元
五、最近三年控制权变动情况 复星医药最近36个月实际控制人一直为郭广昌先生，控制权未发生变化。 六、最近三年发行股份及募集资金、重大资产重组情况 最近三个会计年度内，复星医药发行股份并募集资金事项为于2022年7月非公开106,756,666 A 448,378.00 发行 股境内上市普通股（ 股），募集资金总额为 万元，扣除发 行费用后的净额为445,619.87万元；募集资金用于创新药物临床、许可引进及产品上市相关准备、原料药及制剂集约化综合性基地以及补充流动资金，未投向复星安特金集团的主要业务或资产。 最近三个会计年度内，复星医药集团不存在重大资产重组的情况。 七、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况 最近三年内，复星医药及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况 最近三年内，公司及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。 九、资金或资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情况，或其他损害公司利益的重大关联交易情况 复星医药不存在资金或资产被实际控制人及其关联方占用的情况，亦不存在其他损害公司利益的重大关联交易。 十、与上市公司有关的其他事项 复星医药及复星安特金的高级管理人员和财务人员任职情况、分拆后上市公司主营业务、持续经营能力和独立性的变化情况、与所属子公司是否将构成同业竞争和新增关联交易请参见本预案“第四章 本次分拆合规性分析”之“一、本次分拆符合《分拆规则》的规定”之“（四）《分拆规则》第六条规定的上市公司应当充分披露并说明事项”的相关内容。 第三章 拟分拆主体基本情况 一、拟分拆主体基本信息 截至本预案公告日期，复星安特金的基本信息如下所示：
（一）复星安特金股权结构情况 截至本预案公告日期，复星安特金的股权结构如下所示：
截至本预案公告日期，复星医药全资子公司复星医药产业发展直接持有复星安特金70.08%股权，系复星安特金的控股股东；复星高科技持有复星医药36.00%股份，系复星医药的控股股东。复星国际系复星高科技的控股股东，复星控股系复星国际的控股股东，复星国际控股为复星控股的控股股东。郭广昌先生为复星国际控股的控股股东，系复星安特金的实际控制人。 三、主营业务发展情况 复星安特金为复星医药下属疫苗业务平台企业，目前复星安特金集团主要围绕减毒/灭活技术、多糖/结合技术、重组蛋白技术平台从事疫苗的研发、生产与销售。截至本预案公告日期，复星安特金集团于中国境内已上市销售的产品包括人用狂犬病疫苗（Vero细胞）、冻干人用狂犬病疫苗（Vero细胞）、三价流感病毒裂解疫苗、四价流感病毒裂解疫苗；主要在研管线包括13价肺炎球菌结合疫苗、24价肺炎球菌结合疫苗、冻干人用狂犬病疫苗（人二倍体细胞）等。 四、主要财务数据 复星安特金已就本次分拆上市聘请了安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对历史财务数据进行审计，目前审计工作尚在进行当中。以下为复星安特金2022年度、2023年度和2024年度的财务数据（未经港股IPO审计机构审计），该等财务数据与本次复星安特金分拆至香港联交所主板上市的最终经审计的财务数据可能存在一定差异。复星安特金经审计的财务数据以其招股说明书中披露的内容为准。 单位：万元
截至本预案公告日期，复星安特金共有2家分公司及2家子公司，具体情况如下：
复星医药董事、高级管理人员及其关联方持有复星安特金股份情况请参见本预案“第四章本次分拆合规性分析”之“一、本次分拆符合《分拆规则》的规定”之“（二）上市公司不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆情形”的相关内容。（未完）  |