华民股份(300345):控股子公司增资扩股引入外部投资者
一、交易情况概述 根据公司经营发展需要，为进一步增强控股子公司鸿新新能源科技（云南）有限公司（以下简称“鸿新新能源”）资本实力，优化资本结构，降低资产负债率，公司拟与鸿新新能源、晶澳（无锡）光伏科技有限公司（以下简称“晶澳无锡”）签订《债权重组暨投资协议》，晶澳无锡以债转股方式对鸿新新能源进行增资扩股。具体情况如下： 晶澳无锡按照投前估值10亿元人民币，以其对鸿新新能源享有的20,000万元债权以债转股的方式对鸿新新能源进行增资，其中11,600万元计入注册资本，8,400万元计入资本公积。鸿新新能源现有股东（公司及其他股东）均放弃对前述增资的优先认购权。本次增资完成后，鸿新新能源注册资本将增加至70,687.50万元，公司持有鸿新新能源的股权比例将变更为73.74%，鸿新新能源仍为公司合并报表范围内子公司。 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东会审议。 二、交易对手方基本情况 1、基本情况
、最近一年主要财务数据 单位：万元
3、关联关系
单位：万元
3 、最近一年主要财务数据 单位：万元
4、标的公司权属情况 鸿新新能源股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 5、其他 鸿新新能源的公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。经查询，鸿新新能源不属于失信被执行人。 四、交易标的定价政策及依据 本次增资以债转股方式进行，根据福建华成房地产土地资产评估有限公司（以下简称“华成评估”）出具的《鸿新新能源科技（云南）有限公司拟债转股涉及晶澳（无锡）光伏科技有限公司部分债权市场价值资产评估报告》（闽华成评报（2025）资字第Z0035号），截至2025年10月31日，晶澳无锡对鸿新新能源享有的债权账面金额与市场价值一致。 综合考虑鸿新新能源所处行业、市场定位、当前发展阶段及未来发展潜力等因素，经交易各方友好协商，晶澳无锡将其对鸿新新能源享有的20,000万元债权转为股权，每股价格为1.72元/注册资本。本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 五、协议的主要内容 （一）协议主体 甲方：晶澳（无锡）光伏科技有限公司（以下简称为“晶澳无锡”或“投资方”） 乙方：鸿新新能源科技（云南）有限公司（以下简称为“鸿新新能源”或“目标公司”） 丙方：湖南华民控股集团股份有限公司（以下简称为“华民股份”或“控股股东”） （二）主要内容 1、债转股 各方同意，于交割日，投资方应以其对目标公司享有的20,000万元债权认购目标公司新增注册资本11,600万元，其中11,600万元计入目标公司注册资本，剩余8,400万元计入目标公司资本公积。前述20,000万元出资额应于交割日被视为已全部实缴并与目标公司对投资方的20,000万元债务相抵销。债转股增资完成后，目标公司的注册资本增加至70,687.5万元。 2、先决条件 2.1各方同意，债权重组（包括债转股增资完成以及剩余债权重组计划的实施）应以下列各项条件的满足或经投资方书面豁免为前提： （1）目标公司现股东已一致通过股东会决议，批准目标公司签署交易文件，批准目标公司参与债权重组（包括债转股增资和剩余债权重组计划），且目标公司现股东均同意放弃对债转股增资所享有的法定的或约定的任何优先认购权或其他限制性权利； （2）交易文件的各方已签署交易文件； （3）目标公司现股东和投资方已通过股东会决议，批准目标公司章程；（4）目标公司和控股股东没有重大违反本协议任何条款（包括重大违反第5条中的过渡期安排）； （5）在过渡期未发生以下情况（以下简称为“重大不利变更”）：（a）任何集团成员价值500万元以上的资产被查封、抵押、处置、强制执行或毁损、灭失；（b）任何集团成员处于任何诉讼、仲裁程序，索赔金额达到为500万元以上的；（c）任何集团成员受到任何潜在处罚金额为50万元以上的行政处罚；（d）任何第三方对任何集团成员提起破产或重组申请；（e）其他对目标集团资产、财务结构、负债、技术、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况； （6）协议规定的目标公司和控股股东的陈述与保证在过渡期保持真实、准确且在交割日仍为真实、准确； （7）不存在限制、禁止或取消债权重组（包括债转股增资和剩余债权重组计划）的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对债权重组产生重大不利影响的未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令； （8）目标公司已向投资方交付经投资方认可的先决条件满足确认函；且2.2无论本协议是否有任何其他规定，如果在签署生效之日起3个月届满或投资方自行决定并以书面形式确认的更晚的日期之前，任何先决条件未得到满足（或根据协议规定被放弃），则投资方有权根据协议约定终止本协议。 3、债转股增资完成 3.1债转股增资完成 目标公司应在先决条件均已满足（或被投资方根据协议约定书面放弃）后七日内，向市场监管局提交对于以下事项的批准、备案和登记：（a）债转股增资，及（b）目标公司章程。债转股增资完成的交割日应为市场监管局完成批准、备案和登记之日或各方书面同意的其他日期。 3.2交割日的行动 在交割日，投资方应被视为正式将其对目标公司的20,000万元债权转让给目标公司，以履行其对目标公司的出资义务，其中11,600万元计入目标公司注册资本，剩余8,400万元计入目标公司资本公积。该债权与目标公司对投资方的20,000万元债务抵销。投资方正式成为目标公司股东，持有目标公司11,600万元注册资本，持股比例为16.41026%。 4、交割后承诺 4.1目标公司和控股股东向晶澳无锡承诺： （1）已被晶澳无锡根据协议约定豁免的每一项先决条件应在债转股增资完成后尽快实现，且在任何情况下不迟于交割日后三个月内实现，但晶澳无锡另行书面同意的除外； （2）目标公司应将因债转股抵销应付账款而节省的资金用于目标公司主营业务及目标公司股东会或董事会书面批准的其他用途； （3）若目标公司在晶澳无锡行使协议规定的换股或出售选择权之前被解散、清算或终止，鉴于投资方已通过债转股方式将其对目标公司的债权转换为股权，控股股东在此同意，投资方有权在目标公司清算过程中获得的金额应为以下两项中孰高者（为避免疑义，以下两项金额不得合计计算，仅按照孰高者计算，以下简称为“投资方清算额”）：（一）投资方作为目标公司股东有权按照其实缴注册资本比例从目标公司清算资产中分配的金额；（二）假设投资方未参与债转股增资，投资方作为目标公司债权人就其原本对目标公司享有的债转股增资所对应的债权按清算程序本应从目标公司获得的分配额。若目标公司依法按照正常清算程序可向投资方分配的资产不足投资方清算额的，控股股东应在不足范围内向投资方补偿。在收到上述补偿后，投资方不再享有协议规定的换股或出售选择权。 5、公司治理 5.1目标公司和控股股东应确保按照《中华人民共和国公司法》和目标公司章程的规定召开股东会，并确保严格按照前述规定于会议召开十五（15）日前向晶澳无锡指定的联系人以电话、邮寄、电子邮件等方式发送会议通知，以保障其出席权。若股东会会议事项为讨论晶澳无锡具有否决权的事项，目标公司应在股东会会议通知中对表决的具体事项进行明确。 5.2晶澳无锡有权提名1名董事会观察员出席全部董事会会议。 6、投资方权利 6.1本协议生效后，自交割日起，投资方在持有目标公司股权期间，各方就投资方享有的反稀释权、最优惠待遇、优先认购权、控股股东股权转让限制、优先购买权、知情权、换股/出售选择权等权益保障有特别约定。 6.2关于换股；出售选择权的约定 6.2.1在债转股增资完成的情况下，若目标公司估值、业绩达到各方另行同限制的前提下，华民股份应启动发行股票换股程序，用华民股份的新发行的股份2 （其价值应不低于 亿元）置换晶澳无锡持有的鸿新新能源股权（以下简称为“换股”）。换股的具体条款和条件应由各方另行达成约定。 6.2.2在债转股增资完成的情况下，在以下情况发生时： （1）若截至交割日后的第三（3）个周年日，华民股份仍未能按照上述约定启动换股程序（以华民股份通过定向发行股份的股东会决议为标志）；（2）华民股份或鸿新新能源严重违反交易文件项下的义务或承诺； （3）鸿新新能源未经晶澳无锡批准（包括晶澳无锡以在股东会决议中投赞成票的形式批准），出现以下重大不利变更情形：(i)任何第三方对任何集团成员提起破产或重组申请；(ii)其他对集团成员资产、财务结构、负债、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况，可能导致晶澳无锡投资利益严重受损的（超过其债转股增资金额的15%）； （4）各方达成一致的其他情形。 6.2.3晶澳无锡有权向华民股份发送书面通知（以下简称为“回购通知”），要求华民股份回购晶澳无锡届时持有的鸿新新能源的部分或全部公司股权（以下简称为“回购股权”）。在此情况下，华民股份有义务按照协议约定的方式回购或指定第三方回购晶澳无锡持有的回购股权。 6.2.4若控股股东在投资方发出回购通知的当年不能全部履行回购义务，则投资方有权要求目标公司自当年起将目标公司全部可分配利润（如有）用于分红。 且控股股东将放弃其应享有的可分配利润并将其应获得的可分配利润在回购价格的范围内全部补偿给投资方，直至本协议约定的回购义务履行完毕。公司的分红行为不影响投资方要求控股股东继续履行剩余股权的回购义务。 7、赔偿 因目标公司或控股股东作出的陈述与保证的错误或者不准确、违反协议约定而导致晶澳无锡遭受的损失，及违反相关法律法规要求而导致晶澳无锡或目标公司遭受的损失，应当根据晶澳无锡的指示，向晶澳无锡承担相应的赔偿责任。 8、管辖法律和争议解决 8.1本协议的订立、效力、解释、履行和争议均适用中华人民共和国法律。 司住所地有管辖权的法院提起诉讼予以解决，败诉一方应当承担胜诉方的各项费用，包括但不限于诉讼费、保全费、律师费、差旅费、公证费、执行费用等等。 9、其他 9.1本协议一式六（6）份，各方各执两（2）份，每份具有同等法律效力。 9.2本协议经各方签署后，于本协议首部载明签署日起生效。 七、本次交易目的及对公司的影响 晶澳无锡系上市公司晶澳太阳能科技股份有限公司（证券简称：晶澳科技；证券代码：002459）的全资孙公司，晶澳科技是行业领先的光伏产品解决方案供应商，已构建起包括太阳能光伏硅棒、硅片、电池、组件及储能系统，光伏电站开发、建设和运营，光伏材料与装备在内的综合性产业链链条，成为光伏行业中产业链完整、结构布局协调的龙头企业之一。 公司本次引入在光伏领域内综合实力雄厚的投资者，一方面有利于促成鸿新新能源与晶澳科技从业务到资本的深度合作，形成产业链协同效应；另一方面有利于增强鸿新新能源的资本实力，进一步优化资本结构，降低资产负债率，促进其良性运营和可持续发展，符合公司整体发展战略和长远利益。 本次增资公司放弃优先认购权，增资完成后，鸿新新能源仍为公司合并报表范围内子公司，不会对公司财务状况、经营成果造成重大不利影响，不会影响公司独立性。本次交易定价遵循了公允、合理的原则，不存在损害公司或股东利益的情形。 八、可能存在的风险 1、本次增资事项尚需办理相关交割手续及工商登记变更手续。 2、本次增资事项涉及潜在的股权回购义务。 公司将持续跟进本次增资事项后续进展情况并严格按照相关法律法规及规范性文件要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。 九、备查文件 1、公司第五届董事会第二十次会议决议； 2、《债权重组暨投资协议》； 3、《鸿新新能源科技（云南）有限公司拟债转股涉及晶澳（无锡）光伏科技有限公司部分债权市场价值资产评估报告》（闽华成评报（2025）资字第Z0035号）。 特此公告。 湖南华民控股集团股份有限公司 董 事 会 二〇二六年一月二十三日 中财网
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