龙竹科技(920445):上海市锦天城律师事务所关于龙竹科技集团股份有限公司回购注销2025 年股权激励计划部分限制性股票相关事宜的法律意见书
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 1 上海市锦天城律师事务所 关于龙竹科技集团股份有限公司 回购注销 2025年股权激励计划部分限制性股票 相关事宜的法律意见书 龙竹科技集团股份有限公司： 根据龙竹科技集团股份有限公司（以下简称“龙竹科技”或“公司”）与上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》的约定及受本所指派，本所律师作为公司2025年股权激励计划所涉及回购注销部分股权激励计划限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事宜的专项法律顾问，就本次回购涉及的相关事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次回购注销有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1、本所律师在工作过程中，已得到龙竹科技的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。 3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、龙竹科技或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5、本法律意见书仅就与激励计划本次回购注销有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和龙竹科技的说明予以引述。 6、本所律师同意将本法律意见书作为龙竹科技本次回购注销所必备的法定文件。 7、本法律意见书仅供龙竹科技本次回购注销之目的使用，不得用作其他任何目的。 根据《公司法》《证券法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号—4 —股权激励和员工持股计划》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 号——股份回购》（以下简称“《监管指引》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”等法律、法规、规范性文件和《龙竹科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《龙竹科技集团股份有限公司2025年股权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划》”）等有关规定，就公司本次回购注销相关事宜出具如下法律意见： 一、本次回购注销事项的批准与授权 经本所律师核查，本次激励计划及本次回购注销已履行如下批准与授权：（一）本次激励计划的批准及授权 2025年9月30日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过《关于公司<2025年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2025年股权激励计> <2025 > 划激励对象名单的议案》《关于公司 年股权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》等议案。审议过程中，关联董事均回避表决。公司董事会薪酬与考核委员会对本次股权激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2025年10月15日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过《关于公司<2025年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2025年股权激励计划激励对象名单>的议案》《关于公司<2025年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》等议案。 2025年10月22日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过《关于向2025年股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次授予事项进行了核查并发表了同意的核查意见。 2025年10月22日，公司披露了《关于向2025年股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》《2025年股权激励计划首次授予限制性股票的激励对象名单（授予日）》。 2025年11月21日，公司披露了《2025年股权激励计划首次授予结果公告》，公司完成向40名激励对象授予102.30万股限制性股票的授予登记手续，登记日2025 11 19 为 年 月 日。 （二）本次回购注销的批准与授权 2026年1月21日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司回购注销2025年股权激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。公司第四届董事会薪酬考核委员会2026年第一次会议审议通过该议案并同意提交董事会审议。上述议案尚需提交公司股东会审议。 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销事项除尚待股东会审议通过外，已取得其他必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指引》等相关规定。 二、本次回购注销的具体情况 （一）本次回购注销的原因 根据《股权激励计划》的规定“激励对象自愿辞职、劳动合同到期不续签或被辞退，激励对象已解除限售的股票不作处理，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，未授予的不再授出。”（二）本次回购注销的数量 鉴于股权激励计划的激励对象周海军离职，根据《股权激励计划》的相关规定，公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票60,000股予以回购注销。 （三）本次回购注销的价格 根据《股权激励计划》的规定，“激励对象当年不可解除限售的额度由公司按授予价格进行回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公司股票价格的事项，对尚未解除限售的限制性股票如果发生回购情形，应对限制性股票回购数量和回购价格进行相应的调整。” 股权激励计划实施后，公司共实施一次权益分派，具体内容如下： 公司于2025年11月14日召开2025年第四次临时股东会，审议通过《关于公司2025年第三季度权益分派预案的议案》，公司向参与分配的股东每10股派1.50元人民币现金。 综上，本次激励计划限制性股票调整后的授予价格=6.18-0.15=6.03元/股，首次授予部分的回购价格=6.03*（1+（首次激励对象缴款到账日即2025年10月31日至此次股东会审议回购注销议案之日即2026年2月6日的天数）/365*银行0.65% =6.040524 / 同期存款利息 ） 元股。 （四）本次回购注销的资金来源 上述合计回购并注销股份60,000股，回购金额合计362,431.42元。公司用于本次限制性股票回购资金来源为公司自有资金。 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源均符合《监管指引》及《股权激励计划》的相关规定。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：公司本次回购注销事项已取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《监管指引》及《股权激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需经公司股东会审议通过；公司尚待履行相应的信息披露义务；同时，因本次回购注销事宜将导致公司注册资本的减少，故公司尚需按照相关规定履行相应的减资程序；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源均符合《监管指引》及《股权激励计划》的相关规定。 本《法律意见书》正本一式叁份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文） 中财网
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