鹏辉能源(300438):2026年第一次临时股东会决议的法律意见书
关于广州鹏辉能源科技股份有限公司 2026年第一次临时股东会的 法律意见书 二〇二六年一月 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于广州鹏辉能源科技股份有限公司 2026年第一次临时股东会的 法律意见书 致：广州鹏辉能源科技股份有限公司 北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州鹏辉能源科2026 技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司 年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《广州鹏辉能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所委派律师（以下简称“本所律师”）出席了公司本次股东会现场会议，审查了公司提供的与本次股东会有关的文件和材料。公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实，并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子数据材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本、复印件、电子文件的，其与原件一致和相符。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东会公告材料，随其他须公告的文件一同公告，并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。 本法律意见书仅就公司本次股东会所涉及到的相关法律事项出具。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。 本所律师根据《股东会规则》第六条的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东会出具法律意见如下：一、本次股东会的召集和召开程序 （一）本次股东会的召集 本次股东会系由2026年1月5日召开的公司第五届董事会第十九次会议作出决议召集。公司董事会于2026年1月6日在指定披露媒体和巨潮资讯网公告了《广州鹏辉能源科技股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-007，以下简称“《股东会通知》”）。 （二）本次股东会的召开 本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中： 1．根据《股东会通知》，公司关于召开本次股东会的通知已于本次股东会召开十五日前以公告方式作出，符合《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。 2．根据《股东会通知》，公司关于召开本次股东会的通知列明了本次股东会的届次、召集人、召开时间、召开方式、股权登记日、出席对象、现场会议地点、提交会议审议的议案、会议登记、参加网络投票的具体操作流程等事项。该等会议通知的内容符合《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。 3．本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中： （1）本次股东会的现场会议于2026年1月22日（星期四）下午14:30在广州市番禺区沙湾镇市良路912号广州鹏辉能源科技股份有限公司六楼会议室召开。公司董事长夏信德先生因公务无法出席本次股东会现场会议，本次股东会现场会议由副董事长鲁宏力先生主持召开，完成了全部会议议程。 （2）除现场会议外，公司也通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统的投票时间为股东会召开当日（2026年1月22日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票时间为股东会召开当日2026 1 22 9:15-15:00 （ 年 月 日）的 。 经查验，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、出席本次股东会人员和召集人的资格 （一）出席本次股东会人员的资格 1．出席本次股东会现场会议的股东 本所律师对本次股东会股权登记日的股东名册及出席本次股东会现场会议的股东的持股证明、法定代表人有效身份证件、授权委托书等资料进行了核查，确认出席本次股东会现场会议的股东及股东代表（或代理人）共4名，代表公司股份数132,175,807股，占公司有表决权股份总数的比例为26.2596%。 本所律师认为，上述出席本次股东会现场会议的股东资格合法、有效，符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 2．参加网络投票的股东 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进行有效表决的股东共计528名，代表公司股份数56,710,912股，占公司有表决权股份总数的比例为11.2668%。上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。 3．出席、列席本次股东会的其他人员 （1）公司部分董事、董事会秘书通过现场或通讯的方式出席了会议；（2）公司部分高级管理人员通过现场方式列席了会议； （3）本所律师通过现场方式出席了会议。 本所律师认为，上述出席或列席本次股东会的其他人员资格合法、有效，符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 综上所述，本所律师认为，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定的前提下，上述出席、列席本次股东会人员的资格符合《公司法》《股东会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 （二）本次股东会召集人的资格 经查验，本次股东会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 三、本次股东会的表决程序和表决结果 （一）本次股东会的表决程序 经本所律师见证，本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。出席本次股东会的股东及股东代表（或代理人）对列入《股东会通知》的议案作了审议，并以记名投票方式对提案进行了表决，其中就影响中小股东利益的重大事项对中小股东（除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司现场会议的表决由股东代表及本所律师进行了计票、监票并当场公布表决结果。 网络投票的统计结果，由深圳证券信息有限公司提供。 （二）本次股东会的表决结果 经查验公司提供的现场投票表决结果和深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决统计结果，本次股东会对《股东会通知》载明的全部议案进行了表决，该等议案及表决结果如下： 1.《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》表决结果：同意188,168,230股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6196%；反对696,289股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3686%；弃权22,200股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0118%。 其中，中小股东的表决情况：同意55,996,504股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.7332%；反对696,289股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.2277%；弃权22,200股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0391%。 2.《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》2.01 《上市地点》 表决结果：同意188,161,480股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6160%；反对693,989股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3674%；弃权31,250股（其中，因未投票默认弃权8,950股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0165%。 其中，中小股东的表决情况：同意55,989,754股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.7213%；反对693,989股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.2236%；弃权31,250股（其中，因未投票默认弃权8,950股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0551%。 2.02《发行股票的种类和面值》 表决结果：同意188,155,880股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6131%；反对699,589股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3704%；弃权31,250股（其中，因未投票默认弃权8,950股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0165%。 其中，中小股东的表决情况：同意55,984,154股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.7114%；反对699,589股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.2335%；弃权31,250股（其中，因未投票默认弃权8,950股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0551%。 2.03《发行及上市时间》 表决结果：同意188,151,580股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6108%；反对703,189股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3723%；弃权31,950股（其中，因未投票默认弃权9,650股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0169%。 其中，中小股东的表决情况：同意55,979,854股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.7038%；反对703,189股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.2399%；弃权31,950股（其中，因未投票默认弃权9,650股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0563%。 2.04《发行方式》 表决结果：同意188,159,280股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6149%；反对693,989股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3674%；弃权33,450股（其中，因未投票默认弃权11,150股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0177%。 其中，中小股东的表决情况：同意55,987,554股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.7174%；反对693,989股，占出席本次股东会中小股11,150股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0590%。 2.05《发行规模》 表决结果：同意188,160,780股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6157%；反对692,489股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3666%；弃权33,450股（其中，因未投票默认弃权11,150股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0177%。 其中，中小股东的表决情况：同意55,989,054股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.7200%；反对692,489股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.2210%；弃权33,450股（其中，因未投票默认弃权11,150股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0590%。 2.06《定价方式》 表决结果：同意188,152,180股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6111%；反对699,989股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3706%；弃权34,550股（其中，因未投票默认弃权12,250股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0183%。 其中，中小股东的表决情况：同意55,980,454股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.7049%；反对699,989股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.2342%；弃权34,550股（其中，因未投票默认弃权12,250股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0609%。 2.07《发行对象》 表决结果：同意188,150,080股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6100%；反对703,189股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3723%；弃权33,450股（其中，因未投票默认弃权11,150股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0177%。 其中，中小股东的表决情况：同意55,978,354股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.7012%；反对703,189股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.2399%；弃权33,450股（其中，因未投票默认弃权11,150股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0590%。 2.08《发售原则》 表决结果：同意188,158,180股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6143%；反对693,989股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3674%；弃权34,550股（其中，因未投票默认弃权12,250股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0183%。 其中，中小股东的表决情况：同意55,986,454股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.7154%；反对693,989股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.2236%；弃权34,550股（其中，因未投票默认弃权12,250股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0609%。 3.《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》 表决结果：同意188,157,030股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6137%；反对694,689股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3678%；弃权35,000股（其中，因未投票默认弃权11,600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0185%。 其中，中小股东的表决情况：同意55,985,304股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.7134%；反对694,689股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.2249%；弃权35,000股（其中，因未投票默认弃权11,600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0617%。 4.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 表决结果：同意188,158,430股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6144%；反对694,389股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3676%；弃权33,900股（其中，因未投票默认弃权11,600股），占出席本次股东会有效表其中，中小股东的表决情况：同意55,986,704股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.7159%；反对694,389股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.2243%；弃权33,900股（其中，因未投票默认弃权11,600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0598%。 5.《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》 表决结果：同意188,158,530股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6145%；反对694,289股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3676%；弃权33,900股（其中，因未投票默认弃权11,600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0179%。 其中，中小股东的表决情况：同意55,986,804股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.7161%；反对694,289股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.2242%；弃权33,900股（其中，因未投票默认弃权11,600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0598%。 6.《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议案》 表决结果：同意188,158,530股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6145%；反对694,289股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3676%；弃权33,900股（其中，因未投票默认弃权11,600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0179%。 其中，中小股东的表决情况：同意55,986,804股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.7161%；反对694,289股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.2242%；弃权33,900股（其中，因未投票默认弃权11,600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0598%。 7.《关于提请股东会授权董事会及其获授权人士全权办理公司本次发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市有关事项的议案》 99.6116%；反对699,689股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3704%；弃权33,900股（其中，因未投票默认弃权11,600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0179%。 其中，中小股东的表决情况：同意55,981,404股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.7065%；反对699,689股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.2337%；弃权33,900股（其中，因未投票默认弃权11,600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0598%。 8.《关于公司发行H股之前滚存利润分配方案的议案》 表决结果：同意188,157,630股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6140%；反对695,189股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3680%；弃权33,900股（其中，因未投票默认弃权11,600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0179%。 其中，中小股东的表决情况：同意55,985,904股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.7145%；反对695,189股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.2258%；弃权33,900股（其中，因未投票默认弃权11,600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0598%。 9.《关于增选公司独立董事的议案》 表决结果：同意188,155,230股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6127%；反对692,589股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3667%；弃权38,900股（其中，因未投票默认弃权16,600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0206%。 其中，中小股东的表决情况：同意55,983,504股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.7102%；反对692,589股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.2212%；弃权38,900股（其中，因未投票默认弃权16,600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0686%。 表决结果：同意188,155,930股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6131%；反对692,889股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3668%；弃权37,900股（其中，因未投票默认弃权15,600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0201%。 其中，中小股东的表决情况：同意55,984,204股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.7115%；反对692,889股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.2217%；弃权37,900股（其中，因未投票默认弃权15,600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0668%。 11.《关于制定公司于H股发行上市后适用的<广州鹏辉能源科技股份有限> 公司章程（草案）及相关议事规则（草案）的议案》 11.01《广州鹏辉能源科技股份有限公司章程（草案）》 表决结果：同意188,153,430股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6118%；反对689,089股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3648%；弃权44,200股（其中，因未投票默认弃权21,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0234%。 其中，中小股东的表决情况：同意55,981,704股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.7071%；反对689,089股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.2150%；弃权44,200股（其中，因未投票默认弃权21,900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0779%。 11.02《广州鹏辉能源科技股份有限公司股东会议事规则（草案）》 表决结果：同意188,153,230股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6117%；反对689,089股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3648%；弃权44,400股（其中，因未投票默认弃权22,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0235%。 其中，中小股东的表决情况：同意55,981,504股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.2150%；弃权44,400股（其中，因未投票默认弃权22,100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0783%。 11.03《广州鹏辉能源科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》 表决结果：同意188,153,330股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6117%；反对689,089股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3648%；弃权44,300股（其中，因未投票默认弃权22,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0235%。 其中，中小股东的表决情况：同意55,981,604股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.7069%；反对689,089股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.2150%；弃权44,300股（其中，因未投票默认弃权22,200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0781%。 12.《关于制定及修订公司于H股发行上市后适用的内部治理制度的议案》12.01《广州鹏辉能源科技股份有限公司独立董事制度（草案）》 表决结果：同意188,147,330股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6086%；反对689,089股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3648%；弃权50,300股（其中，因未投票默认弃权28,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0266%。 其中，中小股东的表决情况：同意55,975,604股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.6963%；反对689,089股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.2150%；弃权50,300股（其中，因未投票默认弃权28,200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0887%。 13.《关于公司聘请H股发行上市审计机构的议案》 表决结果：同意188,147,330股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6086%；反对694,089股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3675%；弃权45,300股（其中，因未投票默认弃权23,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0240%。 其中，中小股东的表决情况：同意55,975,604股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.6963%；反对694,089股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.2238%；弃权45,300股（其中，因未投票默认弃权23,200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0799%。 根据有关股东代表及本所律师对本次股东会现场会议表决票的计票/监票结果及深圳证券信息有限公司提供的本次股东会网络投票情况的统计结果，上述议案均获得有效通过。 本所律师认为，本次股东会表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序、出席本次股东会人员和召集人的资格以及表决程序等事项符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会的表决结果合法、有效。 本法律意见书正本叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文） （本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于广州鹏辉能源科技股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书》的签章页） 北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 赖继红 年夫兵 经办律师： 石 力 2026年1月22日 中财网
 |