中微半导(688380):中信证券股份有限公司关于中微半导体（深圳）股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
关于中微半导体（深圳）股份有限公司 首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为中微半导体（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”、“中微半导”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对公司首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了核查，核查情况如下：一、本次上市流通的限售股类型 根据中国证券监督管理委员会《关于同意中微半导体（深圳）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕910号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司获准向社会公开发行人民币普通股63,000,000股，每股发行价格为30.86元，并于2022年8月5日在上海证券交易所科创板挂牌上市，发行完成后总股本为400,365,000股，其中有限售条件流通股为346,424,749股，占公司总股本的86.53%；无限售条件流通股为53,940,251股，占公司总股本的13.47%。 本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，限售期均为自公司股票上市之日起36个月并延长6个月，共计42个月。前述限售股股东数量合计为3名，对应股份数量为231,300,000股，占公司总股本的57.77%，现限售期即将届2026 2 5 满，将于 年 月 日起上市流通。 二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 本次上市流通的限售股形成至今，公司股本数量未发生变化。 三、本次上市流通的限售股的有关承诺 根据《中微半导体（深圳）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（下称“《招股说明书》”）《中微半导体（深圳）股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》及相关文件，本次申请解除股份限售的股东对其持有的限售股上市流通的有关承诺如下： （一）发行人控股股东、实际控制人杨勇承诺 1、自中微半导股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的中微半导首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不提议由中微半导回购该部分股份。 2、本人所持有的公司股份锁定期届满后，本人将认真遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。本人在锁定期满后减持首发前股份的，本人将明确并披露公司的控制权安排，保证公司持续稳定经营。 3、如公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持公司股份。 4 、如公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，本人不减持所持有的公司股份：（1）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；（2）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关； （3）其他重大违法退市情形。 5、本人所持有的中微半导股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发行价）。 中微半导股票上市后6个月内，如中微半导股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有中微半导股票的锁定期限自动延长6个月。若中微半导已发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指中微半导股票经调整后的价格，上述发行价也应作相应调整。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。 6、本人承诺减持股份符合相关法律法规及上海证券交易所的规则要求，其90 中采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续 日内减持股份的总数不超过公司股份总数的1%，采取大宗交易方式减持的，在任意连续90日内减持股份的总数不超过公司股份总数的2%。 7、本人采取集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出公司股份的15个交易日前将减持计划（包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因、公司是否存在重大负面事项、重大风险、本人认为应当说明的事项，以及交易所要求披露的其他内容）以书面方式通知公司并由公司向交易所备案并予以公告，并按照法律、法规及交易所规定披露减持进展情况。本人通过集中竞价交易以外的方式减持公司股份时，本人将提前3个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司并由公司披露公告。如本人通过协议转让方式减持本人持有的中微半导股票并导致本人不再具有中微半导控股股东身份的，本人承诺在相应情形发生后的六个月内继续遵守本条承诺。 8、作为公司董事长，本人将向公司申报所持有的公司股份及其变动情况。 本人所持有的股份锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过本人直接和间接持有公司股份总数的25%，本人离职后六个月内不转让本人直接、间接持有的公司股份。 9、如本人在任期内提前离职的，在本人离职前最近一次就任公司董事、监事或高级管理人员时确定的任期内和该次任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定： （1）每年转让的股份不超过本人所持有本公司股份总数的25%； （2）离职后半年内，不转让本人所持本公司股份； （3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。 10、作为公司的核心技术人员，自本人所持有的中微半导首发前股份锁定期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。 11、本人所持有的中微半导股份被质押及因执行股权质押协议导致本人所持有的中微半导股份被出售的，本人承诺将在相应事实发生之日起二日内通知中微半导，并督促中微半导对相应情形进行公告。 12、具有下列情形之一的，本人承诺不减持本人所持有的中微半导股份：（1）中微半导或者本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的； （2）本人因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；（3）中国证监会规定的其他不得减持情形。 13、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 （二）发行人实际控制人周彦、周飞承诺 1、自中微半导股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的中微半导首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不提议由中微半导回购该部分股份。 2、本人所持有的公司股份锁定期届满后，本人将认真遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。 3、如公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持公司股份。 4、如公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，本人不减持所持有的公司股份：（1）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；（2）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关； （3）其他重大违法退市情形。 5、本人所持有的中微半导股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发行价）。 中微半导股票上市后6个月内，如中微半导股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有中微半导股票的锁定期限自动延长6个月。若中微半导已发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指中微半导股票经调整后的价格，上述发行价也应作相应调整。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。 6、本人承诺减持股份符合相关法律法规及上海证券交易所的规则要求，其中采取集中竞价交易方式减持上述所持股份的，在任意连续90日内减持股份的总数不超过公司股份总数的1%，采取大宗交易方式减持上述所持股份的，在任意连续90日内减持股份的总数不超过公司股份总数的2%。 7、本人采取集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出公司股份的15个交易日前将减持计划（包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因、公司是否存在重大负面事项、重大风险、本人认为应当说明的事项，以及交易所要求披露的其他内容）以书面方式通知公司并由公司向交易所备案并予以公告，并按照法律、法规及交易所规定披露减持进展情况。本人通过集中竞价交易以外的方式减持公司股份时，本人将提前3个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司并由公司披露公告。如本人通过协议转让方式减持本人持有的中微半导首发前股份的，本人承诺在相应情形发生后的六个月内继续遵守本条承诺。 8、作为公司董事/高级管理人员，本人将向公司申报所持有的公司股份及其变动情况。本人所持有的股份锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过本人直接和间接持有公司股份总数的25%，本人离职后六个月内不转让本人直接、间接持有的公司股份。 9、如本人在任期内提前离职的，在本人离职前最近一次就任公司董事、监事或高级管理人员时确定的任期内和该次任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定： （1）每年转让的股份不超过本人所持有本公司股份总数的25%； （2）离职后半年内，不转让本人所持本公司股份； （3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。 10、本人所持有的中微半导股份被质押及因执行股权质押协议导致本人所持有的中微半导股份被出售的，本人承诺将在相应事实发生之日起二日内通知中微半导，并督促中微半导对相应情形进行公告。 11、具有下列情形之一的，本人承诺不减持本人所持有的中微半导股份：（1）本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；（2）本人因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的； （3）中国证监会规定的其他不得减持情形。 12、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 四、本次上市流通的限售股情况 （一）本次上市流通的限售股份数量为231,300,000股，占公司股本总数的57.77%。限售期为自中微半导股票上市之日起42个月。 （二）本次上市流通日期为2026年2月5日。 （三）本次限售股上市流通明细清单 单位：股
（四）限售股上市流通情况表
经核查，保荐人认为：截至本核查意见出具日，上述中微半导首次公开发行部分限售股股东严格履行了相应的股份锁定承诺。本次部分限售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定。中微半导对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。 综上，保荐人对中微半导本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中微半导体（深圳）股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 周鹏 谢锐楷 中信证券股份有限公司 2026年1月20日 中财网
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