江钨装备(600397):江西江钨稀贵装备股份有限公司募集资金使用管理制度
第一章 总则 第一条为规范江西江钨稀贵装备股份有限公司（以下 简称“公司”）募集资金的管理和使用，最大限度地保护投 资者利益，合理有效发挥募集资金使用效果，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国 证券法》（以下简称《证券法》）《首次公开发行股票注册管 理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集 资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关 法律、法规以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况， 特制定本制度。 第二条本制度所称募集资金系指公司通过公开发行证 券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司 债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行 证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划 募集的资金。 第三条募集资金的存放、使用、以及投资项目的变更 等具体事项和相关事宜严格遵守各种法律法规，同时遵照相 关规定，按正常程序进行真实、准确、完整的信息披露。 第二章 募集资金存储 第四条募集资金到位后应当及时办理验资手续，由具 有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并应立即按 照募股说明书所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的 使用工作。 第五条募集资金要集中存放，应当存放于经公司董事 会批准设立的专项账户中，以确保募集资金的安全。募集资 金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 第六条公司在募集资金到账后一个月内与保荐机构、 存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募 集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内 容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行 对账单，并抄送保荐机构； （三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支 取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行 费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公 司应当及时通知保荐机构； （四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户 资料； （五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。 公司在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易 所备案并公告。 上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更 等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相 关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内 报告上海证券交易所备案并公告。 第三章 募集资金使用 第七条公司使用募集资金应当遵循如下要求： 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计 划使用募集资金。 公司在实施项目投资时，资金支出必须严格按照公司资 金管理制度和本制度履行资金使用审批手续。 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公 司应当及时报告上海证券交易所并公告。 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下 情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新 进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报 告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募 投项目（如有）： 1.募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； 2.募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一 年的； 3.超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金 额未达到相关计划金额50%的； 4.募投项目出现其他异常情形的。 第八条公司使用募集资金不得有如下行为： （一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金 融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接 投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资 金用途； （三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用 或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。 第九条公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置 换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当经会计 师事务所专项审计、保荐机构发表意见后，并经公司董事会 审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后2个交 易日内报告上海证券交易所并公告。 除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自 筹资金的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 第十条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在 募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。 置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出 具鉴证报告，并由独立董事、保荐机构发表明确同意意见。 公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所 并公告。 第十一条公司暂时闲置的募集资金可进行现金管理， 其投资的产品须符合以下条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品， 不得为非保本型； （二）流动性好，产品期限不得超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。 投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存 放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结 算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案 并公告。 第十二条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司 董事会审议通过，独立董事、保荐机构发表明确同意意见。 公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集 资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在 变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目 正常进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）独立董事、保荐机构出具的意见。 第十三条公司以闲置募集资金暂时用于临时补充流动 资金，应当通过募集资金专户实施，仅限于与主营业务相关 的生产经营活动，且应当符合下列条件： （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投 资计划的正常进行； （二）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金； （三）单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月； （四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、 衍生品交易等高风险投资。 公司以闲置募集资金暂时用于临时补充流动资金，应当 经公司董事会审议通过，独立董事、保荐机构发表明确同意 意见，在2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至 募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海 证券交易所并公告。 第十四条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金 额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资 金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超 过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。 第十五条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银 行贷款的，应当经公司董事会、股东会审议通过，并为股东 提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构发表明确同意 意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告本所并公 告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集 资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷 款的必要性和详细计划； （四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投 资以及为他人提供财务资助的承诺； （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷 款对公司的影响； （六）独立董事、保荐机构出具的意见。 第十六条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包 括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制 度第四章的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性 分析，及时履行信息披露义务。 第十七条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募 集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事 会审议通过，且经独立董事、保荐机构发表明确同意意见后 方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证 券交易所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项 目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其 使用情况应在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于 非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项 目履行相应程序及披露义务。 第十八条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括 利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会 和股东会审议通过，且独立董事、保荐机构发表明确同意意 见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交 易日内报告上海证券交易所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10% 的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构发表明 确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日 内报告上海证券交易所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集 资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况将在 最近一期定期报告中披露。 第四章 募集资金投向变更 第十九条公司募集资金应当按照招股说明书或者募集 说明书所列用途使用。 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更： （一）取消原募集资金项目，实施新项目； （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上 市公司及其全资子公司之间变更的除外）； （三）变更募集资金投资项目实施方式； （四）交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。 公司募投项目发生变更的，须经董事会、股东会审议通 过，且经独立董事、保荐机构发表明确同意意见后方可变更。 公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程 序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告 上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。 第二十条变更后的募投项目应投资于主营业务。 公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析， 确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投 资风险，提高募集资金使用效益。 第二十一条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事 会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明 （如适用）； （五）独立董事、保荐机构对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明； （七）上海证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还 应当参照相关规则的规定进行披露。 第二十二条公司变更募投项目用于收购控股股东或实 际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效 避免同业竞争及减少关联交易。 第二十三条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募 投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换 的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海 证券交易所并公告以下内容： （一）对外转让或置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如 适用）； （五）转让或置换的定价依据及相关收益； （六）独立董事、保荐机构对转让或置换募投项目的意 见； （七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明； （八）上海证券交易所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的 权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信 息披露义务。 第五章 募集资金使用管理与监督 第二十四条公司董事会每半年度应当全面核查募投项 目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募 集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集 资金专项报告》”）。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应 当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用 闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项 报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签 约方、产品名称、期限等信息。 《募集资金专项报告》应经董事会审议通过，并应当在 提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与 使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交 易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。 第二十五条公司每半年度应按要求接受保荐机构对公 司募集资金的存放与使用情况的现场调查。 每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资 金存放与使用情况出具专项核查报告，公司须在披露年度报 告时向上海证券交易所提交披露。核查报告应当包括以下内 容： （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况； （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资 计划进度的差异； （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的 自筹资金情况（如适用）； （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适 用）； （五）募集资金投向变更的情况（如适用）； （六）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性 意见； （七）上海证券交易所要求的其他内容。 每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金 存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查 报告的结论性意见。 第二十六条董事会审计委员会或二分之一以上独立董 事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专 项审核，出具专项审核报告。公司应当予以积极配合，并承 担必要的费用。 董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后2个交易 日内向上海证券交易所报告并公告。如注册会计师专项审核 报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当 公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能 导致的后果及已经或拟采取的措施。 第六章 附则 第二十七条本制度由公司董事会制定、修改并负责解 释，自董事会审议通过之日起生效。 第二十八条本制度接受中国法律、法规、中国证券监 督管理委员会或其授权机构公布的规范性文件、上海证券交 易所的有关规则以及本公司章程的约束。本制度未尽事宜， 依照有关法律、法规的有关规定执行。本制度与有关法律、 法规的有关规定不一致的，以有关法律、法规的规定为准。 中财网
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