江钨装备(600397):江西江钨稀贵装备股份有限公司董事会秘书工作制度
董事会秘书工作制度 第一章 总则 第一条为了规范江西江钨稀贵装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会秘书的行为，保障董事会秘书依法履行职责，加强对公司董事会秘书工作的管理与监督，充分发挥董事会秘书的作用，促进公司董事会的高效运作，提高公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2025年 5月修订）》和《江西江钨稀贵装备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制订本工作制度。 第二条 公司设董事会秘书1名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。法律、法规、《公司章程》及公司对高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员负责以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。 第四条 公司设立证券事务部，为由董事会秘书分管的工作部门。 第二章 任职资格 第五条 公司董事会秘书应当具备以下基本条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三）具备履行职责所必需的工作经验； （四）法律、法规、部门规章及规范性文件等规定和《公司章程》、本制度等制度要求的其他条件。 第六条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形； （二）最近3年曾受中国证监会行政处罚； （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；（四）最近3年曾受证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评； （五）法律法规或其他规范性文件规定，以及中国证监会、证券交易所认定的不适合担任董事会秘书的其他情形。 第三章 工作职责 第七条 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露管理等事务，其主要职责包括： （一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责协调投资者关系管理，包括接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；主动加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话，在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与公众投资者见面活动，及时答复公众投资者关心的问题； （三）董事会秘书为公司与上海证券交易所之间的指定联络人，负责协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通，负责准备和提交监管机构要求的资料，组织完成监管机构布置的任务； （四）按照法定程序筹备董事会和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （五）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，督促董事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前履行保密义务，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向监管机构报告并披露； （六）负责保管公司股东名册、大股东及董事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东会、董事会会议文件和会议记录、董事会印章等； （七）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （八）协助董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本规则、上海证券交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应记载于会议记录，同时向上海证券交易所报告，积极配合独立董事履行职责； （九）为本公司重大决策提供咨询和建议； （十）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询； （十一）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；（十二）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； （十三）法律法规和中国证监会、上海证券交易所、及《公司章程》、公司董事会要求履行的其他职责。 第八条董事会秘书应协助董事会加强公司治理机制建设，具体包括：（一）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议，负责董事会、股东会的记录工作，并保管董事会、股东会文件和记录； （二）建立健全公司内部控制制度； （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项； （四）积极推动公司建立健全激励约束机制； （五）积极推动公司承担社会责任。 第九条董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。 第十条董事会秘书负责公司股权管理事务，具体包括： （一）保管公司股东持股资料； （二）办理公司限售股相关事项； （三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；（四）其他公司股权管理事项。 第十一条 董事会秘书应协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资、并购重组等资本运作事务。 第十二条 董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。 第十三条 董事会秘书应提示本公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。 第十四条 董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会、上海证券交易所以及董事会要求履行的其他职责。 第四章 履职保障 第十五条 上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第十六条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第十七条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。 第十八条 董事会秘书在行使职责时，可调用公司有关部门的力量协助完成工作。 第十九条 公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。 第二十条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。 第二十一条 董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。 第二十二条 董事会应当聘请证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。 董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。 在此期间，并不当然免除董事会秘书对对公司信息披露等事务负有的责任。 证券事务代表应当取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 第五章 聘任与解聘 第二十三条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。 第二十四条 公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后3个月内，或原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。 第二十五条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上海证券交易所提交下列资料： （一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合上海证券交易所有关规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容； （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件； （三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； （四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。 第二十六条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。 第二十七条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： （一）本制度第六条规定的任何一种情形； （二）连续3个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；（四）违反法律法规或其他规范性文件和《公司章程》等，给公司、投资者造成重大损失。 董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。 第二十八条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。 董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。 第二十九条 董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定1名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。 董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过3个月的，由董事长代行董事会秘书职责，并在代行后的6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第七章 考核 第三十条 公司依据《公司章程》、公司对高级管理人员的内部规定以及本制度对董事会秘书进行考核。 第八章 问责 第三十一条 董事会秘书未按法律、法规、《公司章程》、本制度等有关规定履行职责，导致公司违规，给公司造成严重影响或损失的，公司根据相关制度对其问责，并要求其承担损害赔偿责任。 第九章 附则 第三十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他制度性文件以及《公司章程》的有关规定执行。 本制度与有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第三十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第三十四条 本制度自公司董事会通过之日起生效实施。 中财网
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