江钨装备(600397):江西江钨稀贵装备股份有限公司关于董事、高管所持本公司股份及其变动管理制度
关于董事、高管所持本公司股份及其变动管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对江西江钨稀贵装备股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理（2025年4月修订）》等法律法规、规定以及《公司章程》的要求，特制订本管理制度。 第二条 本制度适用于公司董事和总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等《公司章程》规定的高级管理人员（以下简称“高级管理人员”）。 第三条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件关于短线交易、内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关风险。 第四条 公司董事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。在从事融资融券交易的情况下，其所持本公司股份还包括登记在其信用账户内的本公司股份。 第二章 信息申报与披露 第五条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事和高级管理人员买卖本公司股份的披露情况。 第六条 公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司通过上海证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息：（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； （三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内； （四）现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内； （五）上海证券交易所要求的其他时间。 申报内容包括但不限于姓名、职务、身份证号码、A股证券账户、离任职时间等。 上述申报数据将视为相关人员向上海证券交易所提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。 第七条 公司董事和高级管理人员应当保证本人申报信息的真实、准确、及时、完整，同意上海证券交易所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。 第八条公司董事、高级管理人员自实际离任之日起6个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。 第九条公司董事、高级管理人员不得进行以公司股票为标的证券的融资融券交易。 第十条公司董事和高级管理人员计划通过上海证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前15个交易日向上海证券交易所报告并披露减持计划。 减持计划应当包括下列内容： （一）拟减持股份的数量、来源； （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合上海证券交易所的规定； （三）不存在本制度规定的不得转让情形的说明； （四）上海证券交易所规定的其他内容。 第十一条减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在2个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。 第十二条公司董事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照法律、法规、规范性文件及业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第十三条公司董事和高级管理人员所持公司股份被人民法院通过上海证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后2个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第十四条公司董事和高级管理人员应在所持公司股份发生变动的事实发生之日起2个交易日内，通过公司在本所网站上进行披露。披露内容包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因； （三）本次变动后的持股数量； （四）上海证券交易所要求披露的其他事项。 第十五条公司应当在定期报告中披露报告期内董事和高级管理人员买卖本公司股票的情况，内容包括： （一）报告期初所持本公司股票数量； （二）报告期内买入和卖出本公司股票的数量、金额和平均价格； （三）报告期末所持本公司股票数量； （四）董事会关于报告期内董事和高级管理人员是否存在违法违规买卖本公司股票行为以及采取的相应措施； （五）证券监管机构要求披露的其他事项。 第三章 买卖本公司股票规定 第十六条本公司董事和高级管理人员及其配偶在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，应当及时书面通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关风险。 第十七条公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：（一）本公司股票上市交易之日起一年内； （二）董事和高级管理人员离职后半年内； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （四）董事和高级管理人员因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；（五）董事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；（六）董事和高级管理人员因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满3个月的； （七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的； （八）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；（九）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。 第十八条公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （四）上海证券交易所规定的其他期间。 第十九条公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 第二十条公司董事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受第十九条规定的转让比例的限制。 第二十一条公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。 董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 第二十二条公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。 第二十三条公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第二十四条公司章程可对董事和高级管理人员转让其所持有的公司股份规定比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件。公司章程对董事和高级管理人员转让其所持公司股份规定比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，公司应当及时向上海证券交易所申报，并按照公司章程的有关规定执行。 第二十五条董事、高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规定，将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下情况： （一）相关人员违规买卖股票的情况； （二）公司采取的补救措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）上海证券交易所要求披露的其他事项。 上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。 第一款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第二十六条证券事务部通过下列措施建立董事和高级管理人员违规买卖股票的预警机制： （一）于每年的12月31日前制定下一年度定期报告披露计划时间表，时间表上注明董事和高级管理人员不得买卖公司股份的时间区间，时间表经公司内部审批通过后提交董事和高级管理人员传阅。 （二）在公司定期报告公告30日前并在业绩预告、业绩快报公告10日前以书面形式通知董事和高级管理人员定期报告公告前15日和业绩预告、业绩快报公告前5日的时间区间内不得买卖公司股票。 （三）在可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或拟发生时，书面通知各董事和高级管理人员在自上述事项发生至依法披露之日的时间区间内不得买卖公司股票。 第四章 法律责任 第二十七条公司、公司董事、高级管理人员及相关责任人员违反本制度规定，由证券监管机构依法给予处罚。 第二十八条公司董事和高级管理人员违反本制度相关规定的，除非有关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下方式追究当事人的责任： （一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、将降职、撤职、建议董事会、股东会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分； （二）对于董事或高级管理人员违反本制度第十八条规定，在禁止买卖公司股票期间内买卖本公司股票或进行短线交易的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其相应责任； （三）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；（四）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。 第五章 附则 第二十九条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第三十条本规定由公司董事会负责解释。 第三十一二条本规定自公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。 中财网
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