江钨装备(600397):江西江钨稀贵装备股份有限公司投资管理办法
第一章 总则 第一条为规范江西江钨稀贵装备股份有限公司（以下 简称“公司”）的投资管理行为，防范投资风险，保障公司 及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》及国家相关法律法规、产业政策，结合公司实 际情况，特修订本办法。 第二条本制度所称“投资活动”，是指公司以自有资 金、自筹资金、募集资金等进行的各类投资行为，包括但不 限于：固定资产投资：新建、改扩建、技术改造等固定资产 建设项目；股权投资：设立全资/控股/参股公司、股权收购、 增资扩股、股权置换、股权转让、减资退出等；财务性投资： 购买股票、基金、债券、理财产品、信托计划等权益类或金 融衍生品投资（不含募集资金专户闲置资金的现金管理，按 募集资金管理相关规定执行）；境外投资：在中华人民共和 国境外（含港澳台地区）开展的固定资产投资、股权投资等； 第三条本制度所称“重大投资项目”，是指达到下列 标准并应当及时披露的投资项目： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值 的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10% 以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在 账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审 计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上 市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000万元； （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经 审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过1000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10% 以上，且绝对金额超过100万元； （七）境外投资项目总投资额1000万元（含）以上。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第四条投资应当遵循以下原则： （一）战略引领。符合公司发展战略和国际化经营规划， 坚持聚焦主业，注重境内外业务协同，提升创新能力和国际 竞争力。 （二）依法合规。遵守我国和投资所在国（地区）法律 法规、商业规则和文化习俗，合规经营，有序发展。 （三）能力匹配。投资规模与企业资本实力、融资能力、 行业经验、管理水平和抗风险能力等相适应。 （四）价值创造。以提升公司核心竞争力、保障国有资 产保值增值、维护股东利益为目标，确保投资项目具有合理 的回报预期。 （五）信息透明。按照上市规则要求，及时、准确、完 整地披露投资相关信息，保障投资者的知情权。 第五条根据公司发展战略，公司的对外投资主要包括： 以围绕公司愿景、推进战略转型的战略性投资；以增强主业 竞争力、改善盈利模式为目的的业务性投资；在适当资产组 合条件下以获取较高投资收益为首要目的、权益具有高流动 性的财务性投资。 战略性投资应以培育和建立公司的核心竞争力，推进战 略转型为指导原则，综合考虑拟进入行业的市场增长速度、 市场容量及行业平均回报率等因素进行项目选择。 业务性投资应与公司主业紧密相关，以巩固和提高市场 竞争力为原则，综合考虑拟投资项目在同行业有较强的竞争 力、可实现较好的业务协同和投资收益、可改善盈利模式、 可有效实施或参与管控等因素进行项目选择。 财务性投资在资源配置上应不影响战略性、业务性投资 活动，应以较高收益性、安全性、流动性为投资原则。 第六条公司所有投资项目必须严格履行论证审批程序， 开展项目可行性研究，保证投资项目决策的科学性和正确性。 凡涉及进入新的产业或产业领域，除常规的项目可行性论证 外，均必须进行充分的产业分析，以确定公司产业进入的优 势、劣势、进入退出的障碍等；战略性及业务性投资必须符 合公司相应的产业或商品发展规划。 第七条达到下列标准的重大投资事项由股东会审批： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值 的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的30% 以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在 账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审 计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上 市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5000万元； （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经 审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过5000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50% 以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 除法律法规或公司章程另有规定，公司涉及的其余投资 项目的决策权在公司董事会。设备更新，基建、科研、安全 环保等维持简单生产的项目，列入公司全面预算管理，按照 全面预算管理履行决策程序。 第八条所有投资活动必须符合国家的法律法规及有关 产业政策，必须贯彻公司发展战略以及投资发展规划，坚持 量力而行、严控风险的原则，确保投资项目有可靠的资金来 源，严格控制“短贷长投”。 第九条根据省国资委监管要求，列入负面清单的投资 项目一律禁止投资，负面清单内容保持相对稳定，并适时调 整。 第二章 投资管理机构与投资主体 第十条为保证公司长期投资发展战略的贯彻实施和投 资决策的规范化和科学化，设立公司投资委员会。其主要职 责：负责贯彻公司中长期发展战略规划中投资工作相关要求； 负责投资项目的审议和预选工作；对投资项目可行性研究报 告进行评审并形成决议；对投资项目实施阶段和日常运营过 程中的重大事项提出对策建议。 第十一条投资委员会由公司相关领导、职能成员和若 干专项成员组成。投资委员会主任由公司主管战略投资的副 总经理兼任，负责主持日常事务，副主任由公司主管财务工 作的财务总监兼任；职能成员包括公司综合办公室、审计风 控部、财务部、证券事务部等部门的负责人。投资委员会审 议方式分为会议审议和会签审议，具体审议方式由投资委员 会主任根据项目类型决定。投资委员会项目审议会议由主任 召集全体成员（包括专项成员）参加并形成决议，主任因故 不能召集时由副主任负责召集。 第十二条根据项目审议需要，投资委员会可增设专项 成员参加会议，投资委员会主任可指定其他职能部门负责人 或所属相关企业的总经理若干名作为专项委员。 第十三条根据相关投资项目的需要，投资委员会可外 聘专家或专业咨询机构对相关项目进行独立评价。 第十四条综合办公室是公司投资委员会的日常办事机 构，承担公司投资活动管理与协调工作。其主要职能是：负 责牵头编制公司年度投资计划；组织制定公司投资管理制度， 经批准后贯彻执行；负责投资项目论证的组织工作与项目实 施检查；负责投资项目后评价的组织工作；宏观管理公司及 各投资主体的投资项目等。 第十五条证券事务部作为投资专业支持及信息披露部 门，履行以下职责：专业调研与方案编制，挖掘产业链上下 游投资机会，参与尽职调查，重点分析行业竞争格局、标的 合规性；牵头编制可行性研究报告、投资协议草案；核查投 资标的是否为关联方，按《公司章程》要求组织独立董事专 门会议审议关联投资事项；严格按《上市规则》要求，编制 并及时披露投资相关公告，披露媒体为中国证监会指定报刊 及上交所网站；负责投资项目的监管备案及信息报送工作； 对接证券监管机构及中介机构，确保投资行为符合监管要求。 第十六条财务部作为投资财务支撑部门，履行以下职 责：对拟投资项目进行投资回报率、现金流预测、盈利前景 分析，出具专业财务意见；制定投资资金筹措计划，确保资 金来源合规且不影响日常经营；严格执行支付审批流程，按 协议完成出资；负责投资业务的会计核算、账务处理及减值 测试，准确反映投资资产价值。 第十七条审计风控部作为投资监督与风险防控部门， 履行以下职责：参与投资项目各环节，识别决策、交易、合 规风险，提出防控建议并监督落实；审查投资协议等法律文 件，核查交易对手方资质、资产权属等法律事项，防范法律 风险；监督投资决策程序合规性，跟踪资金使用、资产交割 等实施情况；开展重大投资项目专项审计。 第十八条关联投资决策程序。对公司股东、实际控制 人及其关联方进行的股权投资、项目投资、财务性投资等各 类投资活动，无论金额大小，均需股东会审批。证券事务部 在项目初期核查标的是否为关联方，形成关联关系说明，提 交审计风控部复核；关联投资公告需单独披露关联关系、定 价公允性、非关联股东表决情况。 第三章 投资项目的申报和审批程序 第十九条投资额1000万元以下属公司主营板块的产业 链延伸的改、扩建项目，公司总经理办公会审议后，由公司 董事会授权董事长批准，报公司董事会备案。 第二十条备案项目由公司综合办公室牵头，会公司相 关职能部门提出意见，由公司投资委员会审议研究通过后提 交公司党委会审议，党委会审议通过后提交总经理办公会研 究批准。审批项目由公司投资委员会按程序进行审核通过后 提交公司党委会和总经理办公会审议研究，研究同意后报公 司董事会审议批准。根据法律法规或国家有关政策要求转呈 政府有关部门审批、核准或备案的重大投资项目，应当提交 政府有关部门进行审批、核准或备案。 第二十一条投资项目申报、审批一般程序包括：申请、 预审、立项、论证、审议、审批等六个阶段。 （一）申请。公司根据战略规划要求，鉴别投资机会， 在进行充分调研的基础上，对项目进行前期调研，并形成《项 目建议书》（免报项目建议书的除外），向公司投资委员会 提出立项申请。 各投资主体根据市场投资需求和自身发展的需要，鉴别 投资机会，应当对投资各方资信、投资项目情况、项目操作 模式进行调查和评估，必要时所属企业应聘请律师事务所开 展法律尽职调查工作，作为投资项目立项和决策的依据，在 进行充分调研的基础上，经投资主体履行决策程序后以《项 目建议书》（免报项目建议书的除外）的形式向公司提出立 项申请，所属企业应当对所报送的文件资料的真实性负责。 综合办公室在对项目所申报材料的完整性和合规性进行初 核并通过后，以“项目评审通知”的形式发送投资委员会委 员评审。 （二）预审。投资委员会召集全体会议对项目立项申报 资料进行预审，审核项目是否符合公司的投资发展战略和方 向、项目的合法性，是否具有良好的发展潜力和前景，财务 和经济数据与指标是否达到基本要求。在此基础上，形成初 步立项的意见，经投资委员会主任审核批准后，提请公司党 委会审议后，经总经理办公会审批。 （三）立项。公司总经理办公会对上报的立项材料进行 审议，形成项目立项批复。 （四）论证。依据立项批复，公司综合办公室组织投资 主体单位并聘请专业机构或具有相应资质的专家，对项目进 行充分的考察、评估和论证。对于工程（建设）类项目原则 上须由具备工程设计/工程咨询资质的设计院/咨询公司/单位 按照国家规范标准编制《可行性研究报告》，对于风险勘探、 资源类/并购类项目，可视具体情况，在企业能力范围内由投 资主体自行编制可研报告，专家的有关费用及《可行性研究 报告》的费用由初步立项指定单位承担。项目可行性研究报 告工作完成后，投资主体（或组织报审单位）在经其内部讨 论同意并由总经理签字后以《可行性研究报告》的形式向公 司投资委员会提出申请。综合办公室在对项目所申报材料的 完整性和合规性进行初核并通过后，以“项目评审通知”的 形式发送投资委员会委员评审。凡需政府有关部门审批、核 准或备案的投资项目、并购项目以及公司认为需要的其他投 资项目，由法务总监或法务负责人出具或签署法律意见书， 由财务总监或财务负责人出具或签署审核意见。 （五）审议。投资委员会召集全体会议对项目申报材料 进行审议，审核项目在工艺与技术、投资方案、财务评价、 资金筹集、相关法律安排及法律文件、管控与参与人员安排、 风险分析与防范等方面是否具有可行性。在此基础上，形成 投资委员会的决议和向公司党委会、总经理办公会及董事会 呈交的报告。 （六）审批。投资项目经公司党委会审议和总经理办公 会审议通过后，应召开公司董事会或股东会进行审批，审议 总经理办公会针对投资项目的意见和报告，形成董事会或股 东会正式决议，并在此基础上形成“公司投资项目批件”。 第二十二条根据投资项目的具体情况，且符合公司投 资方向要求的，可简化投资决策程序。具体办法如下： （一）可直接以项目可行性研究报告代替项目建议书， 项目直接进行论证 （二）非重大投资项目可立项并实施一步决策，不单独 立项； （三）属于公司主业或多元化业务领域内的、投资主体 具备相关市场与投资分析能力的，可自行编制可行性研究报 告； （四）视项目情况和复杂程度，决定是否外聘专家进行 论证。 第二十三条原有项目的关、停、并、转及股权无偿划 转等投资活动，根据实际情况在事前报公司综合办公室或相 关主管部门，以确定有关调查、申报、审议等的专项工作程 序。公司董事会另有规定的，从其规定。 第二十四条国有资产无偿划转、兼并重组、以竞标方 式获取投资项目、矿产资源风险勘探等需动态决策的投资活 动，根据实际情况，投资主体在事前应报公司综合办公室或 相关主管部门，由综合办公室或相关主管部门专项请示公司， 确定有关尽职调查、申报、审议等方面的专项工作程序，形 成“一事一议”特别专项决策程序。 第二十五条投资主体应按照国家有关法律法规要求， 完成项目的环境影响及安全生产评价（估）、征用土地意向、 城市规划、资源利用、消防及职业卫生、银行承贷意向等有 关工作。 第四章 境外投资管理 第二十六条境外投资是指公司及所属企业在境外从事 的固定资产投资与股权投资。 第二十七条公司原则上不得在境外从事非主业（主业 以外的其他经营业务）投资，有特殊原因确需开展非主业投 资的，应当尽可能通过与具有相关主业优势的省属国有企业、 中央企业等合作的方式开展，并按要求报送省国资委事前合 规性审核。 第五章 投资计划与预算管理 第二十八条公司对年度投资活动实行计划与预算管理， 按照公司发展战略和规划编制年度投资计划。年度投资计划 应主要包括以下主要内容： （一）投资的主要方向和目的； （二）投资的规模及资产负债率水平（含本行业负债率 的平均水平）； （三）投资结构分析（含非主业投资占年度投资计划总 额比重分析）； （四）投资资金来源； （五）重大投资项目情况。 第二十九条编制年度投资计划与预算时，需本着量力 而行、理清轻重缓急等原则，做到投资计划、投资预算与发 展规划、全面预算目标相衔接。 第三十条年度投资计划与预算主要内容包括：总投资 规模、资金来源与构成，年度投资项目基本情况，以前年度 投资项目完成情况等。 第三十一条投资项目实施过程中出现国家政策调整、 投资条件变化、投资方案重大调整等，导致项目实施计划与 《可行性研究报告》或项目初步设计相比需要进行重大调整 或变更（例如：设备、工艺、投资方案的变更，投资预算超 支（10%以上）等情况）时，投资主体或项目管理机构必须 书面向公司请示报告，经公司总经理办公会审批同意后方可 实施。当项目由于发生重大变化，可能导致投资额超过决策 确定的金额20%以上时，由投资主体或项目管理机构书面上 报公司后，由公司呈报董事会决策，确定项目是否继续、调 整、中止、终止或退出。 第六章 实施与管理 第三十二条取得“公司投资项目批件”后，投资项目 实施阶段的日常监管工作，按照“谁审批、谁主管”，“谁 主管、谁负责”的原则由公司相关项目主管部门负责。新建、 合作、合资项目可由投资主体会同公司审计风控部组织有关 人员拟定项目合同及公司章程等法律文件，按照公司《合同 管理办法》履行审批程序。 第三十三条公司所属全资及控股子公司投资项目的合 同及章程等法律文件草案在会签公司综合办公室、审计风控 部、财务部、证券事务部等部门审定后，按照公司《合同管 理办法》履行审批程序审批后，由投资主体法定代表人对外 正式签字生效。 第三十四条为确保投入资本的保值、增值和回报，新 建、合作、合资项目投资主体单位要先商综合办公室和有关 职能部门同意后，向投资委员会提交我方在人事、财务和业 务等方面对投资项目进行有效经营、管理和监控的《投资项 目实施方案》，报投资委员会审议备案。《投资项目实施方 案》主要内容参照公司《投资项目实施监督管理办法》编制。 第三十五条依据“公司投资项目批件”、《可行性研 究报告》和有关的《投资项目实施方案》，投资主体负责投 资项目的实施工作并承担相应责任。公司综合办公室及相关 部门对投资项目实施进行跟踪、分析、指导、监督、检查、 协调，必要时，可聘请中介机构进行监督核查；发现不良情 况时，书面报告投资委员会及时处置，重大事故报告公司。 第三十六条在项目资金、环境影响评价、安全评价、 土地征用、城市规划、资金利用、消防及职业卫生等外部条 件具备时，项目才能开工建设。 第三十七条对投资项目的勘察、设计、施工、监理和 重要设备、材料的采购，投资主体应根据《中华人民共和国 招标投标法》，公司《工程建设项目招标投标管理办法》等 进行招标投标。选择具有相应资质的勘察、设计、施工和监 理单位。 第三十八条投资项目严格按照项目工程建设进度计划， 编制资金使用详细计划，建立财务专项台账，做到专款专用。 公司对项目投资资金实行单独专项审批，并进行监控使用。 投资主体或项目管理机构应指定专人负责投资项目的统计 工作，在每月上旬前，用报表形式向公司综合办公室等相关 职能部门报告项目工程进展、项目资金落实、使用情况以及 存在的问题及解决措施。公司对投资项目实施情况进行随机 监督抽查，重点检查投资项目决策、执行和效果等情况。审 计风控部要强化重大投资项目的审计监督，对实施、运营中 的重大投资项目进行跟踪审计，并督促落实整改。 第三十九条为保证重大项目顺利实施，确保项目建设 按期达产达标，公司认为有必要时组织项目建设进行中期评 审。投资主体或项目管理机构应积极配合做好中期评审工作。 第四十条为充分调动项目实施主体主动性和积极性， 严格控制投资和工期，确保项目建设保质保量保安全完成， 公司将项目建设列入实施主体年度工作目标考核。 第四十一条公司及所属企业各级投资决策机构对投资 项目完成决策后，应当形成决策文件，所有参与决策的人员 均应在决策文件发表意见并签字，决策文件应按要求存档。 投资项目应当按照“一项目一档案”的原则来加强投资 档案管理工作。项目的投资档案应包括但不限于以下文件： （一）项目从初始到最终实施的重大谈判纪要和重大事 项记录； （二）相关投资决议及审批、立项文件； （三）可行性研究报告、专家论证意见、设计文件； （四）与投资项目有关的其他重要文件材料和会议记录。 以上文件、材料均属重大商业机密，需按有关规定建立 完整的档案管理及保密制度。 第四十二条公司投资项目需录入省国资委投资管理信 息系统，加强投资基础信息管理，对投资项目论证决策、年 度投资计划执行、投资项目实施等情况进行全程全面管理。 第七章 风险管理 第四十三条公司将投资风险管理纳入全面风险管理体 系，将投资风险管理作为实施全面风险管理、加强廉洁风险 防控的重要内容。强化投资前期风险评估和风控方案制订， 做好项目实施过程中的风险监控、预警和处置，防范投资后 项目运营风险，做好项目退出的时点与方式安排。 第四十四条公司严格控制非主业投资比例（非主业投 资比重不得超过本年度投资计划总额的10%），加强对非主 业投资项目风险管理，加强境外投资风险管理，建立相应的 风险防范机制。债务风险较高（资产负债率超过行业平均水 平）的，原则上不得因投资推高负债率水平，并制定相应的 风险防范措施。 第八章 竣工验收与后评价 第四十五条投资项目已按照批准的设计文件所规定的 内容和施工图纸的要求及施工合同的约定全部建成，投资主 体组织勘察、设计、监理、施工单位对工程进行预验收，工 程预验收合格并能满足使用要求，工程资料已办理备案归档， 规划、消防、避雷系统检测等已通过专项验收，起重设备、 压力容器等特种设备已经质量监督部门检测合格，并取得使 用许可后，由投资主体向公司提出工程竣工验收申请，公司 应及时组织工程竣工验收；工程竣工验收合格后，投资主体 向公司申请办理工程结算审核。 第四十六条投资项目经带负荷试运转和试生产考核达 标，符合设计要求，安全、环保、职业卫生等已通过专项验 收，投资财务决算已经完成，投资主体已完成内部验收后， 向公司提出项目整体验收申请，公司（或委托中介机构）成 立项目整体验收组，对项目进行整体验收，形成项目整体验 收报告。 第四十七条按照公司《投资项目后评价管理办法》， 对公司认为需要的投资项目开展后评价工作，原则上重大投 资项目要实现后评价全覆盖。 第九章 责任追究 第四十八条公司所属企业违反本办法规定，未履行或 未正确履行投资管理职责，造成国有资产损失以及其他严重 不良后果的，依照《中华人民共和国企业国有资产法》《江 西省国资委出资监管企业违规经营投资责任追究暂行办法》 等有关规定，追究出资监管企业经营管理人员的责任。 第四十九条公司相关工作人员违反本办法规定，造成 不良影响或国有资产损失的，由公司责令其改正，视情节轻 重追究相应责任。 第十章 附则 第五十条按有关规定须报省国有资产监督管理委员会 或国家、地方有关政府部门审批、核准、备案的，由公司或 各投资企业呈报，经批准、核准或备案后方可组织实施。 第五十一条公司从事价值波动较大、经营风险较高、 易发生较大损失涉及金融及其衍生品交易的各类业务，应按 照《江西省国资委出资监管企业高风险投资业务管理指引 （暂行）》和公司有关规定执行。 第五十二条本办法适用于公司，以及所属全资、控股 子公司。 第五十三条本办法由公司综合办公室负责解释和修订。 第五十四条本办法经董事会审议批准后生效，原相关 投资管理规定同时废止。 附件：江西江钨稀贵股份有限公司投资项目负面清单 投资项目负面清单 一、不符合我国和投资所在国家（地区）、江西省产业 政策和投资管理政策的投资项目。 二、不符合行业准入条件的高耗能、高排放投资项目。 三、不符合国有资本布局和结构调整的投资项目。 四、不符合公司及所属企业功能定位、发展战略规划的 投资项目。 五、未明确项目负责人和相关责任人的投资项目。 六、未按规定完成必要的论证及决策程序、不符合投资 管理制度的投资项目。 七、与公司及所属企业资产规模、资产负债水平、实际 筹融资能力和经营管理能力等不相匹配的投资项目。 八、预期投资财务内部收益率，低于同行业平均水平或 5年期国债利率的商业性投资项目。预期投资财务内部收益 率，低于投资所在国（地区）10年期国债（政府债）利率的 境外投资项目。 九、其他我国和投资所在国家（地区），以及省、市禁 止的投资项目。 中财网
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