永辉超市(601933):永辉超市股份有限公司关于出售参股子公司永辉云金科技有限公司剩余股权的进展公告
永辉超市股份有限公司 关于出售参股子公司永辉云金科技有限公司剩余股 权的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 因通过产权交易所征集意向受让方的周期较长，继续实施将面临较大不确定性，结合公司战略规划及实际情况，为尽快盘活资产、聚焦主业，永辉超市股份有限公司（以下简称“公司”）已终止于重庆联合产权交易所以公开挂牌交易方式转让参股子公司永辉云金科技有限公司（以下简称“云金科技”）28.095%的股权，不再通过其征集意向受让方。 ? 交易简要内容：本次公开挂牌转让事项终止后，公司拟自行向上海派慧科技有限公司（以下简称“派慧科技”）出售公司持有的云金科技28.095%的股权，转让总价为80,000,000元。本次交易完成后，公司不再持有云金科技的股权。 ? 本次交易不构成关联交易 ? 本次交易不构成重大资产重组 ? 本次交易尚需提交公司董事会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施，履行过程中存在受到不可预计情形或不可抗力因素影响的可能，最终能否实施完成及具体完成时间尚存在不确定性。该交易未达到股东会审议标准。 ? 公司将持续关注本次交易进展，并严格按照相关法律法规及监管要求履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 一、终止挂牌出售参股子公司股权情况概述 公司于2025年12月29日召开公司第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于拟公开挂牌出售参股子公司永辉云金科技有限公司剩余股权的议案》。具体内容详见2025年12月30日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。 公司为较快地盘活资产，更好地聚焦主业，于2025年12月31日在重庆联合产权交易所公开挂牌出售持有的云金科技股权，因无意向受让方，公司于2026年1月12日调价至1.53亿元，调价后仍无意向受让方，公司于2026年1月19日调价至1.20亿元。经过上述两次调价后，公司仍未能征集到符合条件的意向受让方。近期，派慧科技与公司取得联系，双方磋商进展顺利，基于前期公开挂牌的市场反馈和加快处置的需要，同时考虑金融监管对非银金融机构股东的监管要求，公司已于2026年1月21日终止了在重庆联合产权交易所出售持有的云金科技股权的公开挂牌程序，并拟通过协议转让方式向派慧科技出售公司持有的云金科技剩余股权。 二、交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 为较快地盘活资产，更好地聚焦主业，公司拟向派慧科技出售公司持有的云金科技28.095%的股权，转让总价为80,000,000元。本次交易完成后，公司不再持有云金科技的股权。 2、本次交易的交易要素
本次交易尚需提交公司董事会审议，并经有权监管机构批准通过后方可正式生效并实施。 本次交易不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东会审议。 三、交易对方情况介绍 （一）交易买方简要情况
单位：千元人民币
（一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 28.095% 本次股权转让的交易标的为云金科技 股权。 2、交易标的的权属情况 本公司持有云金科技28.095%的股权，权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼或仲裁事项，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、相关资产的运营情况 云金科技于2019年12月成立，注册资本为50,000万元，公司持有其 28.095%股份，截至目前云金科技正常运营中。 4、交易标的具体信息 （1）基本信息
本次交易前股权结构：
云金科技不属于失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 单位：万元
（一）定价情况及依据 1 、本次交易的定价方法和结果 本次交易经交易双方协商拟定，采用了“以公开挂牌为询价基础，结合协议谈判确定”的市场化定价方法，具体过程如下： （1）首次公开挂牌（2025年12月31日）：公司以挂牌底价不低于标的股权对应账面净资产价值为参考，在重庆联合产权交易所进行首次公开挂牌，广泛征集意向受让方，旨在通过市场竞买发现价格。 （2）两次价格调整（2026年1月12日、1月19日）：因首次挂牌未征集到意向受让方，公司基于市场反馈和加快处置的需要，先后将挂牌价格下调至1.53亿元、1.20亿元。此调价过程是市场询价的核心环节，反映了在公开交易条件下，市场对标的股权价值的认知和接受程度。 （3）协议转让协商定价：在挂牌价格降至1.20亿元后，派慧科技作为唯一意向方与公司接洽。鉴于公开市场未能产生其他竞买人，为促成交易、实现资产处置目标，公司与派慧科技在挂牌形成的市场反馈基础上，经商业谈判，最终确定交易价格为80,000,000元。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
（二）定价合理性分析 1、市场定价机制与流动性因素 本次股权出售首先通过产权交易机构公开挂牌方式进行，历经两次调价（从初始挂牌底价至1.20亿元），均未征集到符合条件的意向受让方，反映出该股权在公开市场上流动性较弱，市场参与者对该资产于当前经济与行业环境下的估值认同度有限。最终协议转让价格系在公开挂牌未能成交的基础上，经双方协商确定，反映了市场实际承接意愿与价格发现结果。 2、资产盈利能力与未来预期 标的公司属金融科技公司，其净资产账面值主要反映历史投入成本及累计收益，未能完全体现其当前及未来盈利能力、行业竞争态势及增长潜力。公司基于整体战略调整，旨在退出非主营业务、回收资金投入核心零售板块，因此定价更侧重于实现资产变现、优化资产结构，而非单纯依据净资产账面值。 3、交易条件与时间成本 由于国家及地方金融监管部门对标的公司股东有较为严格的条件限制及监管要求，符合条件且有意愿的投资方较少，标的公司经过公开挂牌多轮调价后仍未能成交，公司为加快完成资产出售、避免后续不确定性及降低时间成本，选择与意向方协议转让。该方式虽较净资产账面值有一定折让，但有助于迅速实现资金回笼、降低持有风险，符合公司“尽快盘活资产、聚焦主业”的整体目标。 4、评估值与市场法考量 本次交易未进行专项资产评估。在公开挂牌过程中，市场价格通过公开征集方式形成，最终未能于1.20亿元价位成交，表明市场法下该股权价值未能达到该水平。协议价格80,000,000元是基于市场反馈及双方谈判所得结果，具备商业合理性。 六、交易协议的主要内容及履约安排 甲方：上海派慧科技有限公司 乙方：永辉超市股份有限公司 丙方：永辉云金科技有限公司 丁方一、二：重庆永辉小额贷款有限公司、永辉青禾商业保理（重庆）有限公司（系云金科技全资子公司） 1 、股权转让价款的支付与标的股权交割安排： 28.095% 派慧科技按协议约定的条件和对价购买公司持有的云金科技 的股 权。标的股权所对应的转让总价为80,000,000.00元。为免疑义，各方确定上述交易价款时已考虑包括丁方一、丁方二在内的丙方整体资产、业务及未来盈利预期等各项因素，也考虑了各方先前在交易丙方65%股权（首次转让）、6.905%股权（二次转让）时分别签署的《股权转让协议书》及其补充协议关于存量资产及税务风险安排中乙方需要承担的补偿义务。各方在此确认，在本协议签署生效后，乙方无需就上述《股权转让协议书》及相关补充协议中约定的存量资产、税务风险及递延所得税事项向甲方或丙方、丁方作出任何补偿。 协议双方同意，在满足协议所约定的标的股权转让价款付款先决条件的前提下，派慧科技应按照如下条款向公司支付股权转让价款： （1）第一期交易价款：首期转让股权比例为0.3511875%，对应转让价款为人民币1,000,000.00元。甲方应于本协议生效之日起10个工作日内，将上述款项支付至乙方指定账户。为担保本协议的履行，甲方支付的第一期交易价款具有定金性质。若因甲方原因导致本协议未能完成交割，乙方有权没收该担保定金；若因乙方原因导致本协议未能完成交割，乙方应向甲方双倍返还该担保定金。本协议最终完成交割后，该担保定金自动转为股权转让价款的一部分。若非甲乙方原因（如监管不予审批）导致本次交易无法进行的，乙方退回定金即第一期交易价款，互不承担违约责任。 （2）第二期交易价款：第二期转让股权比例为27.7438125%，对应转让价款为人民币79,000,000.00元。该期股权的转让与款项支付，以获得相关监管部门相关许可、批准或备案（如适用）为前提条件。 甲、乙双方同意，第二期交易价款支付以本次股权转让涉及的工商变更登记手续已全部办理完毕（甲方持有丙方100%的股权）且丙方已取得新的营业执照为先决条件，满足上述条件后，甲方应于2026年12月31日前向乙方指定账户一次性支付全部第二期交易价款79,000,000.00元；如截至2026年12月31日本次股权转让工商变更登记手续尚未办理完毕或丙方尚未取得新的营业执照，甲方应于本期款项付款先决条件达成后3个工作日将上述款项支付至乙方指定账户。 若自本条规定的各期付款期限届满之日起15日内，甲方仍未能全额支付当期交易价款的，乙方有权单方解除本协议。 甲、乙双方确认，第二期27.7438125%股权的交割及付款义务，以取得前款所述的监管许可、批准或备案为生效条件。若在2026年12月31日前仍未取得相应许可，双方应协商处理后续事宜，包括但不限于延长等待期、调整交易安排或终止该部分股权的转让并退回定金。 2 、标的股权转让价款的付款先决条件 除协议另有约定外，甲方履行上述向乙方支付股权转让价款的义务，应以如下条件同时得到满足为前提： 1 （）第一期交易价款的付款先决条件 甲、乙双方均已取得各自公司章程规定的所有所需内部批准或同意，包括但不限于所需的股东会决议和董事会决议/执行董事决定的批准。 a）甲、乙双方均已取得各自公司章程规定的所有所需内部批准或同意，包括但不限于所需的股东会决议和董事会决议/执行董事决定的批准。 b）本次股权转让涉及的工商变更登记手续已全部办理完毕（甲方持有丙方100%股权）且丙方已取得新的营业执照。 3、协议生效： 本协议自甲、乙双方均已取得各自公司章程规定的所有所需内部批准或同意，包括但不限于所需的股东会决议和董事会决议/执行董事决定的批准且各方公司法定代表人/负责人/授权代表签署并加盖公章之日起生效。 本协议的修改、变更，必须经各方当事人协商一致形成书面协议，并经各方签署盖章，且甲方已就本次交易出具合法有效的执行董事决定后生效，乙方已取得所有所需的内部批准或同意，包括但不限于所需的股东会决议和董事会决议/执行董事决定的批准。为免疑义，就各方对本协议的相关条款进行细化和补充约定并签署补充协议，但不违背本协议条款约定意图的情形，经各方当事人协商一致形成书面协议，并经各方签署盖章后生效。 4、违约责任： 各方均应全面、适当、及时履行本协议项下的义务，如果本协议一方违约以致本协议并未履行或不能充分履行，违约引起的责任应由违约方承担。如果协议各方均违约，应各自承担其违约引起的对应部分责任。如造成守约方实际经济损失和可以合理预见的经济损失，违约方还需就守约方因违约而遭受的实际经济损失以及可以合理预见的经济损失承担赔偿责任。 如本协议签署后至交割日期间，甲方发现本协议约定的承诺及陈述与保证事项有未完成、未遵守、不真实之情形的，甲方可要求乙方整改，逾期30日未能进行整改的，甲方有权书面通知各方解除本协议及届时已经签署的全部交易文件，乙方应于本协议解除之日起5个工作日内将甲方基于交易文件已支付的所有款项全部返还。 如丙方/丁方因乙方在首次转让交割日前的作为或不作为导致的税务问题受到税务主管部门处罚、被要求补缴税款、被处以滞纳金、被罚款或遭受其他损失的情形（即可能存在的税务风险敞口），且该等风险敞口对应的损失金额超过10,000,000元，则乙方需对该等风险敞口对应的损失金额超出10,000,000元的部分进行足额补偿。乙方承诺在丙方/丁方收到税务主管部门的补缴通知或实际税款入库时间孰早之日起15个工作日内将税务风险敞口对应的损失金额超出10,000,000元的部分足额支付至目标公司指定账户。如届时，甲方未支付第二期交易价款的，甲方可自第二期交易价款中扣除对应金额，若抵扣金额仍不足以覆盖乙方应付的全部金额，甲方有权继续向乙方追偿差额部分。若乙方未能在本条约定的期限内履行全部支付义务，则每逾期一日，乙方应按应付未付金额的每日万分之三向甲方支付违约金，直至全部款项付清之日止。 本协议其他条款对违约责任另有约定的，适用该等约定。 七、出售资产对公司的影响 本次股权转让完成后，预计将对公司未来财务状况和经营成果产生如下影响：1、对财务状况的影响 本次交易价格为人民币80,000,000元，公司预计可回收相应现金对价，将增加公司货币资金，优化现金流结构，盘活公司存量资产，提升资产流动性。交易完成后，公司不再持有云金科技股权，长期股权投资账面价值相应减少，有助于进一步聚焦主业资产，改善资产结构。 2、对经营成果的影响 截至2025年12月31日，公司所持云金科技28.095%股权对应净资产账 面价值约为170,882,313.92元，本次交易价格低于该账面价值，预计将产生投资损失约90,882,313.92元（最终以经审计数据为准），该损失将在股权转让完成当期确认，对公司当期净利润构成一定影响。 从长远看，本次交易有利于公司收回投资资金、降低对外投资不确定性风险，集中资源发展核心零售业务，符合公司整体战略规划，对主营业务持续健康发展具有积极意义。 3、战略与运营影响 通过本次资产处置，公司进一步剥离非核心业务，加速资金回笼，可增强主业经营与拓展的财务弹性，提升整体资产运营效率与效益。 八、风险提示 本次交易尚需提交公司董事会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施，履行过程中存在受到不可预计情形或不可抗力因素影响的可能，最终能否实施完成及具体完成时间尚存在不确定性。公司将持续关注本次交易进展，并严格按照相关法律法规及监管要求履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 永辉超市股份有限公司董事会 二〇二六年一月二十三日 中财网
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