大恒科技(600288):大恒新纪元科技股份有限公司对外投资管理制度（2026年1月修订）
对外投资管理制度 （2026年1月修订） 第一章 总则 第一条为了加强大恒新纪元科技股份有限公司（以下简称“公 司”）对外投资管理，规范对外投资行为，防范对外投资风险，提高对外投资效益，保障对外投资安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件和《大恒新纪元科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称的对外投资，是指公司以现金、实物资产和 无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动。 第三条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长 期投资。 短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年 （含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、信托等； 长期投资主要指：公司投资期限超过一年的、不能随时变现或不 准备变现的各种投资，包括但不限于一般股权投资、新设全资或控股子公司、重大产业投资、并购企业（具体包括并购、重组、股权置换、股份增持或减持等）以及国家法律法规允许的其他形式进行的各项投资活动。 第四条对外投资的原则：遵循国家法律、法规的规定；符合公 司的总体发展战略；规模适度，量力而行，控制投资风险；坚持效益优先的原则。 第五条本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司 （以下统称“子公司”）的一切对外投资行为。 第二章 对外投资的审批权限 第六条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。 第七条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、《上市规 则》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、本制度等规定的权限履行审批程序。 第八条公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当经董事 会审批通过，并及时披露： （一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的， 以较高者作为计算数据； （二）对外投资标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以 上，且绝对金额超过1,000万元； （三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金 额超过1,000万元； （四）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超 过100万元； （五）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一 （六）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第九条公司发生的对外投资达到下列标准之一的，公司除应当 及时披露外，还应当提交股东会审议： （一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的， 以较高者作为计算数据； （二）对外投资标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以 上，且绝对金额超过5,000万元； （三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金 额超过5,000万元； （四）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超 过500万元； （五）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一 期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （六）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （七）按照上海证券交易所股票上市规则的规定需要股东会审议 的事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十条 除本制度第八条、第九条规定需要经董事会和股东会审 议通过的对外投资事项外，未达到董事会审议标准的对外投资由投资决策委员会审批。 第十一条公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公 司股权变动比例计算相关财务指标，适用本制度第八条至第十条的规定。 交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应 的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第八条至第十条的规定。 公司对外投资相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条 件确定金额的，应当以可能支付或者收取的最高金额作为成交金额，适用本制度第八条至第十条的规定。 公司分期实施对外投资的，应当以协议约定的全部金额为标准适 用本制度第八条至第十条的规定。 第十二条公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均 应当及时披露，并以其承担的最大损失金额，参照本制度第八条至第十条履行相应的审议程序，构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序。 前款所称“最大损失金额”，应当以公司因本次投资可能损失的 投资总额、股份权益或者承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。 第十三条公司对外投资达到股东会审议标准，交易标的为公司 股权的，公司应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月。 公司发生对外投资达到股东会审议标准，交易标的为公司股权以 外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报 告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。 中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据《公 司章程》或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用前两款规定。 公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对 交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照本条第一款的规定披露审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。 第十四条公司对外投资涉及关联交易时，按照证券监管法律、 法规、《公司章程》、《大恒新纪元科技股份有限公司关联交易管理办法》等规定的权限履行审批程序。 第十五条公司子公司拟发生的对外投资项目，应及时上报公司， 并依据第八条至第十条规定视项目情况提交公司投资决策委员会、董事会或股东会审议通过。获得批准后证券投资部负责向子公司下达批复，由子公司依其内部决策程序最终批准后组织实施。 未经公司事先批准，公司子公司不得对外进行投资。 第三章对外投资管理的组织机构 第十六条公司股东会、董事会、投资决策委员会，各自在其权 限范围内，对公司的对外投资作出决策。公司对外投资事项低于董事会审议标准时，应当由投资决策委员会审议决定。未经授权，其他任何部门和个人无权作出对外投资的决定。 第十七条公司指定证券投资部作为专门办事机构，证券投资部 集、整理和初步评估，提出投资建议，以及后续根据具体投资项目情况推进符合资格的公司员工与公司共同投资事项等，并及时向董事会汇报投资进展情况，以利于董事会及股东会及时对投资作出决策。 公司投资决策委员会，由7名委员组成，由证券投资部组织召开。 投资决策委员会实行集体决策制，一人一票。投资决策委员会对项目投资方案进行决策，由过半数投资决策委员会委员同意的，项目投资方案获得通过。 公司证券投资部负责投资项目前期尽职调查或可行性研究，对报 送的投资项目进行初步筛选后，负责组织召开投资决策委员会和风险控制委员会，投资决策委员会负责对外投资项目的审批工作，风险控制委员会负责对外投资项目的风险控制评估工作。 公司财务部负责对外投资的资金和财务管理，按投资合同或协议 规定履行出资义务，协助办理工商登记、税务登记、银行开户等工作。 公司法务部负责对外投资项目的合法合规性审查，以及协议、合 同和重要相关信函、章程等材料的法律审核。必要时可委托外部具有相应资质的专业机构出具法律意见书对投资项目的合法合规性进行 论证。 公司审计部负责对外投资进行定期或不定期审计，并提出专项意 见。 第四章对外投资的决策程序及管理 第十八条 公司对外投资管理流程包括投资项目初筛、尽职调 查、投资项目立项、投资项目评审、投资项目实施、投后管理六个阶段。 （一）项目初筛阶段：证券投资部通过公开市场信息、社会资源 值投资标准，加强产业深度与高度，提升产业运营能力，聚焦公司主营业务板块，寻找价值低估或已形成明显价值洼地的项目，体现并提升公司自身价值及能力，对投资项目进行初步评估，经证券投资部负责人审核后签署投资相关协议。 （二）尽职调查阶段：项目初筛后，证券投资部负责进行相应尽 职调查、实地考察，了解评估项目信息，形成尽职调查报告或可行性研究报告；重大项目的尽职调查可委托外部具有相应资质的专业机构参与。 （三）投资项目立项阶段：立项会前应充分论证项目的商业价值 及潜在风险，公司项目立项会由证券投资部组织召开并负责通知投资决策委员会委员参会。立项会形成投资项目立项表决记录表，证券投资部根据表决结果继续推进并落实下一步工作要求。 （四）投资项目投决阶段：项目资料准备完毕后，证券投资部组 织召开投资决策委员会和风险控制委员会。证券投资部按照投资决策委员会表决结果推进投资项目进入项目实施阶段，并根据投资金额大小，依法依规提交董事会或股东会审议。 （五）投资项目实施阶段：证券投资部负责签署投资协议、完成 项目出资、向被投资企业派出董事或财务等管理人员（如涉及）、督促被投资企业完成工商变更登记等。财务部负责协同证券投资部，按投资项目合同或协议约定投入现金、实物或无形资产，其中投入实物须按公司要求办理实物交接手续。 （六）投后管理阶段：证券投资部负责对投资项目资料归档，并 报送公司企管部。 公司财务部、证券投资部、法务部、审计部依据其职责分别对投 资项目的财务、业务、合规及项目审计情况进行监督和跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况。如发现异常情况，应及时向证券投资部负责人报告，由证券投资部负责人根据情况进一步判断是否成立专项调查小组并采取措施。 第五章对外投资的转让与收回 第十九条 对外投资的转让与收回须根据本条规定履行相关审 批程序。 （一）出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： 1、按照被投资企业的章程、合同或协议规定，该投资项目（企 业）经营期满； 2、由于投资项目（企业）经营不善，依法实施破产； 3、由于发生不可抗力而使投资项目（企业）无法继续经营； 4、投资项目（企业）的合资合作方一致同意提前解散、终止的； 5、法律、法规、投资合同规定投资终止的其他情况出现或发生； 6、公司认为有必要做出收回或核销的其他情形。 （二）出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资： 1、投资项目已经明显有悖于公司总体发展方向的； 2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望且缺乏市场前景的； 3、自身经营资金已明显不足，急需补充大额资金的； 4、公司基于经营需要或战略安排需要对外转让投资项目； 5、公司的对外投资与新颁布的法律法规或者监管部门规定有抵 触； 6、公司认为有必要转让投资项目的其他情形。 投资转让应严格按照《公司法》《上市规则》《公司章程》、本 制度等有关转让投资的规定办理。 置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的原因和直接、间接的经济及其他后果。对外投资项目的转让和收回由对外投资时的项目归口部门审批决定；达到第八条、第九条规定的，项目归口部门在审批后还应提交董事会或股东会审议。 （四）对外投资收回或转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认 真做好投资收回和转让中的资产评估等各项工作，防止公司资产流 失。 第六章对外投资的财务管理及审计 第二十条 公司财务部对对外投资的会计核算方法应符合国家 会计准则和会计制度的规定，对公司对外投资活动应进行完整的会计记录。 第二十一条 公司财务部应定期获取被投资单位的财务信息资 料，密切关注其财务状况的变化。对被投资单位的会计核算及财务管理应进行业务指导。 第二十二条 公司审计部应对被投资单位进行定期或专项审计。 对于发现的问题要提出完整的整改建议。 第七章附则 第二十三条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的规定执行。本制度有关内容若与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》不一致时，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十四条本制度由公司董事会负责解释和修订。 第二十五条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。 大恒新纪元科技股份有限公司 2026年 1月 22日 中财网
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