三维股份(603033):三维控股集团股份有限公司关于控股股东协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告
三维控股集团股份有限公司 关于控股股东协议转让公司部分股份 暨权益变动的提示性公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任重要内容提示： ? 三维控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人之一叶继跃先生（以下简称“转让方”或“甲方”）拟通过协议转让的方式以人民币9.261元/股的价格向浙江麦泓资本管理有限公司-麦泓山南1号私募证券投资基金（以下简称“麦泓资本”或“受让方”或“乙方”）转让其持有的51,600,000股无限售流通股，转让股份占公司总股本的5.00%，转让总价款为人民币477,867,600元（以下简称“本次协议转让”）。 ? 本次权益变动前，叶继跃先生持有公司股份374,549,972股，占公司当前总股本的36.32%；其配偶张桂玉女士持有公司股份64,923,040股，占公司当前总股本的6.30%；叶继跃先生及张桂玉女士合计持有公司无限售流通股439,473,012股，占公司当前总股本的42.62%。麦泓资本未持有公司股份。本次权益变动后，叶继跃先生持有公司股份322,949,972股，占公司当前总股本的31.32%；其配偶张桂玉女士持有公司股份64,923,040股，占公司当前总股本的6.30%；叶继跃先生及张桂玉女士合计持有公司无限售流通股387,873,012股，占公司当前总股本的37.62%。麦泓资本持有公司股份51,600,000股，占公司当前总股本的5.00%，麦泓资本将成为公司持有5%以上股份的股东。 ? 本次协议转让不涉及公司控制权变更，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不涉及要约收购，亦不会对公司治理结构及未来持续经营产生重大影响。 ? 本次协议转让事项的受让方承诺在转让完成后的12个月内不减持本次交易所受让的公司股份。 ? 本次协议转让事项尚需上海证券交易所（以下简称“上交所”）进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）办理股份过户登记手续。上述事项最终能否实施完成及完成时间尚存在不确定性，敬请投资者理性投资，注意投资风险。 一、协议转让概述 （一）本次协议转让的基本情况 1.本次协议转让情况
（二）本次协议转让的交易背景和目的 本次权益变动系转让方叶继跃先生自身资金需求，同时为优化公司股权结构，引入认可公司长期价值和看好未来发展的新投资者，拟协议转让公司部分股份，同时受让方麦泓资本基于对公司未来前景及投资价值的认可，拟协议受让公司部分股份。本次权益变动后，麦泓资本将成为公司持有股份5%以上的股东。 （三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展 本次协议转让股份事项需各方严格按照协议约定履行相关义务及经上交所进行合规性确认后方能在中登公司办理股份协议转让过户手续。上述事项最终能否实施完成及完成时间尚存在不确定性。 二、协议转让双方情况介绍 （一）转让方基本情况
（三）转让方与受让方之间的关系 转让方与受让方不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 三、股份转让协议的主要内容 （一）股份转让当事人及标的 甲方（转让方）：叶继跃 乙方（受让方）：浙江麦泓资本管理有限公司（麦泓山南1号私募证券投资基金） 甲方拟按照本协议约定将其所持标的公司51,600,000股股份（占标的公司总股本的5.00%）（以下简称“标的股份”）转让给乙方，乙方拟按照本协议约定受让甲方所持标的股份（以下简称“本次股份转让”）。 第一条转让价款及支付方式 经双方协商同意，本协议项下股份转让的转让价款为人民币 477,867,600.00元（大写：肆亿柒仟柒佰捌拾陆万柒仟陆佰元整），单价为9.261元/股。 股份转让协议签署并获得交易所合规确认函后5个工作日内，支付总转让价款的40%，即191,147,040.00元至甲方指定的银行账户；办理完毕股份过户后2个工作日内，支付剩余286,720,560.00元至甲方指定的银行账户。 本协议项下股份转让之税费，由甲乙双方按照法律、法规之规定各自承担。 甲乙双方应在本协议签署后10日内向上交所提交股份转让申请。若股份转让申请未获上交所审核通过，双方共同协商后续处理安排。 甲乙双方承诺将为上市公司办理上述股份转让所需的相关法律手续提供必要的协助。 本协议签订后至相关股份过户完成期间，上市公司发生配股、资本公积转增股本等除权事项的，本次股份转让的股份数量应相应进行调整，以保持约定的股份转让比例不变，且该等情况下股份转让总价款不变；如发生现金分红、派息等除息事项的，标的股份数量不作调整，股份转让价格将扣除除息分红金额，股份转让总价款相应调整。 第二条过渡期间 在过渡期间，甲方作为上市公司的股东，应切实履行股东职责，并应遵守甲方在本协议作出的陈述、保证和承诺，不损害上市公司的利益。 第三条甲方的声明、保证及承诺 甲方合法拥有本协议项下被转让之标的股份，该股份是甲方的自身合法财产。标的股份不存在任何财产权属纠纷。 在标的股份之上不存在任何抵押权、质押权、其他担保权利或其他债务或纠纷。标的股份没有被采取冻结、查封或其他强制措施。标的股份不存在任何财产权利限制。 甲方向乙方承诺，自本合同签订日至标的股份交割手续完成或本协议终止之日，甲方不得将标的股份转让给任何第三方，不得将标的股份质押或设定任何第三方的权利。 第四条乙方的声明、保证及承诺 受让标的股份为乙方真实意思表示，而本协议一经签署，将对乙方构成合法、有效及具约束力的协议，乙方受让标的股份无需取得任何第三方的授权、许可或同意。 乙方用于购买标的股份的资金来源合法。 乙方保证按照本协议规定的数额和期限支付股份转让价款。 乙方应配合上市公司根据《上市公司收购管理办法》的相关要求进行权益变动的披露。 乙方承诺自标的股份过户登记至其名下之日起12个月内不会减持标的股份。 乙方保证不会因上市公司二级市场股价波动等其他因素取消该交易。 乙方向甲方声明、保证及承诺，于本协议签订日及生效日在各方面均属真实、准确。 本条乙方的保证在本协议签订后立即生效，在标的股份转让完成之后应继续有效。 第五条违约责任 协议任何一方违反或拒不履行其在本协议中的陈述、保证、承诺、义务或责任，即构成违约行为。 若一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利： （1）要求违约方实际履行； （2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务； （3）违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；（4）根据本协议第八条规定终止本协议； （5）本协议规定的其他救济方式。 本协议规定的权利和救济是累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。 本协议一方对违约方违约行为的弃权以书面形式作出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。 第六条协议的变更和终止 本协议一旦经双方签署即不可撤销，除本协议另有明确规定之外，本协议的任何变更或终止均应经双方事先签署书面合同后方可生效。 本协议的变更及终止不影响本协议双方当事人要求损害赔偿的权利。因变更或终止合同致使合同一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责承担或赔偿损失。 第七条争议的解决 凡因本协议所发生的或与之相关的一切争议，双方应努力进行友好协商或调解，以解决有关争议。协商不成的，应当向本协议签订地有管辖权的地方人民法院提起诉讼。 本条所述之争议系指双方对合同效力、合同内容的解释、合同的履行、违约责任、以及合同的变更、解除、终止等发生的一切争议。 四、本次协议转让涉及的其他安排 本次协议转让的受让方的锁定期承诺：受让方麦泓资本承诺自标的股份过户登记至其名下之日起12个月内不会减持标的股份。 五、关于其他事项的说明及风险提示 1、本次协议转让不会导致公司控股股东或实际控制人发生变化，不会对公司人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性产生影响，不会对公司的治理结构及持续经营产生重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。 2、本次协议转让不涉及公司控制权发生变更，亦未触及要约收购。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。 3、本次协议转让事项尚需上交所进行合规性确认，并在中登公司办理股份过户登记手续。上述事项最终能否实施完成及完成时间尚存在不确定性，公司将持续关注进展情况，并按照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 三维控股集团股份有限公司 董事会 二〇二六年一月二十三日 中财网
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