华光新材(688379):4-1浙江天册律师事务所关于杭州华光焊接新材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书
电话：0571-87901111 传真：0571-87901500 目 录 释 义 ....................................................................................................................... 1 第一部分 引言 .......................................................................................................... 1 一、 本所及经办律师简介 ........................................ 1 二、 出具本法律意见书的主要工作过程 ............................ 2 三、 本所律师声明及承诺 ........................................ 3 第二部分 正文 .......................................................................................................... 5 一、 本次发行的批准和授权 ...................................... 5 二、 发行人发行股票的主体资格 .................................. 6 三、 本次发行的实质条件 ........................................ 6 四、 发行人的设立 ............................................. 10 五、 发行人的独立性 ........................................... 10 六、 控股股东、实际控制人及持股 5%以上的主要股东 .............. 12 七、 发行人的股本及演变 ....................................... 13 八、 发行人的业务 ............................................. 14 九、 关联交易及同业竞争 ....................................... 16 十、 发行人的主要财产 ......................................... 18 十一、 发行人的重大债权债务 ..................................... 20 十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ............................. 20 十三、 发行人章程的制定与修改 ................................... 21 十四、 发行人股东会、董事会议事规则及规范运作 ................... 21 十五、 发行人董事和高级管理人员及其变化 ......................... 23 十六、 发行人的税务 ............................................. 23 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................... 24 十八、 发行人募集资金的运用 ..................................... 25 十九、 发行人业务发展目标 ....................................... 28 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................... 28 第三部分 结论 ...................................................................................................... 31
关于杭州华光焊接新材料股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票的 法律意见书 编号：TCYJS2025H2249号 致：杭州华光焊接新材料股份有限公司 本所接受公司的委托，作为公司本次发行之特聘专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次发行出具本法律意见书。 第一部分 引言 一、 本所及经办律师简介 1.1本所简介 本所成立于 1986年 4月，是一家综合性的大型律师事务所，主要从事金融证券、国际投资和国际贸易、并购重组、房地产、争议解决等领域的法律服务。 本所在全国设有 6个办公室，分别位于杭州、北京、上海、深圳、宁波与武汉，共同构成一体化的服务网络，其中杭州为总所机构所在地。本所目前有专业人员600余名。本所曾荣获“部级文明律师事务所”“全国优秀律师事务所”等称号。 1.2经办律师简介 金 臻 律师 金臻律师于 2004年开始从事律师工作，现为浙江天册律师事务所合伙人、执业律师，从业以来无违法违纪记录。 黄 金 律师 黄金律师于 2010年开始从事律师工作，现为浙江天册律师事务所律师，从业以来无违法违纪记录。 1.3 联系方式 本所及签字律师的联系方式如下： 电话：0571-87901111（总机），传真：0571-87901500。 地址：浙江省杭州市杭大路 1号黄龙世纪广场 A座 11楼。 邮政编码：310007。 二、 出具本法律意见书的主要工作过程 本所接受公司的委托，作为公司本次发行工作的特聘法律顾问，根据公司提供的文件以及现行有效的有关法律、法规及其他规范性文件，对与公司本次发行相关的法律问题进行了查验并出具本法律意见书及律师工作报告。 为出具本法律意见书及律师工作报告之目的，本所律师依据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和其他规范性文件，对发行人本次发行的法律资格及其具备的条件进行了查验，查阅了本所律师认为出具本法律意见书及律师工作报告所需查阅的文件，包括但不限于涉及本次发行的批准和授权、发行人主体资格、本次发行的实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发行人的控股股东和实际控制人及持股5%以上的主要股东、发行人的股本及演变、发行人的业务、关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人重大资产变化及收购兼并、发行人的章程及其制定与修改、发行人的规范运作、发行人的董事和高级管理人员及其变化、发行人的税务、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、本次发行的募集资金运用、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚等方面的有关记录、资料和证明，就有关事项向发行人作了询问，并进行了必要的讨论。 在查验工作中，本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明；本所律师还就本次发行所涉及的有关问题向发行人作了询问并与相关人员进行了必要的讨论。在查验工作中，本所律师单独或与其他中介机构联合采取了面谈、实地调查、网络查询、函证等查验方式，以独立、客观、公正的立场，遵循审慎性及重要性原则，就所涉必要事项进行了查验。该等资料、文件和说明以及本所律师查验或进一步复核的结果构成本所律师出具本法律意见书及律师工作报告的基础。此外，在对某些事项的合法性的认定上，我们也同时充分考虑了政府主管部门给予的批准和确认，有关政府主管部门的批准和确认亦构成本所律师出具本法律意见书及律师工作报告的支持性材料或依据。本所律师积极参与中介机构协调会，及时沟通并与其他中介机构共同解决发行中存在的问题。基于上述工作，本所律师为发行人本次发行制作了本法律意见书及律师工作报告。本法律意见书及律师工作报告制作完成后，本所根据本所业务规则的要求对本法律意见书及律师工作报告进行了讨论复核。 前述查验工作中，本所律师得到发行人如下保证：已经向本所律师提供了为出具本次发行《法律意见书》《律师工作报告》及其他相关文件所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或书面的确认函、说明函，一切足以影响本所出具《法律意见书》《律师工作报告》及其他相关文件任何有关结论的事实与文件均已向本所披露，并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证提供的所有副本材料或复印件均与正本或原件相一致，有关材料上的签字和/或印章均是真实的。 三、 本所律师声明及承诺 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。本法律意见书依据现行有效的中国法律、法规和相关规定出具。 本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，不对有关审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构取得的文书，在本所律师履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。就本法律意见书中涉及的评估报告、验资报告、审计报告的相关内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。 对于为发行人本次发行出具审计报告、评估报告等专业报告的会计师事务所、资产评估机构及其签字人员的主体资质，本所律师履行了特别注意义务并进行了查验。 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料提呈监管审核机构审查，并依法对所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的和用途。 本所律师同意发行人在其为本次发行而编制的募集说明书中部分或全部引用或根据监管审核机构审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 第二部分 正文 一、 本次发行的批准和授权 1.1 根据《公司法》与发行人《公司章程》规定的董事会及股东大会召开程序，发行人于 2025年 4月 2日召开了第五届董事会第十八次会议，审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案；发行人于 2025年 4月 25日召开了 2024年年度股东大会，会议以特别决议的方式，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。 1.2 发行人的 2024年年度股东大会同时作出决议，授权公司董事会具体办理本次发行的有关事宜。 1.3 发行人于 2025年 6月 6日召开了第五届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》 1.4 2025年 12月 22日，发行人召开了第五届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等涉及本次发行的各项议案。2025年 12月 19日，发行人与发行对象签署了附生效条件的股份认购协议。 本所律师核查后认为： （1）发行人召开 2024年年度股东大会作出授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的特别决议，发行人召开第五届董事会第十八次会议、第二十次会议、第二十六次会议作出以简易程序向特定对象发行股票的决议，均符合法定程序； （2）根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上述决议的内容合法有效； （3）股东会授权董事会具体办理有关股票发行上市事宜的授权范围、程序合法有效； （4）公司本次发行尚需获得上交所的审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。 二、 发行人发行股票的主体资格 2.1 发行人的法律地位 发行人现持有统一社会信用代码为“91330100143200149A”的《营业执照》，总股本为 9,008.552万元。发行人属于股票已依法在国务院批准的证券交易所上市交易的股份有限公司，股票简称为“华光新材”，股票代码为“688379”。 2.2 发行人存续的合法性 根据发行人《公司章程》及《营业执照》，并经本所律师查验，发行人为合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。 本所律师核查后认为： （1）发行人是依法设立的股份有限公司，其股票已在上交所上市交易，发行人具备本次发行的主体资格。 （2）发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定需要终止经营的情形。 三、 本次发行的实质条件 3.1 发行人本次发行符合《公司法》《证券法》相关规定 3.1.1发行人本次发行的股票为人民币普通股，每股的发行条件和发行价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 3.1.2发行人本次发行的股票为面额股，每股面值为 1元，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，发行价格不低于股票面值，符合《公司法》第一百四十二条、第一百四十八条的规定。 3.1.3如本法律意见书“一、本次发行的批准和授权”所述，及《公司章程》第十二条第（十八）款“公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效”的规定，本次发行已获得发行人 2024年年度股东大会、第五届董事会第十八次会议、第五届董事会第二十次会议、第五届董事会第二十六次会议审议通过，符合《公司法》第一百五十一条、第一百五3.1.4发行人本次发行为向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股份，符合《证券法》第九条的规定。 3.2 发行人符合《管理办法》规定的向特定对象发行股票的相关条件 3.2.1 经发行人确认，并经本所律师查验，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形： （1）根据发行人于 2025年 12月 23日公告的《杭州华光焊接新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及中汇于 2025年 12月 19日出具的《杭州华光焊接新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（中汇会鉴[2025]11891号，以下简称“《前募报告》”），发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形。 （2）根据《审计报告》及发行人的说明，中汇已对发行人 2024年度财务报表出具标准无保留意见的审计报告，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形，亦不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，或者最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形。 （3）根据发行人提供的文件、所作的说明并经本所律师核查，发行人现任董事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。 （4）根据发行人提供的文件、所作的说明并经本所律师核查，发行人及其现任董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 （5）根据发行人提供的文件、所作的说明并经本所律师核查，控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的情形。 （6）根据发行人提供的文件、所作的说明并经本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的情形。 3.2.2 本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定 3.2.2.1 如本法律意见书“十八、发行人募集资金的运用”所述，本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。 3.2.2.2 根据《募集说明书》，发行人不存在将本次募集资金使用于持有财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定；同时，根据《募集说明书》《2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》《杭州华光焊接新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的专项意见》（以下简称“《专项意见》”），本次发行募集资金将投资于科技创新领域的业务，符合《管理办法》第十二条第（四）项的规定。 3.2.2.3 根据《募集说明书》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。 3.2.3 本次发行符合《管理办法》第二十一条、第二十八条关于适用简易程序的有关规定 经发行人 2024年年度股东大会审议通过，公司股东大会根据《公司章程》授权董事会以简易程序向特定对象发行不超过人民币 3亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，并就《管理办法》第十六条、第十八条规定的事项通过相关决定，授权期限自 2024年年度股东大会审议通过之日起至 2025年年度股东大会召开之日止，符合《管理办法》第二十一条、第二十八条关于适用简易程序的规定。 3.2.4 本次发行符合《管理办法》的其他规定 根据发行人 2024年年度股东大会决议、第五届董事会第二十次会议决议和《杭州华光焊接新材料股份有限公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案》等相关文件，经逐项核查，发行人本次发行方案符合《管理办法》的相关规定，具体如下： 3.2.4.1 本次发行的发行对象不超过 35名，符合《管理办法》第五十五条的规定。 3.2.4.2 本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《管理办法》第五十六条和第五十七条第一款的规定。 3.2.4.3 本次发行通过竞价方式确定发行价格、发行对象，符合《管理办法》第五十八条第一款的规定。 3.2.4.4 本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让，发行对象属于《管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起 18个月内不得转让，上述限售安排符合《管理办法》第五十九条的规定。 3.2.4.5 根据股份认购协议，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《管理办法》第六十六条的规定。 3.2.4.6 如本法律意见书“六、控股股东、实际控制人及持股 5%以上的主要股东”所述，本次发行完成后，发行人控股股东、实际控制人仍为金李梅，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《管理办法》第八十七条的规定。 3.3 本次发行符合《审核规则》有关简易程序的规定 本次发行不存在《审核规则》第三十四条规定不得适用简易程序的下列情形： （1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示； （2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分； （3）本次发行申请的保荐机构或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。 3.4 本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》规定的相关条件 3.4.1 本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一条的规定 根据《审计报告》及《杭州华光焊接新材料股份有限公司 2025年第三季度报告》（以下简称“《第三季度报告》”）并经公司声明，截至 2025年 9月 30日，发行人不存在金额较大的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一条的规定。 3.4.2 本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第二条的规定 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第二条的规定。 3.5 本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 7号》规定的相关条件 根据《审计报告》及《第三季度报告》并经公司声明，截至 2025年 9月 30日，发行人不存在从事融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务的情形，符合《监管规则适用指引——发行类第 7号》第 7-1部分的规定。 本所律师核查后认为： 发行人具备本次发行的实质条件。 四、 发行人的设立 发行人是一家由华光有限按经中汇审计的截至 2010年 12月 31日的账面净资产整体变更设立的股份有限公司。 本所律师核查后认为： （1）发行人的设立程序、资格、条件、方式等符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。 （2）发行人设立过程中所签订的变更设立股份有限公司的发起人协议符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在纠纷。 （3）发行人设立过程中有关评估、审计及验资等已履行了必要程序。 （4）发行人创立大会的程序及所议事项符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。 五、 发行人的独立性 5.1 发行人的业务独立于股东及其他关联方 根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人经核准的经营范围为：“一般项目：有色金属合金制造；金属链条及其他金属制品制造；电子专用材料制造；专用化学产品制造（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；金属材料制造；有色金属压延加工；金属表面处理及热处理加工；金属切割及焊实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 5.4.2 根据本所律师实地核查和了解，发行人拥有独立于控股股东的生产经营场所，发行人独立行使经营管理职权，不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业合署办公的情形。 5.4.3 发行人及其职能部门与股东及其职能部门之间不存在上下级关系。 5.5 发行人的财务独立 5.5.1 发行人设立了独立的财务会计部门，其财务人员未在关联企业中兼职，发行人建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度，并独立进行财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。 5.5.2 发行人拥有独立的银行账户，未与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。 5.5.3 发行人依法独立履行纳税申报和缴纳税款的义务。 5.5.4 截至报告期末，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业没有占用发行人的资金、资产或其他资源。 5.5.5 截至报告期末，发行人没有为其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或其他关联方违规提供担保，或将以发行人名义获得的借款转借给股东使用。 5.6 发行人具有面向市场独立经营的能力 经发行人确认，并经本所律师查验，发行人独立从事其《营业执照》所核定的经营范围中的业务，发行人的业务经营不依赖于股东及其他关联方，不依赖于特定的业务合作方，发行人具有直接面向市场独立经营的能力。 本所律师核查后认为：发行人具有面向市场独立经营的能力。 本所律师核查后认为： （1）发行人的业务、资产、人员、机构及财务均独立于股东及其他关联方； （2）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 六、 控股股东、实际控制人及持股 5%以上的主要股东 6.1 发行人的控股股东和实际控制人 发行人的控股股东、实际控制人为金李梅。 通舟投资控制发行人股份9,350,000股，合计控制总股本的46.92%。据此，金李梅合计控制发行人30%以上的股份，依其能实际支配的发行人股份、表决权足以对发行人股东会的决议产生重大影响，系发行人的控股股东、实际控制人。 6.2 发行人持股5%以上的主要股东 除发行人的控股股东、实际控制人金李梅外，截至报告期末，直接持有发行人股份5%以上的股东还有铧广投资。铧广投资直接持有发行人8,650,000股，持股比例为9.60%。直接持有发行人股份5%以上的主要股东基本情况如下： 铧广投资，成立于2010年4月9日，统一社会信用代码为91330110552671902E，注册资本为2,063.38万元，住所为杭州余杭区良渚街道沈港路10号1403、1404室，法定代表人为金李梅，经营范围为：实业投资；服务：物业管理，房地产信息咨询，会展服务；销售：有色金属、贵金属、五金家电；技术咨询、技术服务及其成果转让：新型材料。截至本法律意见书出具之日，金李梅持有其35.8635%的股权、王晓蓉持有其12.6007%的股权、通舟投资持有其51.5358%的股权。金李梅担任董事长。 本所律师核查后认为： 发行人的股东人数、住所和出资比例均不存在违反有关法律法规和规范性文件规定的情形。发行人控股股东、实际控制人及持股 5%以上的主要股东依法存续，具有中国法律、行政法规、规章及规范性文件规定的出资资格。 七、 发行人的股本及演变 7.1 发行人股改后至上市前的历次主要演变 截至报告期末，发行人历次股本演变及上市前的股权变动合法、合规、真实、有效。 7.2 发行人上市至今历次股本变动情况 截至报告期末，发行人境内首次公开发行股票至今历次股本变动符合《公司法》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。 7.3 发行人前 10大股东 根据发行人提供的截至 2025年 9月 30日的股东名册，截至 2025年 9月 30日，发行人前十大股东及持股数量、比例如下：
7.4 控股股东、实际控制人的股份质押、冻结 经发行人确认并经本所律师核查，截至报告期末，发行人控股股东、实际控制人持有的股份不存在被质押或冻结的情况。 本所律师核查后认为： （1）截至报告期末，发行人历次股本演变及上市前的股权变动合法、合规、真实、有效； （2）截至报告期末，发行人控股股东、实际控制人持有的股份不存在质押、冻结的情况。 八、 发行人的业务 8.1 发行人的经营范围 截至报告期末，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定。 8.2 发行人下属子公司的经营范围 8.2.1 孚晶焊接 截至报告期末，孚晶焊接的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定。 8.2.2 海南孚汇 截至报告期末，海南孚汇的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定。 8.2.3 孚汇国际 根据孚汇国际《商业登记证》，其业务性质为贸易。 8.2.4 华光香港 根据华光香港《商业登记证》，其业务性质为投资控股。 8.2.5 孚得香港 根据孚得香港《商业登记证》，其业务性质为投资控股。 8.2.6 孚得新加坡 根据新加坡会计与企业管理局出具的《公司商业注册证书》、企业商业档案及新加坡法律意见书，孚得新加坡的经营范围为其他控股公司（Other holding companies）。 8.2.7 泰国华光 根据泰国华光最新《营业执照》及泰国法律意见书，泰国华光经营范围包括制造、组装及销售焊接和连接材料、焊接设备、电子专用材料、电子浆料、焊剂及化工产品，以及上述产品的材料、原材料、零部件、组件、备件和配件。 8.2.8 孚光新加坡 根据新加坡会计与企业管理局出具的《公司商业注册证书》、企业商业档案及新加坡法律意见书，孚光新加坡的经营范围为其他控股公司（Other holding companies）。 8.3 发行人主营业务 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的主营业务为钎焊材料的研发、生产和销售，报告期内未发生变更。 根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》及《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》的相关规定，发行人主营业务不涉及产能过剩行业，限制类、淘汰类行业，高耗能高排放行业。 8.3.1 根据发行人的说明、中汇出具的《审计报告》《第三季度报告》以及发行人 2025年 1-9月财务报表附注，报告期内，发行人的主营业务突出。 8.4 发行人的业务资质 经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司已取得了与其业务经营相关的必要业务资质。根据发行人说明，浙余杭（排水）字第 20200413101616号的城镇污水排入排水管网许可证，公司正在办理换发新证手续，2025年 11月4日，浙江省信用中心出具《企业专项信用报告》，主管部门住建部门确认发行人报告期内不存在违法违规情形。发行人不存在因违反许可经营管理而受到处罚的情形。 8.5 发行人的境外经营 经发行人确认，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人在境外设立了六家公司，包括孚汇国际、华光香港、孚得香港、孚得新加坡、孚光新加坡、泰国华光。 根据境外法律意见书及公司说明，截至报告期末，孚汇国际从事贸易业务，其他境外子公司华光香港、孚得香港、孚得新加坡、孚光新加坡、泰国华光均未实际开展业务；发行人境外子公司均未因业务经营受到处罚，经营合法合规、真实有效。 本所律师核查后认为： （1）截至报告期末，发行人的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件规定，境外子公司经营合法合规、真实有效； （2）发行人主营业务突出，报告期内未发生业务变更，不存在影响持续经营的法律障碍。 九、 关联交易及同业竞争 9.1 发行人的关联方 本法律意见书依据现行有效的《公司法》《上市规则》《企业会计准则第36号―关联方披露》的相关规定作为界定发行人关联方的标准。根据上述关联方的界定标准，截至报告期末，发行人的关联方及其关联关系情况详见律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”之“9.1发行人的关联方”部分。 9.2 发行人的关联交易 依据发行人最近三年《审计报告》、最近一期财务报表及发行人提供的资料“九、关联交易及同业竞争”之“9.2发行人的关联交易”部分。 9.3 关联交易的公允性及决策程序 9.3.1 关联交易的公允性 就上述关联交易，本所律师核查了发行人与关联方的关联交易合同、关联交易的金额，发行人关于与关联方之间协议定价原则、关联交易存在必要性的承诺后认为，发行人的关联交易系必要关联交易，且遵循公平及自愿原则进行，交易价格不存在明显有失公允的情况。 9.3.2 关联交易决策程序 经本所律师查验，发行人《公司章程》和《关联交易管理办法》已规定了发行人在涉及关联交易事项时的公允决策程序，体现了保护发行人和非关联股东利益的原则。 9.3.3 避免关联交易的承诺 为减少和规范关联交易行为，公司控股股东、实际控制人金李梅已出具了《关于减少和规范关联交易的措施的承诺函》。 9.4 发行人的同业竞争及避免措施 9.4.1 同业竞争状况 发行人及其子公司的主营业务为焊接与连接材料及技术的研发、生产、销售。 经发行人确认并经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与发行人相同或类似的业务。 9.4.2 避免同业竞争的承诺 发行人控股股东、实际控制人金李梅已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。 本所律师核查后认为： （1）上述报告期内的关联交易系必要关联交易，遵循公平及自愿原则进行，交易价格不存在明显有失公允的情况，不存在重大遗漏或重大隐瞒，不存在违反决策程序的情形； （2）发行人《公司章程》《关联交易管理办法》等制度已规定了发行人在涉及关联交易事项时的公允决策程序，体现了保护发行人和其他中小股东利益的原则。发行人与其关联方之间的上述关联交易，已履行适当的决策程序。 （3）发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人及其子公司不存在同业竞争情形； （4）发行人已对避免同业竞争的措施和承诺进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒，发行人控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺真实、有效且均正常履行，其所采取的避免同业竞争的措施合法、有效，报告期内发行人控股股东、实际控制人不存在利用同业竞争损害上市公司利益的情形。 十、 发行人的主要财产 10.1 发行人的对外股权投资 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人的控股公司的基本情况详见律师工作报告“十、发行人的主要财产”之“10.1发行人的对外股权投资”部分。 10.2 自有房产 据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人的已办理不动产权证的自有房产情况、不动产抵押情况详见律师工作报告“十、发行人的主要财产”之“10.2自有房产”之部分。 10.3 租赁房产 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人租赁房产情况详见律师工作报告“十、发行人的主要财产”之“10.3租赁房产”之部分。 10.4 知识产权 10.4.1 商标 本所律师书面审查了发行人已获注册商标的商标注册证、境外法律意见书，并通过中国商标网查询了发行人已获注册商标的状态及权属情况，就发行人拥有的境内商标权的权属情况向国家知识产权局商标局进行了查询。 截至报告期末，发行人及其子公司拥有的境内注册商标共计 17项。该等注册商标的基本信息详见律师工作报告“附件一（一）：发行人及其子公司的境内注册商标”。截至报告期末，发行人拥有境外注册商标共计 16项。该等注册商标的基本信息详见律师工作报告“附件一（二）：发行人的境外商标”。 10.4.2 专利 本所律师书面核查了发行人已取得的专利证书、专利许可合同及境外法律意见书，通过国家知识产权局官网查询了发行人已获授权专利的权属情况、年费缴知识产权局专利局进行了查询并取得了其出具的专利证明文件。经核查： 截至报告期末，发行人及其子公司拥有的境内有效专利共计107项，详见律师工作报告“附件二（一）：发行人及其子公司的境内专利”，根据境外法律意见书并经发行人确认，截至报告期末，发行人及其子公司无境外专利；截至报告期末，发行人拥有12项专利的许可使用权，详见律师工作报告附件之“附件二（二）：发行人被许可使用的专利”。 10.4.3域名 本所律师根据公司提供的域名证书在互联网公开平台就上述域名注册情况进行查询，并就上述域名的ICP备案情况在工业和信息化部网站进行了查询。截至报告期末，发行人拥有 6项域名，详见律师工作报告“十、发行人的主要财产”之“10.4知识产权”之“10.4.3域名”之部分。 10.4.4著作权 本所律师书面审查了发行人已取得的计算机软件著作权登记证书、美术作品著作权证书，并通过著作权登记系统查询了发行人已取得的著作权的状态及发表情况及中国版权保护中心出具的计算机软件登记、美术作品著作权登记概况查询文件。 截至报告期末，发行人及其子公司拥有软件著作权 8项、美术作品著作权 1项。该等著作权的基本信息详见律师工作报告“附件三：发行人的著作权”。 10.5 主要生产经营设备 本所律师与相关人员进行了面谈，并抽查了资产净值超过 200万元的主要生产经营设备的采购合同、发票，查阅了境外法律意见书、《审计报告》及发行人截至 2025年 9月 30日的固定资产清单等文件。截至报告期末，发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备为机器设备、运输工具等。 本所律师核查后认为： （1）截至报告期末，发行人持有的子公司股权真实、合法、有效，不存在质押、冻结、司法查封等原因引起的权利受限的情形，不存在权属纠纷； （2）除本法律意见书第 10.2节披露的房产尚待取得房产不动产权证书，发行人已取得上述其他财产完备的权属证书或许可，发行人拥有的上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷； （3）截至报告期末，发行人主要租赁合法有效； （4）除本法律意见书第 10.2节披露的不动产抵押情况外，发行人上述已取得完备权属证书的财产不存在设置担保或其他权利受限的情形。 十一、 发行人的重大债权债务 11.1 发行人正在履行的重大合同及其他重大债权债务 本所律师核查后认为，发行人正在履行的重大合同及其他重大债权债务的内容和形式合法有效，并且有关合同的履行不存在实质性的法律障碍。 11.2 截至报告期末，根据《审计报告》及发行人截至 2025年 9月 30日其他应收应付的清单并经本所律师核查，发行人前五大其他应收款主要由押金保证金、备用金和其他构成，前五大其他应付款主要由限制性股票回购义务、押金保证金构成，均系因正常的生产经营活动及自身业务发展需要发生，其形成合法有效。 11.3 截至报告期末，除本所律师在律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”之“9.2发行人的关联交易”部分已披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，发行人与关联方之间不存在其他相互提供担保的情况。 本所律师核查后认为： （1）发行人向本所提供的上述重大合同的内容和形式合法有效，并且有关合同的履行不存在实质性的法律障碍； （2）发行人或其子公司系上述合同或协议的签约主体，不存在需变更合同主体的情形； （3）报告期内发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债； （4）报告期内发行人金额较大的其他应收和其他应付款均因正常的生产经营活动及自身业务发展需要发生，其形成合法有效。 十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 12.1 发行人设立至今的公司合并、分立、增资扩股、减少注册资本行为 发行人自设立以来未发生合并、分立或减少注册资本的行为，发行人自设立12.2 发行人报告期内已发生的重大资产变化、收购或出售资产行为 发行人报告期内未发生重大资产变化、收购后出售资产的行为。 12.3 发行人报告期内发生的重大资产置换、资产剥离、收购或出售资产等行为 根据发行人的内部决策文件、发行人出具的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人无拟进行重大资产置换、资产剥离、收购或出售资产等行为。 12.4 查验与结论 根据公司说明，发行人不存在拟进行或正在进行的重大资产置换、剥离、收购或出售资产的计划。 本所律师核查后认为： （1）发行人历次增资扩股的程序、内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续；发行人自设立以来不存在合并、分立或减少注册资本的行为。 （2）发行人报告期内不存在重大资产出售或重大资产收购的行为。 （3）截至本法律意见书出具日，发行人无拟进行或正在进行的重大资产置换、资产剥离、收购或出售资产等行为。 十三、 发行人章程的制定与修改 13.1 发行人现行有效章程的制定 2011年2月26日，发行人第一次股东大会暨创立大会审议通过《杭州华光焊接新材料股份有限公司章程》，并在杭州市工商行政管理局备案。 13.2 发行人近三年的章程修改情况 （1）发行人报告期内的公司章程修订均已履行法定程序。 （2）发行人现行章程依据《章程指引》制定，章程内容符合《公司法》《证券法》等现行法律、法规、规范性文件的规定。 十四、 发行人股东会、董事会议事规则及规范运作 14.1 发行人的组织机构 发行人具有健全的股东会及董事会等组织机构，上述组织机构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 14.2 发行人的股东会及董事会议事规则 根据发行人现行《公司章程》，发行人已制定《股东会议事规则》《董事会议事规则》等议事规则，该等议事规则均符合法律、法规和规范性文件的规定。 14.3 发行人的股东会、董事会的运作情况 报告期内，发行人对组织架构进行了调整，期间取消了监事会并调整了董事会人数，股东大会调整为股东会；截至本法律意见书出具日，发行人共召开了13次股东（大）会会议、46次董事会会议、36次监事会会议。根据发行人提供的报告期内股东会、董事会、监事会的会议材料并经本所律师核查，报告期内发行人股东会会议、董事会会议、监事会会议的召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。 14.4 发行人报告期内股东会或董事会历次授权或重大决策 经本所律师核查，发行人的《公司章程》《杭州华光焊接新材料股份有限公司对外担保制度》《杭州华光焊接新材料股份有限公司关联交易制度》等规定了发行人股东会、董事会对公司重大事项的决策权限及授权范围。根据发行人提供的报告期内历次股东会、董事会、监事会的会议材料并经本所律师核查，报告期内，发行人的股东会会议、董事会会议、监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。 14.5 发行人报告期内分红情况 报告期内，发行人分配现金红利符合《公司章程》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定。 本所律师核查后认为： （1）发行人具有健全的股东会及董事会等组织机构，上述组织机构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定； （2）发行人制定了股东会及董事会议事规则，符合有关法律、法规和规范性文件的规定； （3）报告期内，发行人历次股东会会议、董事会会议、监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效； （4）报告期内，发行人股东会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。 十五、 发行人董事和高级管理人员及其变化 15.1 发行人现任董事及高级管理人员 根据发行人股东会、董事会、职工代表大会会议决议和会议记录和董事及高级管理人员承诺，并经本所律师核查，发行人现任董事及高级管理人员的任职资格、任职程序及职权范围符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。 15.2 报告期内发行人董事、高级管理人员的变化 本所律师查验后认为，发行人董事和高级管理人员的变化已履行了必要的法律程序，不存在违反法律法规的情形。 15.3 发行人的独立董事 目前公司董事会中有三名独立董事，不低于董事会人数的三分之一，其中金瑛为会计专业人士，符合《上市公司独立董事管理办法》第五条及有关法律法规的规定；根据《公司章程》，独立董事的职权范围为在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益，符合《上市公司独立董事管理办法》第三章及有关法律法规的规定。 经发行人确认并经本所律师核查，发行人独立董事任职资格符合有关规定，独立董事职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。 本所律师核查后认为： （1）发行人现任董事和高级管理人员的任职情况符合法律、法规和规范性文件以及发行人章程的规定； （2）发行人的董事、监事和高级管理人员报告期内的变化已履行了必要的法律手续，不存在违反法律法规的情形； （3）发行人设置三名独立董事且包括一名会计专业人士，其任职资格符合有关规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定； （4）发行人董事会中兼任发行人高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，符合《规范运作指引》的规定。 十六、 发行人的税务 报告期内，发行人及其境内子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。根据境外法律意见书，发行人境外子公司执行的税种、税率符合当地法律、法规和规范性文件的要求。 16.2 发行人在报告期内享受的税收优惠 报告期内，发行人及其境内子公司享受的税收优惠政策符合当时法律、法规和规范性文件的规定，享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。 16.3 发行人报告期内享受的财政补贴 报告期内，发行人及其子公司于报告期内获得的单笔金额超过 10万元的财政补贴符合相关政策规定，真实、有效。 16.4 发行人及其子公司报告期内依法纳税情况 根据《审计报告》、发行人 2025年 1-9月财务报表附注、《信用报告》及境外法律意见书并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内不存在受到税务部门行政处罚的情形。 本所律师核查后认为： （1）报告期内，发行人及其境内子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求；根据境外法律意见书，发行人境外子公司执行的税种、税率符合当地法律、法规和规范性文件的要求。 （2）报告期内，发行人及其境内子公司享受的税收优惠政策符合当时法律、法规和规范性文件的规定，享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。 （3）报告期内，发行人及其子公司依法纳税，不存在受到相关税务主管部门行政处罚的情形。 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 17.1 发行人的环境保护 经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国平台及《信用报告》，自 2022年 1月 1日至报告期末，发行人及杭州孚晶、海南孚汇在环保领域无违法违规情况。 根据境外法律意见书，发行人境外子公司截至 2025年 9月 30日在环保领域无违法违规记录信息。
若本次向特定对象发行募集资金的总额因监管政策变化或发行注册文件要求需予以调整的，届时募集资金金额将相应调整。 根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》及《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》的相关规定，本次募投项目不涉及产能过剩行业，限制类、淘汰类行业，高耗能高排放行业。 18.1.1 募投项目的选址和用地情况 本次募投项目建设地点位于泰国泰中罗勇工业区，泰国华光于 2025年 8月5日与泰中罗勇工业园开发有限公司（以下简称“罗勇工业园”）签订《土地买卖协议》。泰国华光向罗勇工业园购买 3块土地 TC55+TC59+TC59/1，共 36.0565莱，其中 TC55+TC59地块，共 35.59425莱，土地必须在 2025年底前过户，另TC59/1地块的 0.46225莱土地，需在 2026年底前过户。 根据泰国法律意见书，并经核查土地款支付的财务交易电子回单、泰国土地所有权证书及经发行人说明，截至本法律意见书出具日，泰国华光已取得募投用地 TC55、TC59地块的土地所有权，TC59/1地块待 2026年 11月 30日土地转让款付清后于 2026年底前过户。TC55+TC59地块已可以满足募投项目正常土地使用需要，边角地块 TC59/1尚未获取土地证不会对募投项目实施造成重大不利影响。 18.1.2 募投项目的备案 截至本法律意见书出具日，发行人已就募投项目进行以下备案： 2025年 5月 19日，发行人取得浙江省商务厅下发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3300202500528号）。 2025年 9月 16日，发行人取得浙江省发展和改革委员会下发的《境外投资项目备案通知书》（浙发改境外备字〔2025〕380号）。 2025年 9月 28日，发行人取得交通银行股份有限公司浙江省分行出具的《业务登记凭证》（业务类型： ODI 中方股东对外义务出资，编号： 35330000202509280043）。 18.1.3 募投项目的环保相关事项 根据泰国法律意见书，本次募投项目位于泰国泰中罗勇工业区，根据泰国自然资源与环境政策规划管理规划办公室于 2022年 10月 11日出具的编号为651031号官方函件，上述工业区项目的环境影响评估报告已获批准，且本次募投项目的污染物排放指标等环保事项符合泰中罗勇工业园排放标准及相关环保要求，因此，本项目无需另行办理环评手续。 18.1.4募投项目的后续审批事项 根据泰国法律意见书及发行人的说明，在募投项目正式建成并投入运营前，泰国华光尚需履行的主要审批或备案程序如下：（1）开始进行建筑施工前，向泰国工业园区管理局（IEAT）申请并取得工厂建筑许可证书；（2）建筑施工完成后，向IEAT申请并取得工厂建筑竣工证书；（3）设备安装调试完毕后正式开展经营前，向IEAT申请并取得《工业运营通知回执》。泰国华光尚需履行的审批或备案程序主要为正常程序性事项，获得相关审批或备案不存在重大不确定性。 18.2 前次募集资金的使用 根据《前募报告》，发行人前次募集资金净额为 31,913.03万元，截至 2025年 9月 30日，发行人实际已投入募集资金 28,625.02万元，发行人前次募集资金已全部投入使用或因募投项目结项而永久补充流动资金，前次募集资金已全部使用完毕，发行人已完成前次募集资金专户的注销手续。 根据《前募报告》并经本所律师核查，发行人自首次公开发行股票并上市后，最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形，亦不存在改变募集资金用途的情形。 18.3 查验与结论 本所律师核查了发行人本次募集资金拟投资项目的《土地买卖协议》、泰国法律意见书、《企业境外投资证书》《境外投资项目备案通知书》《前募报告》、泰国土地所有权证书、环评文件等，并查询了发行人股东会、董事会会议文件及有关公告文件。 本所律师核查后认为： （1）发行人本次募投项目已经发行人 2024年年度股东大会授权的公司董事会会议审议通过。 （2）发行人已取得浙江省商务厅下发的《企业境外投资证书》及浙江省发展和改革委员会下发《境外投资项目备案通知书》，发行人已就本次募投项目已经履行境内审批手续，本次募投项目符合国家法律法规政策的规定；发行人本次募投项目不涉及产能过剩行业，限制类、淘汰类行业，高耗能高排放行业。 （3）根据泰国法律意见书，发行人通过子公司泰国华光实施募投项目已按阶段履行相应审批手续，发行人全资控制泰国华光，通过泰国华光实施募投项目不会损害发行人利益。 （4）发行人前次募集资金已全部使用完毕，不存在改变募集资金用途的情形。 十九、 发行人业务发展目标 本所律师核查后认为： （1）发行人在其为本次发行编制的《募集说明书》中所述的业务发展目标与其主营业务一致； （2）发行人在其为本次发行编制的《募集说明书》中所述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 20.1 发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 20.1.1 诉讼、仲裁 根据境外法律意见书及本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司不存在尚未了结的诉讼、仲裁案件，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在对发行人生产经营产生重大影响或对本次发行构成实质性障碍的情况。 20.1.2 行政处罚 根据《信用报告》、境外法律意见书及本所律师核查，报告期内发行人及其子公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。根据发行人确认及本所律师核查，报告期内发行人及其子公司不存在受到重大行政处罚的情况，不存在对发行人本次发行构成实质性法律障碍的行政处罚。 20.1.3 其他情况 经本所律师核查，2023年 7月 1日，中国证监会浙江监管局发布《关于对杭州华光焊接新材料股份有限公司及相关责任人员采取出具警示函措施的决定》，认为公司业绩快报相关信息披露不准确、更正不及时，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定，公司时任董事长金李梅、总经理黄魏青、代财务负责人张改英和董事会秘书胡岭违反了《上市公司信息披露管理办法》第四条、第五十一条规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条的规定，决定对上述人员分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。 基于前述所受的警示函，发行人及相关人员高度重视并已积极完成整改。 根据《中华人民共和国行政处罚法》第九条规定，行政处罚的种类包括警告、吊销许可证件、限制开展生产经营活动、责令停产停业、责令关闭、限制从业、行政拘留等。中国证监会及其派出机构出具的警示函并不属于行政处罚范畴，且该项行政监管措施亦不属于最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分的情形，故不存在《审核规则》第三十四条规定的不得适用简易程序的情形。 20.2 控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东的诉讼、仲裁或行政处罚 根据发行人确认及本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东报告期内不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 根据发行人确认及本所律师核查，截至报告期末，发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东不存在尚未了结的与其所持发行人股份有关的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚。 20.3 发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚 根据发行人确认及本所律师核查，发行人董事长、总经理报告期内不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情形。截至报告期末，发行人董事长、总经理不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。结合上述第 20.1.3节披露的情况，发行人董事长、总经理受到的监管措施不属于行政处罚范畴，不属于最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分的情形，故不存在《审核规则》第三十四条规定的不得适用简易程序的情形，同时，亦不存在《管理办法》第十一条第（三）至（四）款规定的不得向特定对象发行股票的情形。 根据发行人确认及本所律师核查，截至报告期末，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的与其担任发行人职务有关的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚案件。 本所律师核查后认为： （1）报告期内，发行人及其子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚，发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的与其所持发行人股份或与其担任发行人职务有关的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚； （2）报告期内，发行人及其子公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《审核规则》第三十四条规定的不得适用简易程序的情形；发行人及其控股股东、实际控制人、董事长和总经理不存在《审核规则》第三十四条规定的不得适用简易程序的情形，亦不存在《管理办法》第十一条第（三）至（五）款规定的不得向特定对象发行股票的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第二条规定要求。 第三部分 结论 发行人符合《公司法》《证券法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的以简易程序向特定对象发行股票的实质条件；不存在对发行人本次发行有重大不利影响的法律障碍。发行人本次发行尚需获得上交所的审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。 （以下无正文，为签署页） 中财网
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