华光新材(688379):3-2中国银河证券股份有限公司关于杭州华光焊接新材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书
二〇二六年一月 声 明 中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“保荐机构”、“本保荐机构”、“保荐人”）接受杭州华光焊接新材料股份有限公司（以下简称“华光新材”、“发行人”、“公司”）的委托，担任华光新材本次以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，出具本上市保荐书。 银河证券及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18号》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《审核规则》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《承销细则》”）等有关法律、法规和和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《杭州华光焊接新材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。 目 录 声 明 ......................................................................................................................1 目 录 ......................................................................................................................2 一、发行人基本情况 ..............................................................................................3 二、发行人本次发行情况 .................................................................................... 12 三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ............. 15 四、保荐机构与发行人之间的关联关系 .............................................................. 16 五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ...................................................... 17 六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明 ................................... 18 七、保荐机构对发行人是否符合板块定位及国家产业政策的说明 .................... 19 八、保荐机构对发行人符合以简易程序向特定对象发行股票并上市条件的说明 ............................................................................................................................. 20 九、保荐机构对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 ............................ 30 十、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 .......................................................... 31 一、发行人基本情况 （一）发行人基本情况
发行人主营业务为钎焊材料的研发、生产和销售，主要产品为银钎料、铜基钎料、铝基钎料、银浆和锡基钎料等电子连接材料。发行人为国内钎料行业的领先企业之一，在铜基钎料和银钎料等中温硬钎料行业的市场地位突出。 （三）核心技术 公司专注于钎焊材料的研发、生产与销售，经过 30年行业技术积累，公司在产品配方研发、加工设备与工艺创新能力上具有较强的竞争优势，形成了行业领先的集配方研发、制备工艺控制、质量检测于一体的核心技术体系，在钎焊材料的绿色无害，节银降本，复合高效，高洁净、高精度、高效能、高稳定性等方面具有技术先进性。目前，公司拥有的核心技术具体情况如下：
公司建立了以“技术研究院”为内部研发平台，以“专家委员会”为技术支持平台和以“产学研”为技术合作平台的技术创新机制。 1、内部研发平台——技术研究院 公司内部从事研发工作的机构为技术研究院。凭借多年的技术积累和综合研发实力，2016年，公司技术研究院被认定为浙江省华光新型绿色钎焊材料重点企业研究院，并且浙江省人力资源和社会保障厅授予华光新材浙江省博士后工作站资格（目前博士后工作站在培养博士一名，已出站博士后四名）。 公司技术研究院将技术创新与产业推动相结合，实现良好的产业带动性，并确立了研发带动销售、销售促进研发的循环模式。 2、技术支持平台——专家委员会 专家委员会是公司董事会下属战略规划与技术指导机构，属于常设机构，胡岭为专家委员会主任。专家委员会的设立有利于促进技术指导和技术交流，亦为公司引进专家型人才搭建了平台。 3、技术合作平台——产学研合作 发行人通过与高校、科研院所建立长期、稳定的合作关系，积极推进产学研合作创新机制建设，通过联合攻关，聚焦应用基础研发，跟踪行业最新技术发展趋势，以保持公司技术水平迭代发展。 （五）主要经营和财务数据及指标
流动比率=期末流动资产/期末流动负债 速动比率=（期末流动资产-期末存货账面价值）/期末流动负债 资产负债率=期末负债总额/期末资产总额 归属于母公司股东的每股净资产=（期末资产合计-期末负债合计）/期末股数 应收账款周转率=当期营业收入*2/（期初应收账款账面余额+期末应收账款账面余额） 存货周转率=当期营业成本*2/（期初存货账面余额+期末存货账面余额） 息税折旧摊销前利润=当期利润总额+当期利息支出+当期固定资产折旧+当期计提使用权资产折旧+当期计提无形资产摊销+当期计提长期待摊费用摊销 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润=当期归属于母公司股东的净利润-当期归属于母公司股东的非经常性损益 利息保障倍数=（当期利润总额+当期利息费用）/当期利息费用 每股经营活动产生的现金流量净额=当期经营活动产生的现金流量净额/期末股数 每股净现金流量=当期现金流量净额/期末股数 研发费用占营业收入的比例=当期研发费用/当期营业收入 （六）发行人存在的主要风险 1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 （1）行业及市场风险 1）宏观经济波动的风险 公司自成立以来一直专注于钎焊材料的研发、生产和销售。公司产品及技术广泛应用于制冷暖通、电力电气、轨道交通、电子半导体、新能源汽车、航空航天、工业刀具、卫浴五金、AI液冷等行业领域，应用范围较广。但是由于公司与上述下游市场发展存在着密切的联动关系，受宏观经济变化和下游行业周期性波动的影响较大。如果未来宏观经济出现较大波动，上述下游行业的发展速度减缓，下游厂商的经营状况下滑，将可能造成公司订单减少等情况，进而影响公司业绩和盈利能力。 2）市场竞争风险 公司主要从事钎焊材料的研发、生产和销售，经过三十年的发展，公司已成长为国内钎料行业的领军企业，公司所处行业为充分竞争行业，如果公司不能在技术、品牌、产品性能及成本等方面继续保持竞争优势，日益激烈的市场竞争会对公司的市场份额、盈利水平产生不利影响。 3）海外市场风险 目前全球政治局势错综复杂，国际贸易摩擦的演变充满不确定性，可能引发相关国家贸易政策的调整。公司泰国工厂的产能布局以服务本地市场为基础，未来计划逐步辐射全球市场。近年来多国针对工业品领域的“双反”（反倾销、反补贴）政策频发，若未来国际贸易摩擦升级，钎料相关产品可能被纳入加征关税、出口管制或技术封锁范围。此类政策变动或导致公司产品海外市场准入门槛提高，拖慢供应链响应速度，进而削弱公司以定制化为核心的客户需求快速交付能力。 尽管泰国工厂的属地化生产可部分缓冲区域性贸易壁垒风险，但全球供应链紧张局势若进一步加剧，仍可能对公司整体成本控制及国际市场拓展形成压力，从而影响公司经营业绩。 （2）经营风险 1）原材料价格波动风险 公司生产经营所需的主要原材料为白银、铜、锡，白银、铜和锡属于大宗商品，价格波动频繁，除部分新产品或特色产品外，公司成熟产品销售采用“原材料成本+加工费”的定价方式，销售给客户的产品大部分按照主要原材料前一个月的平均市场价格作为原材料成本的定价依据，由于公司存在原材料和产成品的备货，原材料采购时点早于产品结算时点，上述时间差异导致原材料价格波动的风险传导机制可能会存在一定的滞后性，通过定价机制，公司存在无法完全消化原材料价格波动的风险。若原材料价格持续或短期内大幅单向波动将对公司的盈利能力产生较大影响，尤其是在原材料价格持续或短期内急剧下跌的情况下，公司可能存在利润大幅下滑的风险。 2）跨国经营风险 当今世界政治经济格局复杂多变，公司境外市场的政治及经济环境、法律环境、贸易产业政策及国际贸易整体环境的变化存在不确定性。若公司境外经营主体或境外客户所在国的政治环境、贸易环境恶化或实施对公司所属行业具有不利影响的政策，则境外市场业务将面临相关政策风险，进而对公司经营业绩造成不利影响。 公司在泰国设立全资子公司，进一步拓展海外市场的同时也增加了公司管理及运作的难度，存在一定的经营风险。跨国企业的经营模式将增加公司经营运作、财务管理、人员管理的难度，经营运作面临不同体系的法律法规环境、经营环境的影响。若公司经营管理人员及各项制度不能适应全球化经营、跨区域管理及规范运作的要求，将可能在一定程度上影响公司的经营效率和盈利水平。 （3）财务风险 1）存货较大的风险 公司存货较大主要是由产品特点、生产模式和销售模式决定的，公司产品主要原材料为白银和铜，若白银、铜价格在短期内出现大幅下跌，公司将可能面临计提存货跌价准备的风险。较大的期末存货可能会影响到公司的资金周转速度和2）应收款项较大的风险 由于商业模式特点和行业特点，公司应收账款及应收票据合计的金额占营业收入比例较高。虽然公司的客户均为实力较强、行业知名度较高的客户，发生付款违约或完全无法结清款项的概率较低，但宏观经济、产业政策以及行业周期等因素的变化仍可能使客户的财务状况发生不利变化，对公司收回相关应收账款的时间产生负面影响或降低最终收款的可能性，进而对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。 2、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 （1）审批风险 本次发行尚待上交所审核以及中国证监会注册。能否取得相关审核通过和注册，以及最终取得相关审核通过和注册的时间存在一定的不确定性。因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。 （2）发行风险 本次发行方案为向不超过三十五名（含三十五名）符合条件的特定对象发行股票募集资金。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、二级市场公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内外部因素的影响。此外，不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素的影响，导致原股份认购协议无法顺利履行的可能，本次发行方案可能变更或终止。因此，本次发行存在募集资金不足乃至发行失败的风险。 （3）股票价格波动风险 公司股票价格不仅取决于公司经营情况、盈利能力和发展前景，还受宏观经济形势、行业政策、市场供求关系、投资者情绪等多重因素综合影响，存在波动风险。投资者应充分关注股价波动风险，理性评估市场形势，谨慎制定投资决策，以应对股市中可能出现的风险。 （4）股票即期回报摊薄风险 本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产将有所增加，但本次募集资金投资项目的实施具有一定周期。根据公司测算，本次向特定对象发行股票可能导致公司每股收益被摊薄，公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。 3、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 （1）募投项目产能无法及时消化的风险 本次发行募集资金主要投向钎焊材料的产能建设，项目达产后将形成年产3,500吨钎焊材料的生产能力，主要应用于制冷暖通、电力电气、新能源汽车、电子制造等领域。得益于钎焊技术在制造业各个应用领域中的不断推广和应用，尤其是以新能源汽车、电子半导体、AI液冷等为代表的战略性新兴产业和未来产业的加速崛起，钎焊材料行业将进一步实现快速发展。如国内外经济环境、市场竞争状况等发生重大不利变化，均可能导致公司本项目产能无法及时消化，进而对公司业绩产生不利影响。 （2）募投项目实施后折旧大幅增加的风险 本次募集资金投资项目投产后，公司每年将新增折旧费用。虽然本次募集资金投资项目预期效益良好，且项目顺利实施后预计能够产生足够的效益来消化新增固定资产折旧的影响，但如果募集资金投资项目不能如期达产，或者在投产后因市场环境等因素发生变化，导致募投项目无法达到预期的盈利水平，从而无法抵减因固定资产增加而新增的折旧成本，那么将对公司未来的盈利能力产生不利影响。 （3）募投项目效益未达预期的风险 公司本次募投项目效益测算系基于公司历史实际经营情况和未来行业发展状况所作出的预测，未来是否与预期一致存在不确定性。虽然公司对项目的可行性作出了充分论证、对经济效益测算进行了审慎分析，但如果未来钎焊材料市场环境出现重大变化，竞争格局、市场需求、产品价格、原材料成本等方面出现重大不利变化，则公司可能面临募投项目效益不及预期的风险。 （4）募投项目在海外建设的相关风险 本次募投项目实施地点为泰国，泰国的政策法规、商业环境、文化等与国内存在一定差异，泰国生产基地项目在建设及运营过程中，存在一定的运营、市场等风险。若泰国当地的外商投资、土地管理、税务等相关政策发生变化，或海外市场环境发生重大变化，公司将面临募投项目无法在计划时间内建设完成，以及项目建成后效益不达预期的风险。 二、发行人本次发行情况 （一）发行股票的类型和面值 本次发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行将采用以简易程序向特定对象发行的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。 （三）发行对象及认购方式 本次发行对象为诺德基金管理有限公司、泰康资产管理有限责任公司、财通基金管理有限公司、吕俊、湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司－湘盐晟富焕启1号私募股权投资基金、大连海融高新创业投资管理有限公司、国泰民福投资有限公司、许永杰、西子电梯集团有限公司、海南顺弘重整投资合伙企业（有限合伙）、湖北省国有资本运营有限公司、厦门铧昊私募基金管理有限公司－铧昊价值 5号私募证券投资基金。所有发行对象均为符合法律法规规定的特定投资者，均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。本次发行所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 （四）定价方式及发行价格 本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（2025年 12月 12日），发行人本次发行的价格为 40.67元/股，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。如调整后的股数有尾数，则作向下取整处理。调整公式如下： 派发现金股利：P =P -D 1 0 资本公积送股或转增股本：P =P /（1+N） 上述两项同时进行：P =（P -D）/（1+N） 1 0 其中，P为调整后发行价格，P为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，1 0 每股送红股或转增股本数为 N。 （五）发行数量 根据本次发行的竞价结果，本次拟发行的股票数量为 4,893,041股，不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 27,025,656股股票（含本数）。 本次发行具体获配情况如下：
（六）限售期 本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。中国证监会、上海证券交易所等监管部门对特定对象认购的本次发行的股票限售期另有要求的从其规定。 本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。发行对象因本次交易取得的公司股票在限售期届满后减持，还需遵守中国证监会及上海证券交易所等监管部门的相关规定执行。 （七）募集资金金额及用途 公司本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额为 19,900.00万元，扣除发行费用后拟将募集资金全部用于以下项目： 单位：万元
（八）上市地点 本次发行的股票将申请在上海证券交易所科创板上市交易。 （九）本次发行前的滚存未分配利润安排 本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。 （十）本次发行决议的有效期限 本次发行决议的有效期为公司 2024年年度股东大会审议通过本次发行相关议案之日起至公司 2025年年度股东大会召开之日止。若国家法律、法规及规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。 三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 （一）项目保荐代表人 本保荐机构指定姚召五、李强担任杭州华光焊接新材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。 姚召五先生：男，保荐代表人。具有十年以上投资银行从业经历，曾负责或参与了华光新材 IPO项目、思科瑞 IPO项目、哈高科发行股份购买资产项目、湘财股份重大资产重组项目、双环科技重大资产重组项目、浪潮软件非公开发行股票项目、风华高科非公开发行股票等项目。 李强先生：男，保荐代表人。具有十年以上投资银行从业经历，曾负责或参与了新致软件、品茗股份、国能日新 IPO项目，华微电子、海尔智家、海螺水泥、广田集团非公开发行股票项目，驰宏锌锗配股、重大资产重组项目等。 （二）项目协办人 本保荐机构指定盖鑫为本次发行的项目协办人。 盖鑫先生：男，具有 9年以上投资银行从业经历，曾参与了思科瑞、华光新材 IPO项目，湘财股份、双环科技重大资产重组项目，哈高科、天瑞仪器发行股份购买资产项目，湘财股份非公开发行项目等。 （三）项目组其他成员 本次发行项目组的其他成员：郭欣晨、李灵、同童、汤宇轩、王哲宇。 四、保荐机构与发行人之间的关联关系 截至 2025年 9月 30日，发行人与保荐机构不存在以下情形： 1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况。 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况。 3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。同意向贵所保荐华光新材申请以简易程序向特定对象发行股票，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并承诺自愿接受贵所的自律监管。 六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明 （一）发行人已履行的决策程序 2025年 4月 2日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。 2025年 4月 25日，公司召开 2024年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。 2025年 6月 6日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等议案。 2025年 6月 27日，公司召开 2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等议案。 2025年 12月 22日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。 发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的决策程序。 （二）发行人尚需履行的其他决策程序 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关规定，本次发行尚需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。在完成中国证监会注册后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜，完成本次发行全部申报批准程序。 七、保荐机构对发行人是否符合板块定位及国家产业政策的说明 （一）保荐人关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据 公司主营焊接与连接材料及技术的研发、生产、销售。公司前次募投产品主要为新型绿色钎焊材料以及对原有钎焊材料生产线技术改造。根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》，公司属于“先进钢铁材料”中的“优质焊接材料制造”，其重点产品与服务中列示了“特种功能钎料材料、钎剂产品”，属于战略性新兴产业中新材料产业的细分领域。根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，公司所在行业属于科创板重点推荐的“新材料”领域。 此次募投项目生产的钎焊材料，符合行业绿色化的发展趋势。本次募投项目预计达产后将形成 3,500吨/年产能，是在公司现有主营业务的基础上，结合行业技术趋势和公司技术发展情况，依据市场及客户需求并基于现有核心技术实施的投资计划。此次项目建设将有利于公司进一步丰富产品结构、扩大业务规模，为客户提供更为全面的服务，同时充分发挥公司在等钎焊材料领域技术优势、进一步优化生产工艺，增强公司竞争力。本次募投项目服务于科技创新领域，符合国家产业政策及行业发展趋势。 （二）保荐人的核查内容和核查过程 保荐人主要履行了如下核查程序： 1、查阅公司的定期报告、行业研究报告、同行业可比上市公司公开信息,并与公司相关负责人进行访谈，了解公司经营情况、未来发展规划； 2、查阅《战略性新兴产业分类（2018）》《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》等相关规定对发行人所在行业是否符合国家产业政策进行分析。 八、保荐机构对发行人符合以简易程序向特定对象发行股票并上市条件的说明 （一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件 1、符合《公司法》第一百四十三条的相关规定 公司本次发行的股份与公司已经发行的股份同股同权，本次发行的每股的发行条件和价格相同，符合现行《公司法》第一百四十三条的规定。 2、符合《公司法》第一百四十八条的相关规定 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 3、符合《公司法》第一百五十一条的相关规定 本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经获得公司 2024年年度股东大会授权公司董事会实施。本次发行具体方案及其他发行相关事宜已经召开第五届董事会第二十次会议、第五届董事会第二十六次会议审议通过，包括本次发行的股票种类和面值、发行方式和发行时间、发行价格和定价原则、发行数量、发行对象、发行的起止日期等。本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定。 4、符合《证券法》第九条的相关规定 公司本次发行股票不采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的规定。 5、符合《证券法》第十二条的相关规定 公司本次发行的股票符合中国证监会的有关规定以及上交所的有关业务规则规定的条件，经上交所审核同意并经中国证监会同意注册方可实施，符合《证券法》第十二条的规定。 （二）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 发行人于 2020年 8月 19日上市，根据发行人编制的《前次募集资金使用情况专项报告》以及中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会鉴[2025]11891号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人未改变前次募集资金用途，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项所述的情形。 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人最近一年财务会计报告出具了中汇会审[2025]3167号《2024年度审计报告》，审计意见类型为标准无保留意见。 发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项所述的情形。 发行人现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项所述的情形。 发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项所述的情形。 发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项所述的情形。 发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项所述的情形。 综上，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。 2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定 本次以简易程序向特定对象发行股票的拟募集资金总额为 19,900.00万元，不超过最近一年末公司净资产的 20%，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目： 单位：万元
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性； （4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。 发行人本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。 3、本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十八条、第二十一条及第二十八条的规定 2025年 4月 2日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。 2025年 4月 25日，公司召开 2024年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。 2025年 6月 6日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等议案。 2025年 6月 27日，公司召开 2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等议案。 2025年 12月 22日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。 综上，公司符合《注册管理办法》第十六条、第十八条、第二十一条及第二十八条的规定。 4、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定 本次发行的发行对象共 12名，为诺德基金管理有限公司、泰康资产管理有限责任公司、财通基金管理有限公司、吕俊、湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司－湘盐晟富焕启 1号私募股权投资基金、大连海融高新创业投资管理有限公司、国泰民福投资有限公司、许永杰、西子电梯集团有限公司、海南顺弘重整投资合伙企业（有限合伙）、湖北省国有资本运营有限公司、厦门铧昊私募基金管理有限公司－铧昊价值 5号私募证券投资基金，不超过三十五名特定发行对象，符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。 5、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条的规定 本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（即 2025年 12月12日）。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 40.67元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条关于发行价格和发行方式的相关规定。 6、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定 本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及交易所的有关规定执行。发行人本次发行限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 7、本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条禁止性规定的情形 发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条禁止性规定的情形。 8、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定 本次发行后，公司控股股东、实际控制人仍为金李梅。本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。 （三）本次发行符合《审核规则》规定的以简易程序向特定对象发行股票条件 1、本次发行不存在《审核规则》第三十四条规定不得适用简易程序的情形 发行人本次发行不存在下列情形： （1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示； （2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分； （3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。 发行人本次发行不存在《审核规则》第三十四条规定的不得适用简易程序的2、本次发行符合《审核规则》第三十五条的规定 根据 2024年年度股东大会的授权，发行人于 2025年 12月 22日召开了第五届董事会第二十六次会议，审议确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。发行人及保荐人提交申请文件的时间在发行人 2024年年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。 发行人及其保荐人提交的申请文件包括：募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；上市保荐书；与发行对象签订的附生效条件股份认购协议；中国证监会或者上海证券交易所要求的其他文件。发行人本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关于以简易程序向特定对象发行的相关要求。 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已在募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出了承诺。 保荐机构已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表了明确肯定的核查意见。 综上，本次发行符合《审核规则》第三十五条的规定。 （四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的有关规定 1、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一项的规定 截至 2025年 9月 30日，发行人不存在金额较大的财务性投资的情形。 公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一项规定。 2、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第二项的规定 发行人及其控股股东、实际控制人金李梅最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第二项规定。 3、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四项的规定 发行人本次以简易程序向特定对象发行股票的股票数量为 4,893,041股，不超过本次发行前公司总股本的 30%。本次发行系以简易程序向特定对象发行股股票，不适用再融资时间间隔的规定。发行人未实施重大资产重组，发行人实际控制人未发生变化。本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求。 公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四项规定。 4、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第五项的规定 本次发行的发行对象拟认购金额合计为人民币 19,900.00万元，扣除发行费用后拟将募集资金全部用于以下项目： 单位：万元
公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第五项规定。 综上所述，保荐人认为，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的有关规定。 （五）本次发行满足《监管规则适用指引——发行类第 7号》的相关规定 1、本次发行不存在“7-1 类金融业务监管要求”的相关情形 经保荐人核查，截至 2025年 9月 30日，发行人及其子公司不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形；发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情形；本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前不存在新投入和拟投入类金融业务的情形；发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形。 2、本次发行符合“7-4 募集资金投向监管要求”的要求 发行人已建立募集资金管理和使用制度，募集资金到位后将存放于经董事会决定的专项账户集中管理。 本次募集资金投资项目为泰国华光钎焊材料生产基地项目（二期），服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务；本次募集资金不涉及收购企业股权；本次募集资金不涉及跨境股权收购；发行人与保荐机构已在本次发行文件中充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等，本次募投项目实施不存在重大不确定性；发行人召开董事会审议再融资时未投入资金；本次发行募投项目实施具有必要性及可行性，发行人具备实施募投项目的能力，募投项目相关描述披露准确，不存在“夸大描述、讲故事、编概念”等不实情况。 综上，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 7号》之“7-4 募集资金投向监管要求”的要求。 3、本次发行符合“7-5 募投项目预计效益披露要求”要求 本次发行募集资金的投资项目泰国华光钎焊材料生产基地项目（二期）涉及预计效益。 公司已披露泰国华光钎焊材料生产基地项目（二期）效益预测的假设条件、计算基础以及计算过程，详见《杭州华光焊接新材料股份有限公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》中“第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、募投项目效益测算的假设条件及主要计算过程”。 泰国华光钎焊材料生产基地项目（二期）的效益计算基于公司现有业务经营情况以及项目所在地相关政策、法规规定进行，增长率、毛利率、预测净利率等收益指标具有合理性。 综上，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 7号》之“7-5 募投项目预计效益披露要求”的要求。 （六）本次发行满足《监管规则适用指引——发行类第 8号》的相关规定 1、本次发行满足《监管规则适用指引——发行类第 8号》关于“两符合”的相关规定 公司专注于焊接与连接材料及技术的研发、制造、销售，是国家高新技术企业，主要产品为铜基钎料、银钎料、铝基钎料、银浆和锡基钎料等电子连接材料，公司产品及技术广泛应用于制冷暖通、电力电气、轨道交通、电子半导体、新能源汽车、航空航天、工业刀具、卫浴五金、AI液冷等经济主战场和先进制造领域，为客户提供高效、可持续的定制化解决方案，以新质生产力引领行业发展。 本次募集资金投资项目为“泰国华光钎料生产基地项目（二期）”，募投项目的产品为银钎料、铜基钎料、锡基钎料、铝基钎料，属于在公司现有产品基础上进行产能扩张，围绕公司现有主营业务进行技术提升和性能升级，同时扩大公司相关产品的产能和销售规模，进一步巩固公司的市场竞争优势，募集资金主要投向主业，符合板块定位。募投项目的实施有助于丰富公司产品结构，提升公司的产品竞争力，提升公司抗风险能力，持续推动公司可持续发展。 根据《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第 23号），公司核心产品及本次募投产品钎焊材料属于“3 新材料产业”之“3.1 先进钢铁材料”之“3.1.12 先进钢铁材料制品制造”之“3.1.12.3 优质焊接材料制造”。根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（2024年 4月修订），公司属于第五条中“（三）新材料领域，主要包括先进钢铁材料、先进有色金属材料、先进石化化工新材料、先进无机非金属材料、高性能复合材料、前沿新材料及相关服务等”列示的科技创新企业，符合国家产业政策。 公司主营业务及本次募投项目均不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中认定的限制类及淘汰类行业，不属于《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》等文件规定的高耗能、高排放行业，不属于落后产能或存在产能过剩情形。 综上所述，本次发行满足《监管规则适用指引——发行类第 8号》关于“两符合”的相关规定。 2、本次发行不涉及“四重大”的情形 发行人从事的主营业务及本次发行的募投项目均涉及钎焊材料行业，不涉及情况特殊、复杂敏感、审慎论证的事项，不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业、高耗能、高排放行业。发行人符合向特定对象发行股票并上市的条件规定，不存在无先例事项；不存在影响本次发行的重大舆情；未发现发行人存在相关投诉举报、信访等重大违法违规线索。 综上，发行人不存在涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重违法线索的情形。本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 8号》的相关规定。 （七）本次发行满足《承销细则》的相关规定 1、本次发行不存在违反《承销细则》第五十条规定的情形 本次发行适用简易程序，由发行人和主承销商在召开经股东大会授权的董事会会议前向发行对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 40.67元/股，确定本次发行的对象为为诺德基金管理有限公司、泰康资产管理有限责任公司、财通基金管理有限公司、吕俊、湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司－湘盐晟富焕启 1号私募股权投资基金、大连海融高新创业投资管理有限公司、国泰民福投资有限公司、许永杰、西子电梯集团有限公司、海南顺弘重整投资合伙企业（有限合伙）、湖北省国有资本运营有限公司、厦门铧昊私募基金管理有限公司－铧昊价值 5号私募证券投资基金。 综上所述，本次发行符合《承销细则》第五十条的相关规定。 2、本次发行不存在违反《承销细则》第五十三条的规定 本次发行适用简易程序，发行人与发行对象已于 2025年 12月 19日签订附生效条件的股份认购协议，并在认购合同中约定，本次发行一经股东大会授权的董事会批准、上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册，该合同即生效。 发行人年度股东大会授权的董事会于 2025年 12月 22日召开第五届董事会第二十六次会议，审议了本次发行的竞价结果等相关发行事项，审议通过了《关于公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。 综上所述，本次发行符合《承销细则》第五十三条的相关规定。 九、保荐机构对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
保荐机构认为杭州华光焊接新材料股份有限公司本次以简易程序向特定对象发行股票并在科创板上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的规定，具备在上海证券交易所上市的条件。保荐机构同意保荐发行人本次以简易程序向特定对象发行股票上市交易，并承担相关保荐责任。 （以下无正文） 中财网
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