阳谷华泰(300121):北京观韬律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之内幕信息知情人股票交易自查报告的专项核查意见
观意字2026BJ000222号北京观韬律师事务所（以下简称“本所”）受山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“阳谷华泰”、“上市公司”或“公司”）委托，担任阳谷华泰发行股份及支付现金购买波米科技有限公司（以下简称“波米科技”或“标的公司”）99.64%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问。 上市公司于2025年12月31日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》，决定终止本次交易，并向深交所申请撤回本次交易申请文件。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引—上市类第1号》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，本所对本次交易相关内幕信息知情人在上市公司披露本次交易报告书之日起至披露终止本次重组事项之日止，即2025年4月29日至2025年12月31日（以下简称“核查期间”）的二级市场股票买卖情况的自查报告进行了专项核查，并出具本专项核查意见。 本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定以及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本核查意见，本所律师核查了本次交易的重大事项交易进程备忘录、内幕信息知情人名单、相关主体出具的自查报告和买卖股票情况的声明与承诺及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》。 本专项核查意见仅供阳谷华泰为本次交易之目的使用，未经本所事先书面同意，不得被任何人用于其他任何目的。 除非单独说明，《北京观韬律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》等法律文件中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本专项核查意见。 本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项核查意见如下： 一、核查期间 本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况核查期间为披露本次交易报告书之日起至披露终止本次重组事项之日止，即2025年4月29日至2025年12月31日。 二、核查范围 本次交易的内幕信息知情人核查范围包括： 1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员； 2、交易对方及其投资决策委员会委员、交易对方的执行事务合伙人及其主要人员； 3、上市公司实际控制人及其一致行动人； 4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员； 5、为本次交易提供服务的中介机构及经办人员； 6、其他知悉本次交易内幕信息的知情人员； 7、前述1-6所述自然人的直系亲属，包括父母、配偶、成年子女。 三、核查期间相关主体买卖阳谷华泰股票的情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及本次交易的内幕信息知情人提供的《山东阳谷华泰化工股份有限公司股票交易自查报告》（以下简称“《自查报告》”）等文件，核查期间，核查范围内的相关机构和人员买卖公司股票的情况具体如下：（一）自然人在核查期间买卖阳谷华泰股票的情况 核查期间，相关自然人买卖阳谷华泰股票的情况如下：
1、王文果 王文果为标的公司副总经理王冰之父亲，王冰就其前述买卖股票行为承诺如下：（1）本人父亲王文果未参与筹划本次重大资产重组，本人未向其透露上市公司本次重大资产重组的信息。本人父亲王文果于自查期间买卖上市公司股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系，其不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。 （2）本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。 （3）本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕信息交易阳谷华泰股票或者建议任何其他第三方买卖阳谷华泰股票的情形。 （4）如本人父亲王文果在自查期间买卖阳谷华泰股票的行为被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的，其由此所得的全部收益（如有）归阳谷华泰所有，且自愿承担由此引起的全部法律责任。 2、刘娜 刘娜为交易对方聊城惠鲁睿高股权投资合伙企业（有限合伙）与聊城睿高致远股权投资合伙企业（有限合伙）投资决策委员会委员高清涛之配偶，高清涛就其前述买卖股票行为承诺如下： （1）本人配偶刘娜未参与筹划本次重大资产重组，本人未向其透露上市公司本次重大资产重组的信息。本人配偶刘娜于自查期间买卖上市公司股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系，其不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。 （2）本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。 （3）本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕信息交易阳谷华泰股票或者建议任何其他第三方买卖阳谷华泰股票的情形。 （4）如本人配偶刘娜在自查期间买卖阳谷华泰股票的行为被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的，其由此所得的全部收益（如有）归阳谷华泰所有，且自愿承担由此引起的全部法律责任。 3、焦培培和焦敬红 焦培培和焦敬红为交易对方聊城睿高致远股权投资合伙企业（有限合伙）投资决策委员会委员许东辉之配偶与配偶的母亲，许东辉就其前述买卖股票行为承诺如下： （1）本人配偶焦培培和配偶的母亲焦敬红未参与筹划本次重大资产重组，本人未向其透露上市公司本次重大资产重组的信息。本人配偶焦培培和配偶的母亲焦敬红于自查期间买卖上市公司股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。 （2）本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。 （3）本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕信息交易阳谷华泰股票或者建议任何其他第三方买卖阳谷华泰股票的情形。 （4）如本人配偶焦培培和配偶的母亲焦敬红在自查期间买卖阳谷华泰股票的行为被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的，其由此所得的全部收益（如有）归阳谷华泰所有，且自愿承担由此引起的全部法律责任。 （二）相关机构在核查期间买卖阳谷华泰股票的情况 核查期间，相关机构买卖阳谷华泰股票的情况如下：
上述在核查期间回购股票的行为系上市公司依据相关回购股份方案实施，并已根据相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行了信息披露义务，该等股票买卖行为与本次交易无任何关联，上市公司不存在利用本次交易的内幕信息买卖阳谷华泰股票的情形。 根据上市公司提供的内幕信息知情人登记备案表、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、核查范围内相关内幕信息知情人出具的《自查报告》、存在买卖情形的相关机构和人员出具的声明与承诺等文件，本所律师认为，在前述主体出具的自查报告、声明及承诺真实、准确、完整的前提下，该等主体在核查期间买卖阳谷华泰股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为。除上述情形外，纳入本次交易核查范围的其他自查主体在核查期间不存在买卖上市公司股票的情形。 （以下无正文） （本页为《北京观韬律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之内幕信息知情人股票交易自查报告的专项核查意见》之签署页） 北京观韬律师事务所（盖章） 负责人： 韩德晶 承办律师： 杜 恩 承办律师： 杨学昌 承办律师： 曹广超 2026年1月22日 中财网
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