西点药业(301130):第八届董事会第十四次会议决议
吉林省西点药业科技发展股份有限公司 第八届董事会第十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、会议召开情况 吉林省西点药业科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次会议于2026年1月22日9:30以现场结合通讯方式在吉林省长春市卫星路1471号公司会议室召开。本次会议通知于2026年1月16日以邮件、电话、书面等方式送达全体董事。会议由董事长张俊先生主持，应出席董事9名，实际出席董事9名，其中以通讯方式参会并表决的董事有张俊先生、石英秀先生、申太根先生、王致锋先生、卢相君先生、苏冰女士。 公司高级管理人员、保荐代表人列席了会议。 会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。 二、会议审议情况 经与会董事认真审议并表决，一致通过了如下事项： （一）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理及使用部分闲置自有资金进行现金管理和委托理财的议案》 为使公司资金效益最大化，董事会同意： 公司在确保募集资金投资项目建设正常进行和资金安全的前提下，使用额度不超过人民币7,500万元的部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理；公司及全资子公司在确保不影响公司日常经营的前提下，使用额度不超过人民币2.5亿元的部分闲置自有资金进行现金管理和委托理财。前述额度自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。董事会授权公司管理层在上述额度及期限内签署相关合同文件，公司财务部门负责组织实施。授权期限与上述期限一致。 保荐机构出具了无异议的核查意见。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理及使用部分闲置自有资金进行现金管理和委托理财的公告》。 （二）审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》 公司基于审慎性原则，结合当前募投项目实际进展情况，董事会同意在募投项目实施主体、建设内容、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，将募投项目“草酸艾司西酞普兰原料药生产项目”的预定可使用状态时间延长至2026年6月30日。 保荐机构出具了无异议的核查意见。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》。 （三）逐项审议通过《关于回购公司股份方案的议案》 1、回购股份的目的 基于对公司未来发展前景的信心和对公司长期价值的高度认可，为维护全体投资者利益，增强投资者对公司的信心，进一步健全公司激励机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司可持续发展，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟使用自有资金和/或自筹资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 2、回购股份符合相关条件 本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件： （1）公司股票上市已满六个月； （2）公司最近一年无重大违法行为； （3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力； （4）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件； （5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 3、回购股份的方式、价格区间 （1）回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。 （2）回购股份的价格区间：本次回购股份价格不超过人民币42.00元/股（含），该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。 实际回购股份价格由公司董事会在回购实施期间，视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。 如公司在回购股份期间内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股票除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格区间，并履行信息披露义务。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 4、回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额 （1）本次回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。 （2）本次股份回购的用途：用于实施员工持股计划或股权激励，如公司未能在股份回购实施完成之后36个月内将已回购股份使用完毕，尚未使用的已回购股份将被注销。如国家对相关政策做调整，则按调整后的政策执行。 （3）本次回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额：本次用于回购的资金总额为不低于人民币2,500万元（含），不超过人民币5,000万元（含），回购价格不超过42.00元/股。按照回购金额上限5,000万元、回购价格上限42.00元/股测算，预计回购股份数量为1,190,476股（含），约占已发行A股总股本的1.56%；按照回购金额下限2,500万元（含）、回购价格上限42.00元/股测算，预计回购股份数量为595,238股（含），约占已发行A股总股本的0.78%。 如公司在回购股份期间内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，公司将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。 具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满时实际回购的股份数量和占公司届时总股本的比例为准。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 5、回购股份的资金来源 本次回购股份的资金来源为公司自有资金和/或自筹资金。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 6、回购股份的实施期限 （1）本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。 如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案实施完毕： 如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额（差额金额不足以回购1手公司股份），则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；如在回购期限内回购资金使用金额达到最低限额（差额金额不足以回购1手公司股份），则回购期限可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满；如公司董事会依法作出决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 （2）公司以集中竞价交易方式回购股份，还应当符合下列要求： 自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。如后续相关法律、法规、部门规章或规范性文件对不得回购股份期间的规定进行调整，则参照最新规定执行。 （3）公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托： 开盘集合竞价；收盘集合竞价；股票价格无涨跌幅限制的交易日内；申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。 （4）回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司将会及时披露是否顺延实施。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 7、本次回购股份事宜的具体授权 根据《公司法》《公司章程》等相关规定，本次回购股份事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东会审议。为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，办理回购股份相关事项，授权内容及范围包括但不限于： （1）设立回购专用证券账户及办理其他相关事务； （2）根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等； （3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约； （4）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，公司董事会授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整； （5）依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。 上述授权自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购公司股份方案的公告》。 （四）审议通过《关于拟设立全资子公司的议案》 经董事会审议，根据公司长期战略规划，更好地持续拓展及深耕市场，同意公司拟使用自有资金200万元人民币在吉林省磐石市投资设立全资子公司西点大药房有限公司（暂定名，具体以工商行政管理部门核准的名称为准），并授权公司管理层办理西点大药房有限公司的设立登记事宜。授权有效期自董事会审议通过之日起至工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟设立全资子公司的公告》。 三、备查文件 1、第八届董事会第十四次会议决议； 2、保荐机构关于上述事项的核查意见。 特此公告。 吉林省西点药业科技发展股份有限公司董事会 2026年1月22日 中财网
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