正裕工业(603089):购买资产暨关联交易
关于购买资产暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向台州玉信精密机械有限公司（以下简称“台州玉信”）购买机器设备等资产，本次交易依据经评估的市场价值定价，交易价格为人民币4,406.30万元（不含增值税）。 ? 台州玉信是公司参股子公司，公司持有其20%股权。 ? 本次交易不构成重大资产重组。 ? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次关联交易未达到股东大会审议标准,也不需要经过其他相关部门批准。 ? 截至本公告披露之日，过去12个月内，除本次关联交易和前期已经股东会审议通过的日常关联交易预计外，公司与台州玉信发生的应纳入累计计算范围的交易累计2次，累计金额为299.78万元。过去12个月内，公司与其他关联人均不存在资产购买类交易。 ? 本次交易存在新增折旧费用影响利润的风险以及因市场波动、经济环境影响带来的资产减值风险。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 为提高核心部件自主化生产能力，降低由于采购活塞杆产生的关联交易金额，公司拟以自有资金购买台州玉信的机器设备等资产，用于生产汽车悬架系统减震器所需的活塞杆。本次交易以坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）的资产评估结果为定价依据，以2025年11月30日为评估基准日，确认购买价格合计为人民币4,406.30万元（不含增值税）。台州玉信于2026年1月22日与公司就本次交易签署了《资产购买协议》。 2、本次交易的交易要素
本次交易已经公司2026年独立董事专门会议第一次会议、第五届审计委员会第二十三次会议审议通过并提交董事会审议。公司于2026年1月22日召开的第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司购买资产暨关联交易的议案》，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需报公司股东会批准。 （四）截至本公告披露之日，过去12个月内，除前期已经股东会审议通过的日常关联交易预计外，本次交易发生前，公司与台州玉信发生的应纳入累计计算范围的交易金额为299.78万元。过去12个月内，公司与其他关联人均不存在资产购买类交易。 二、交易对方（含关联人）情况介绍 （一）交易卖方简要情况
三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易标的为用于生产活塞杆的机器设备等固定资产，主要包括无心磨床、数控车床、减震器活塞杆感应热处理系统、滚牙机、活塞杆涡流探伤机等，属于公司购买资产的交易类别。 2、交易标的的权属情况 本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、相关资产的运营情况 标的资产中的资产系台州玉信2021年到2025年陆续购置，使用年限较短，设备状态较好，交易对方设备管理制度完善，设备定期盘点和维护保养，截止2025年11月30日，原值为5,637.12万元，折旧摊销额为1,575.01万元。 （二）交易标的主要财务信息 单位：万元 币种：人民币
（一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果。 本次交易定价以具有从事证券业务资产评估资格的坤元评估出具的标的评估值为依据确定，确认交易价格为人民币4,406.30万元（不含增值税）。 2、标的资产的具体评估、定价情况
（1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变。 （2）本次评估以公开市场交易为假设前提。 （3）本次评估以被评估设备在原地继续使用为假设前提。 （4）本次评估以产权持有人提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。 （5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及产权持有人所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化。 评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。 （二）定价合理性分析 本次交易价格以评估基准日为2025年11月30日，标的资产评估值为 4,406.30万元，本次交易价格为4,406.30万元（不含增值税）。本次交易价格以第三方资产评估机构的评估值为定价基础，定价公平、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。交易价格与评估值之间不存在差异，本次交易定价公允合理。 五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）合同主体 购买方：浙江正裕工业股份有限公司 出售方：台州玉信精密机械有限公司 （二）交易价格 本协议项下不含增值税资产总价为人民币44,063,000.00元，增值税税率为13%，即含增值税资产总价为人民币49,791,190.00元。 （三）付款方式 协议签署后5个工作日内，甲方向乙方支付总价款的20%，即人民币 9,958,238.00元；资产交割验收并开具增值税专用发票后15个工作日内，甲方向乙方支付总价款的30%，即人民币14,937,357.00元；资产交付并经双方验收完毕后3个月内支付剩余50%的价款，即人民币24,895,595.00元。 （四）资产交付与验收 乙方须在收到第一期款后5日内将全部资产交付至甲方指定地点。双方应对交付资产的型号、数量、状况、性能等进行现场验收，并形成经双方确认的书面验收记录。 （五）协议的生效条件 本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公章后生效。 （六）违约责任 本协议另有约定外，任何一方（违约方）未能按本协议的规定履行其在本协议项下的任何义务，或违背其在本协议中作出的任何承诺，则应被视为违约，违约方应当承担违约责任并赔偿因其违约而对守约方造成的损失，包括但不限于由此产生的诉讼费、鉴定费、差旅费、调查费、律师费、审计评估费等。 六、关联交易对上市公司的影响 （一）本次交易的必要性以及对公司财务状况和经营成果的影响 本次公司向台州玉信购买用于生产活塞杆用的机器设备等资产，有利于提高核心部件自主化生产能力。产业链深度延伸可以使产品不良率有效降低，生产成本进一步优化，逐步构建起快速响应机制，能够适配全球客户不同型号的一站式采购需求。本次交易通过坤元评估的资产评估结果为依据确定交易价格，定价公允合理，且资金来源于公司自有资金，对公司生产经营及财务状况不构成重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 （二）本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。 （三）本次交易有助于降低关联交易金额。 （四）本次交易完成后，不会产生同业竞争。 七、该关联交易应当履行的审议程序 2026年1月22日，公司2026年独立董事专门会议第一次会议、第五届审计委员会第二十三次会议审议通过《关于购买资产暨关联交易的议案》，同意上述购买资产事宜，并同意提交公司董事会审议。 2026年1月22日，公司第五届董事会第二十四次会议以同意7票、反对0票、弃权0票审议通过《关于购买资产暨关联交易的议案》，同意上述向关联方购买资产事宜。 本次交易、过去12个月按照累计计算的原则计算的与同一关联人进行的应纳入累计计算范围的交易（日常关联交易除外）以及与不同关联人进行的应纳入累计计算范围的与本次交易类别下标的相关的交易，均未达到股东会审议标准，本次交易无需提交公司股东会审议，也不需其他有关部门批准。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 截至本公告披露日，本次交易前12个月内，除日常关联交易及本次交易外，公司与台州玉信发生的应纳入累计计算范围的交易金额为299.78万元。? 本次交易前12个月内，公司与台州玉信发生的收购资产交易，未发生未按合同条款如期履约的情形，不存在最近一个会计年度针对已收购资产计提减值准备的情况。 特此公告。 浙江正裕工业股份有限公司董事会 2026年1月23日 中财网
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