长江传媒(600757):国泰海通证券股份有限公司关于长江出版传媒股份有限公司部分募投项目延期的核查意见
关于长江出版传媒股份有限公司 部分募投项目延期的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为长江出版传媒股份有限公司（以下简称“长江传媒”或“公司”）2012年度非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对长江传媒部分募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）部分募投项目延期事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕331号文核准，由主承销商国泰君安证券股份有限公司（现已更名为国泰海通）采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票173,965,824股，发行价为每股人民币6.73元，共计募集资金117,079万元，扣除承销和保荐费用2,680万元后的募集资金为114,399万元，已由主承销商国泰海通于2013年9月4日汇入公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用280.48万元后，公司募集资金净额为114,118.52万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2013〕1-13号）。 二、募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《长江出版传媒股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国泰海通分别于2013年9月27日与上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行签订了《募集资金三方监管协议》及于2015年10月9日与平安银行股份有限公司武汉武昌支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。截至 2025年6月30日，公司本部有一个募集资金托管专户、四个资金理财专户、一个证券账户，二级公司有一个募集资金专户，募集资金存放情况如下： 单位：元
截至2025年6月30日，公司累计使用募集资金人民币64,730.44万元，其中：募集资金项目实际使用40,014.65万元，补充流动资金24,715.79万元。募集资金的使用情况如下： 单位：万元
【注2】：鉴于教育数字内容服务运营平台项目、跨区域文化智慧物流服务平台项目、长江数字即时印刷连锁网络项目，因市场环境、技术等发生变化，三个募投项目原计划实施方案已与市场严重脱节，已不具备实施可行性无法实施。 2023年11月1日，经公司2023年第一次临时股东大会审议通过，决定将上述三个募投项目进行变更，并将上述项目尚未投入使用的募集资金合计42,362.93万元，其中41,000.00万元投入到公司重大产业发展项目“长江出版传媒文化科技园”项目，剩余募集资金1,362.93万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。项目实施主体为公司全资子公司湖北省新华书店（集团）有限公司。对于上述变更事项，公司已及时予以披露，具体内容详见2023年10月17日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体上的《长江传媒关于变更部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2023-035）。 【注3】：鉴于“体验式学前教育数字内容全程服务项目”已建设实施完毕，经公司2019年第三次临时股东大会决议通过，同意“体验式学前教育数字内容全程服务项目”予以结项，并将上述募投项目结项后的节余募集资金永久性补充流动资金。对于上述事项，公司已及时予以披露，具体内容详见公司于2019年12月7日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、上海证券报等媒体上的《长江出版传媒股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2019-045）。 【注4】：鉴于“数字阅读与网络原创平台项目”原项目计划建设内容已经全部完成，经公司2021年第一次临时股东大会审议通过，同意“数字阅读与网络原创平台项目”予以结项，并将上述募投项目结项后的节余募集资金永久性补充流动资金。对于上述事项，公司已及时予以披露，具体内容详见公司于2021年11月10日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体上的《长江出版传媒股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2021-026）。 【注5】：鉴于“实体书店升级改造项目”原项目计划募集资金建设内容已经全部完成，经公司2025年第一次临时股东大会审议通过，同意“实体书店升级改造项目”予以结项，并将上述募投项目结项后的节余募集资金（含银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金。对于上述事项，公司已及时予以披露，具体内容详见公司于2025年3月3日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体上的《长江传媒关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：临2025-004）。 四、部分募投项目延期的情况及原因 （一）本次部分募投项目延期情况 经公司2023年第一次临时股东大会审议通过，公司将募集资金41,000.00万元投入到公司重大产业发展项目“长江出版传媒文化科技园”项目，项目建设内容包括分拣中心、生产车间、物资仓库、综合楼及配套设施。项目以产业转型升级为驱动，打造集图书与教材教辅仓储物流中心、绿色印刷中心、出版印刷物资交易中心、出版文化产业供应链管理中心等于一体的现代化出版文化产业基地。 项目建设期1.5年，原计划2025年1月达到可使用状态。 为保障募投项目的施工质量与募集资金的使用效果，公司基于谨慎原则，结合目前募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金实施主体、投资用途及投资规模不发生变更的情况下，拟将文化科技园项目预定可使用状态的日期延期至2026年12月31日。 （二）本次部分募投项目延期原因 截至2025年底，文化科技园项目基础工程、主体工程、消防工程、机电安装、装饰工程等已全部完工，正在进行园林绿化、道路刷黑等收尾施工，项目已使用募集资金13,396.26万元，未使用募集资金27,603.74万元。因各参建单位在勘察现场后发现，地勘报告中部分地形地貌、土层分布描述与现场实际不符，按照施工程序，基础部分完工后才能进行上部主体部分施工，处理软弱土问题是主体施工的前置工作，强夯法解决软弱土问题属于新增工程量，造成募投项目建设进度延缓。 五、保障延期后按期完成的相关措施 截至目前，公司不存在影响募集资金使用计划正常进行的情形。公司将密切关注募投项目的实施进度情况，加强对募投项目的监督管理，通过加大人力物力投入、利用募投项目专项调度、优化施工班组排班、执行定期报告机制、明确限时办结责任等举措，积极争取政府支持帮助，采用联合办公模式，有序推进募投项目的后续实施与验收审批流程，推动募投项目按期完成。 六、募投项目延期对公司的影响 本次部分募投项目的延期，是公司根据文化科技园项目建设施工环境和项目实际进展情况作出的审慎决定，仅涉及建设进度调整，未改变项目实施主体、募集资金用途及投资规模，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，亦不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司正常经营及财务状况产生不利影响，符合公司的长远发展规划与股东的长远利益。 七、相关审议程序 公司本次部分募投项目延期事项已经公司董事会审议通过。本事项无需提交股东会审议。 八、保荐机构核查意见 经核查，国泰海通认为：公司本次部分募投项目延期事项已经公司董事会审议通过，已履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。 综上，保荐机构对长江传媒本次部分募投项目延期事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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