华虹公司(688347):港股公告：股东特别大会通函
原标题:华虹公司:港股公告：股东特别大会通函 董事會函件載於本通函第10頁至第56頁，而獨立董事委員會函件載於本通函第57頁至第58頁。香港獨立財務顧問函件 （當中載有其向獨立董事委員會、收購守則獨立股東及建議收購事項上市規則獨立股東提供之意見）載於本通函第59頁至 第125頁。 本公司謹訂於二零二六年二月十日下午二時三十分假座中國上海市張江高科技園區哈雷路288號以現場會議及在線虛擬會 議結合的方式舉行股東特別大會（作為混合會議），大會通告載於本通函第EGM-1至EGM-5頁。 如 閣下擬委任代表出席股東特別大會，務請按照隨附代表委任表格上印列的指示填妥該表格，並於股東特別大會指定舉 行時間48小時前（即不遲於二零二六年二月七日下午二時三十分）或其任何續會親身或以郵寄方式交回卓佳證券登記有限 公司，地址為香港夏愨道16號遠東金融中心17樓或通過使用本公司於二零二六年一月二十二日發出的通知信函內所提供 的用戶名及密碼透過指定網站(https://evoting.vistra.com/)交回。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席股東 特別大會或其任何續會並於會上投票，惟在此情況下，代表委任表格將被視作撤回論。 二零二六年一月二十二日 頁次 釋義................................................................................................................................. 1 董事會函件..................................................................................................................... 10 獨立董事委員會函件..................................................................................................... 57 .................................................................................................香港獨立財務顧問函件 59 附錄一?－?本集團財務資料..................................................................................... 126 ? ? .................................................................................附錄二 － 標的公司財務資料 135 附錄三?－?經擴大集團未經審核備考財務資料.....................................................190 附錄四?－?標的公司管理層討論及分析.................................................................198 附錄五?－?資產評估報告......................................................................................... 203 ????－?評估報告的進一步說明附註.................................................................278 附錄六?－?香港獨立財務顧問關於評估報告及評估師資格的報告.....................322 附錄七?－?一般資料................................................................................................. 324 股東特別大會通告......................................................................................................... 338 於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙應具有以下涵義： 「收購協議」 指 本公司與賣方就建議收購事項訂立的日期為二零二五年八月二十九日的協議 「一致行動」 指 具有收購守則賦予該詞的涵義 「該公告」 指 本公司日期為二零二五年八月三十一日的公告，內容有關（其中包括）(i)建議收購事項；(ii)建議非公開發 行人民幣股份；及(iii)清洗豁免 「組織章程細則」 指 本公司不時生效之組織章程細則 「資產評估報告」 指 評估師就標的資產出具的日期為二零二五年十二月二十九日的資產評估報告，其全文載於本通函附錄五 「聯繫人」 指 具有上市規則所賦予該詞的涵義 「平均交易價格」 指 緊接定價日前20 個交易日人民幣股份之交易均20 價，按緊接定價日前 個交易日人民幣股份之交易 總額除以人民幣股份總交易量計算 「董事會」 指 本公司董事會 「國家集成電路 指 國家集成電路產業投資基金股份有限公司，一家於二?產業基金」 零一四年九月二十六日在中國註冊成立的公司，為本 公司的3.59%股東 「國家集成電路 指 國家集成電路產業投資基金二期股份有限公司，一家?產業基金II」 於二零一九年十月二十二日在中國成立的公司，為本公司附屬公司層面的關連人士，為賣方之一及華虹一 致行動集團成員。有關其擁有權架構的詳情，請參閱 本通函董事會函件「II.主要及關連交易－建議收購事 項－4.有關收購協議訂約方的資料」一節 「本公司」 指 華虹半導體有限公司，一家於香港註冊成立的有限公司，其股份於香港聯交所主板（股份代號：01347）及 科創板（股份代號：688347）上市 「補償協議」 指 本公司與華虹集團訂立日期為二零二五年十二月三十一日的業績補償協議，內容有關華虹集團就標的公 司提供的業績擔保及相關補償 「完成」 指 建議收購事項之完成（包括發行代價股份） 「關連人士」 指 具有上市規則所賦予該詞的涵義 「代價股份」 指 本公司根據收購協議及補充協議將向賣方配發及發行的190,768,392股新人民幣股份 「代價股份發行」 指 本公司根據收購協議向賣方發行代價股份 「控股股東」 指 具有上市規則所賦予該詞的涵義 「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會 「董事」 指 本公司董事 「股東特別大會」 指 本公司將於二零二六年二月十日下午二時三十分假座中國上海市張江高科技園區哈雷路288號召開的 股東特別大會，以考慮及酌情批准（其中包括）(i) 建議收購事項；(ii)建議非公開發行人民幣股份；(iii) 特別授權；(iv)清洗豁免；及(v)特別交易 「經擴大集團」 指 透過建議收購事項而擴大的本集團 「執行人員」 指 證監會企業融資部執行董事或執行董事的任何受委代表 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「國投先導基金」 指 上海國投先導集成電路私募投資基金合夥企業（有限合夥），為賣方之一及華虹一致行動集團成員。上海 國資委合共擁有國投先導基金約67.7762%合夥權 益。有關其擁有權架構的詳情，請參閱本通函董事會 II. 4. 函件「 主要及關連交易－建議收購事項－ 有關收 購協議訂約方的資料」一節 「華虹宏力」 指 上海華虹宏力半導體製造有限公司，一家於二零一三年一月二十四日在中國註冊成立的公司，為本公司的 全資附屬公司 「香港」 指 中國香港特別行政區 「香港獨立財務顧問」 指 創陞融資有限公司，本公司委任的獨立財務顧問，以就建議收購事項、建議收購事項特別授權、清洗豁免 及特別交易向獨立董事委員會、收購守則獨立股東及 建議收購事項上市規則獨立股東提供意見 「香港股份」 指 於香港聯交所上市的普通股 「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「華虹一致行動集團」 指 華虹集團及其一致行動人士（包括上海集成電路基金、國家集成電路產業基金II、國投先導基金及上海 聯和） 「華虹集團」 指 上海華虹（集團）有限公司，賣方之一。其為一家於一九九六年四月九日在中國註冊成立的公司，原名為 上海華虹微電子有限公司，後於一九九八年更名為上 海華虹（集團）有限公司，為本公司的主要股東。其 由上海國資委及其附屬公司（即上海國際集團有限公 司、上海國盛（集團）有限公司及上海儀電（集團）有 限公司（上海國資委的全資附屬公司）及上海臨港經 濟發展（集團）有限公司（上海國資委的非全資附屬 公司））最終分別擁有51.74%、15.29%、15.29%、9.73% 及7.96%權益 「華虹製造」 指 華虹半導體製造（無錫）有限公司，一家於二零二二年六月十七日在中國註冊成立的公司，為本公司的非 全資附屬公司，分別由本公司、華虹宏力、無錫錫虹 聯 芯 及 國 家 集 成 電 路 產 業 基 金 II 持 有 約 21.90%、29.10%、20.00%及29.00%權益 「華虹無錫」 指 華虹半導體（無錫）有限公司，一家於二零一七年十月十日在中國註冊成立的公司，為本公司的非全資附 屬公司，分別由本公司、華虹宏力、無錫錫虹國芯、國 家集成電路產業基金及國家集成電路產業基金II持 有約22.22%、28.78%、20.00%、20.58%及8.42%權 益 「獨立董事委員會」 指 董事會的獨立委員會，由於建議收購事項、清洗豁免及特別交易中並無直接或間接權益的全體獨立非執 董事組成，即張祖同先生、王桂壎太平紳士及封松林 先生，乃根據上市規則及收購守則的規定成立，就建 議收購事項（包括授出建議收購事項特別授權及批准 收購協議）、清洗豁免及特別交易向建議收購事項上 市規則獨立股東及收購守則獨立股東提供意見 「獨立第三方」 指 並非本公司關連人士的人士 「最後實際可行日期」 指 二零二六年一月十九日，即本通函付印前為確定其中所載若干資料的最後實際可行日期 「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則 「非公開發行基準價」 指 不低於平均交易價格的80% 「非公開發行獨立股 指 除(i)華虹一致行動集團，(ii)於股東特別大會前已表示東」 將參與非公開發行人民幣股份的股東及其緊密聯繫 人（定義見上市規則），(iii)參與或於建議非公開發行 人民幣股份擁有權益的股東（僅作為本公司股東除 外），及(iv)其他根據適用法律、規則及法規須放棄投 票的股東以外的股東 「非公開發行特別授 指 擬於股東特別大會上尋求的特別授權，以根據建議非權」 公開發行人民幣股份發行人民幣股份 「發行期」 指 本公司釐定之建議非公開發行人民幣股份開始期間 「中國」 指 中華人民共和國，僅就本公告而言，不包括香港特別 行政區、澳門特別行政區及台灣 「定價日」 指 建議非公開發行人民幣股份的發行期首日 「定價基準日」 指 於上海證券交易所公告有關建議收購事項的董事會決議案的日期，即二零二五年八月三十一日 「建議收購事項」 指 建議根據收購協議自賣方收購標的資產 「建議收購事項 指 除華虹集團、國家集成電路產業基金及國家集成電路?上市規則獨立股東」 產業基金II及其聯繫人外，於建議收購事項及建議收購事項特別授權中並無重大權益，且根據上市規則、上 海上市規則及相關中國法律法規毋須放棄投票的股 東 「建議收購事項 指 於股東特別大會上尋求根據收購協議發行代價股份?特別授權」 的特定授權 「建議非公開發行 指 建議向不超過35名特定目標認購人非公開發行人民?人民幣股份」 幣股份 「相關期間」 指 自二零二五年二月二十八日（即該公告日期前六個月）開始至最後實際可行日期止之期間 「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣 「人民幣股份」 指 本公司的人民幣股份，於中國上海證券交易所的科創板上市 「上海聯和」 指 上海聯和投資有限公司，為本公司直接及間接持有約10.87%股份的主要股東，且為華虹一致行動集團成 員，其於一九九四年九月二十六日在中國註冊成立，目 前由上海國資委全資擁有 「證監會」 指 香港證券及期貨事務監察委員會 「證券及期貨條例」 指 香港法例第571章《證券及期貨條例》 「上海集成電路基金」 指 上海集成電路產業投資基金股份有限公司，一家根據中國法律成立的公司，為賣方之一且為華虹一致行動 集團成員。上海集成電路基金由上海科技創業投資 （集團）有限公司擁有約30.70%權益，而上海科技 創業投資（集團）有限公司由上海國資委最終擁有。有 關其擁有權架構的詳情，請參閱本通函董事會函件 「II.主要及關連交易－建議收購事項－4.有關收購協 議訂約方的資料」一節 「上海上市規則」 指 《上海證券交易所科創板股票上市規則》（經不時修訂） 「上海國資委」 指 上海市國有資產監督管理委員會 「股份」 指 本公司股本中的普通股 「股東」 指 本公司股本中普通股的持有人 「華芯投資」 指 華芯投資管理有限責任公司，為國家集成電路產業基金及國家集成電路產業基金II的基金管理人。其最終 實益擁有人為中國財政部，為本公司的獨立第三方。有 關進一步詳情，請參閱本通函董事會函件「II.主要及 關連交易－建議收購事項－4.有關收購協議訂約方 的資料」一節 「特別交易」 指 建議非公開發行人民幣股份，其構成收購守則規則25項下的特別交易 「特別授權」 指 建議收購事項特別授權及非公開發行特別授權 「科創板」 指 上海證券交易所科技創新板 「補充協議」 指 本公司與賣方訂立的日期為二零二五年十二月三十一日的收購協議的補充協議 「收購守則」 指 香港公司收購及合併守則 「收購守則獨立股東」 指 除(i)華虹一致行動集團及(ii)於建議收購事項、建議收購事項特別授權、清洗豁免及特別交易中擁有權益或 參與其中的人士以外的股東 「標的資產」 指 標的公司97.4988%股權 「標的公司」或「標的」 指 上海華力微電子有限公司，一家於中國成立的有限公司，於最後實際可行日期，賣方合共持有其97.4988% 權益 「總代價」 指 本公司就建議收購事項應付賣方及根據補充協議應 付的代價為合共190,768,392股代價股份 「交易日」 指 上海證券交易所開市進行證券買賣或交易的日子 「過渡期」 指 自評估基準日翌日起至完成發生當月的最後一日止 期間 「更新公告」 指 本公司日期為二零二五年十二月三十一日的公告，內容有關（其中包括）建議收購事項及建議非公開發行 人民幣股份的最新進展 「美元」 指 美元，美國法定貨幣 「評估基準日」 指 二零二五年八月三十一日 「評估師」 指 上海東洲資產評估有限公司，中國合資格資產評估機構 「賣方」 指 華虹集團、上海集成電路基金、國家集成電路產業基 金II及國投先導基金 「清洗豁免」 指 執行人員根據收購守則規則26豁免註釋1而就華虹 集團因根據建議收購事項發行代價股份而須就華虹 集團尚未擁有或同意收購的本公司全部證券作出強 制性全面要約的責任授出的豁免 「無錫錫虹國芯」 指 無錫錫虹國芯投資有限公司，一家於二零二三年一月十六日在中國註冊成立的專業投資公司，由市、區級 國有企業共同控制，持有本公司非全資附屬公司華虹 無錫20.00%的股份 「無錫錫虹聯芯」 指 無錫錫虹聯芯投資有限公司，一家於二零一七年十二月十九日在中國註冊成立的專業投資公司，由市、區 級國有企業共同成立，持有本公司非全資附屬公司華 虹製造20.00%的股份 % 「 」 指 百分比 HUAHONGSEMICONDUCTORLIMITED 華虹半導體有限公司 （於香港註冊成立的有限公司） （股份代號：01347） 執行董事 註冊辦事處 白鵬（董事會主席兼總裁） 中國香港 中環夏愨道12號 非執行董事 美國銀行中心2212室 葉峻 孫國棟 主要營業地點 陳博 中國 熊承艷 上海 張江高科技園區 獨立非執行董事 哈雷路288號 張祖同 王桂壎太平紳士 封松林 敬啟者： (1) 主要及關連交易－ 涉及根據特別授權發行代價股份的 收購標的公司股本； (2) 申請清洗豁免； (3) 建議非公開發行人民幣股份 以募集配套資金； (4) 特別交易 及 (5) 股東特別大會通告 I. 緒言 茲提述該公告及更新公告，內容有關（其中包括）(i)建議收購事項；(ii)建議非公開發行人民幣股份；(iii)清洗豁免；及(iv)特別交易。 誠如該公告所披露，於二零二五年八月二十九日，本公司與賣方訂立收購協議，據此，本公司已有條件同意購買，而賣方已有條件同意出售標的公司合共97.4988%的股本。此外，本公司與該等賣方於二零二五年十二月三十一日就建議收購事項進一步訂立補充協議，據此，建議收購事項的最終總代價釐定為人民幣8,267,902,153.26元及建議發行的代價股份數目為190,768,392股人民幣股份。 除建議收購事項外，於二零二五年八月二十九日，董事會批准建議非公開發行人民幣股份以募集配套資金。募集配套資金總額將為人民幣7,556,286,000元（即不超過建議收購事項之最終總代價的100%），且將予發行人民幣股份數目不得超過本公司於完成時已發行股本總額的30%。 本通函旨在向 閣下提供（其中包括）(i)建議收購事項，(ii)建議非公開發行人民幣(iii) (iv) (v) 股份， 特別授權， 清洗豁免，及 特別交易及其項下擬進行交易的進一步詳情，連同確保使 閣下就是否投票贊成或反對將於股東特別大會上提呈的決議案作出知情決定而合理所需的其他資料。 於股東特別大會上，將提呈決議案以批准（其中包括）(i)建議收購事項；(ii)建議非公開發行人民幣股份；(iii)特別授權；(iv)清洗豁免，及(v)特別交易及其項下擬進行的交易。 II. 主要及關連交易－建議收購事項 1. 收購協議（經補充協議補充） 收購協議（經補充協議補充）的主要條款載列如下： 日期 二零二五年八月二十九日（經日期為二零二五年十二月三 十一日的補充協議補充） 訂約方 (1) 本公司，作為買方；及 (2) 華虹集團； (3) 上海集成電路基金； (4) 國家集成電路產業基金II； (5) 國投先導基金，作為賣方。 主體事項 根據收購協議，本公司有條件同意購買，而賣方有條件同 意以總代價出售標的資產（即標的公司97.4988%的股權）。 代價 根據中國相關法律、規則及法規，訂約各方已同意於中國 委聘評估師（一家合格資產評估機構）對標的公司進行評 估，並以二零二五年八月三十一日為評估基準日出具資產 評估報告。根據收購守則規則11.4的規定，評估師確認評 估基準日與評估報告日期之間的估值並無重大差異。進一 步詳情請參閱本通函附錄五。 根據資產評估報告，標的公司於評估基準日主要根據市場 法釐定的評估值為人民幣8,480百萬元。最終總代價金額為 人民幣8,267,902,153.26元。在考慮總代價時，儘管目標集 團的資產淨值（如本通函附錄二所載，約為人民幣2,002 百萬元）低於資產評估報告所載的評估價值，董事會理解 該差異尤其在於會計準則下固定資產的全面折舊。 標的公司所處的晶圓代工行業屬於資本密集型性質。半導 體設備於七年財政期間內折舊，這遠短於其實際經濟可使 用年期。目前，標的公司的固定資產剛完成財務折舊週 期，導致賬面價值及資產更新比率相對較低。但是，這僅 僅是一種暫時的會計現象，並不會對其實際生產能力造成 實質性影響。標的公司持續經營能力保持穩定。 標的公司資產淨值規模處於其企業生命週期中的相對低 點，而其於二零二五年八月三十一日的財務狀況已隨著行 業反彈而恢復。因此，其截至二零二四年及二零二五年八 月三十一日止八個月的股本回報率(ROE)遠高於行業平均 水平。有關標的公司截至二零二四年十二月三十一日止兩 個年度及截至二零二五年八月三十一日止八個月的經審核 財務資料，請參閱本通函附錄二。 經與評估師討論，以了解其甄選估值方法、假設及估值基 礎的理由後，董事會注意到，標的公司的資產淨值主要反 映其資產與負債的歷史會計價值，可能無法充分反映其潛 在公允價值及業務前景，因此可能並非對經營性業務進行 估值的適當依據。董事會認為，對標的公司未來產品需求 的絕大部分預計將由AI及下一代技術增長所推動。因此，評 估師採用市場法（透過可資比較上市公司的交易倍數反映 市場估值）對標的公司進行估值，較僅依賴賬面值更為適 當。 基於上文所述，董事會（包括僅由獨立非執行董事組成之 獨立董事委員會成員，其意見載於本通函之獨立董事委員 會函件）認為交易金額（因而最終代價）屬公平合理，並 符合股東的最佳利益。 經訂約方公平磋商後，並計及（其中包括）資產評估報告 中標的資產的評估值，雙方已同意最終總代價應包括 190,768,392股代價股份（連同代替零碎股份的現金代價），將 按以下比例向賣方發行。 代替零碎 標的資產的 將予發行 股份的 賣方 所售標的資產 相應價值 代價股份 現金代價 （人民幣） （人民幣） (%) 華虹集團 63.5443 5,388,551,195.69 124,332,053 18.67 上海集成電路基金 15.7215 1,333,186,465.21 30,761,109 1.15 國家集成電路產業基金II 10.2503 869,227,665.01 20,056,014 18.25 國投先導基金 7.9827 676,936,827.35 15,619,216 5.91 總計 97.4988 8,267,902,153.26 190,768,392 43.98 此外，考慮到自該公告以來本公司人民幣股份價格大幅上 漲、本公司可動用現金儲備、賣方營運資金需求及稅務責 任，訂約各方已總代價將不包含任何現金部分（除代替零 碎股份的現金代價外）。儘管本集團擁有大量現金及銀行結 餘，(i)本集團擁有其未來數年的未來業務發展計劃（包括 華虹宏力、華虹無錫及華虹製造的8英寸及12英寸晶圓代 工廠的擴建及發展）所產生的大量資本支出需求，(ii)本集 團所擁有的絕大部分現金已撥作指定長期戰略目的，原因 為半導體行業屬資本及人才吸納需求密集型行業，其技術 從晶圓製造工藝到下游產品需求均快速迭代。經考慮上文 所述的現金需求，董事會已決定透過發行新人民幣股份而 非動用本集團現金儲備結算總代價。 代價股份佔最後實際可行日期本公司現有已發行股份總數 約10.98%及完成後本公司經擴大已發行股本約9.89%（假 設自最後實際可行日期起本公司已發行股本總額將不會發 生變動）。 有關評估師出具的資產評估報告全文，請參閱本通函附錄 五。根據收購守則第11.1(b)條，香港獨立財務顧問已就資 產評估報告作出報告，並確認評估師具備適當資格及經驗 對標的資產進行估值。有關香港獨立財務顧問就此出具的 確認函，請參閱本通函附錄六。 發行代價股份 根據中國有關法律法規的規定，代價股份的發行價為每股代價股份人民幣43.34元，不低於定價基準日前120個交易 日人民幣股份平均交易價格的80%。儘管120個交易日的 平均價較低，但由於人民幣股份在簽署收購協議前的價格 波動，故選取120個交易日作為定價基準，因此，各方選 擇較長的參考期（即120個交易日，而非其他參考期20個 交易日或60個交易日），因為該選擇可抵銷簽署收購協議 之前價格上漲的影響，從而實現公平合理的定價基準。 每股代價股份的發行價人民幣43.34元： (1) 較收購協議日期上海證券交易所所報每股人民幣股 份收市價人民幣78.50元折讓約44.79%； (2) 較於補充協議日期在上海證券交易所所報每股人民 幣股份收市價人民幣107.87元折讓約59.82%； (3) 較定價基準日前最後交易日上海證券交易所所報每 股人民幣股份收市價人民幣78.50元折讓約44.79%； (4) 較按照緊接定價基準日前最後20個交易日上海證券 交易所所報價格計算的每股人民幣股份平均交易價 人民幣63.53元折讓約31.78%； (5) 較按照緊接定價基準日前最後60個交易日上海證券 交易所所報價格計算的每股人民幣股份平均交易價 人民幣57.74元折讓約24.94%； (6) 較緊接定價基準日前最後120個交易日上海證券交 易所所報價格計算的每股人民幣股份平均收市價人 民幣54.17元折讓約19.99%； (7) 較於二零二四年十二月三十一日股東應佔經審核資 產淨值約每股股份3.64美元溢價約65.85%（按中國 人民銀行於二零二四年十二月三十一日公佈的1美 元兌人民幣7.1884元的匯率計算）； (8) 較於二零二五年六月三十日股東應佔未經審核資產 淨值約每股股份3.65美元溢價約65.97%（按中國人 民銀行於二零二五年六月三十日公佈的1美元兌人 民幣7.1586元的匯率計算）；及 (9) 較最後實際可行日期上海證券交易所所報每股人民 幣股份收市價人民幣135.08元折讓約67.92%。 於定價基準日至代價股份發行日期間，若本公司發生派送 現金股利、送股、供股、配股、將股份溢價轉為股本或轉 增股本等除權或除息事項，代價股份的發行價將根據相關 中國法律法規按以下方式作調整： (1) 若發生派送送股、轉增股本或將股份溢價轉為股本： P1=P0/(1+n) (2) 若發生供股或配股： P1=(P0+Axk)/(1+k) (3) 若同時發生(i)送股、轉增股本或將股份溢價轉為股本 及(ii)供股或配股： P1=(P0+Axk)/(1+n+k) (4) 若發生派送現金股利： P1=P0–D (5) 若同時發生(i)送股、轉增股本或將股份溢價轉為股 本；(ii)供股或配股；及(iii)派送現金股利： P1=(P0–D+Axk)/(1+n+k) 其中， (i) P0為調整前代價股份的發行價； (ii) n為每股送股或因資本化發行或將股份溢價轉為股本 而將予發行的股份數目； (iii) k為根據供股或配股份將予配發的每股股份新股份數 目； (iv) A為供股或配股項下每股新股份發行價； (v) D為每股派發現金股利金額；及 (vi) P1為調整後代價股份的發行價。 代價股份將根據擬於股東特別大會上尋求的建議收購事項 特別授權發行。 有關發行代價股份的潛在攤薄影響的資料，請參閱本公告 第3節「對本公司股權架構的影響」的表格。 鎖定期 華虹集團已承諾，自代價股份發行日期起36個月內，其將 不會轉讓任何代價股份。倘(i)完成後六個月內股份連續20 個交易日的平均收市價或(ii)完成後六個月末股份收市價低 於代價股份發行價，則華虹集團所取得的代價股份的禁售 期將自動延長額外六個月。 上海集成電路基金已承諾，自代價股份發行日期起12個月 內不得轉讓任何代價股份。倘若上海集成電路基金根據適 用法律被視為私募股權基金，且於其取得代價股份時持有 標的資產權益已達48個月，並在(i)其並非本公司控股股 東、最終實益擁有人或其各自聯繫人，及(ii)其並無透過建 議收購事項取得本公司控制權的情況下，上海集成電路基 金所取得的代價股份的禁售期應縮短至6個月。 國家集成電路產業基金II及國投先導基金各自已承諾，自 代價股份發行日期起12個月內不得轉讓任何代價股份。倘 若國家集成電路產業基金II及國投集成電路產業投資基金 任何一方於取得代價股份時持有標的資產的權益不足12個 月，則該賣方所取得的代價股份的禁售期將延長至36個月。 各賣方的最終經調整鎖定期將於建議收購事項完成時釐定 及將於相關公告中披露。禁售承諾亦適用於賣方於代價股 份發行完成後，因送股、轉增股本及╱或將股份溢價轉為 股本而獲得的任何額外人民幣股份。 收購協議及補充 收購協議及補充協議的生效以達成以下所有條件為前提：?協議生效的 (i) 董事會及建議收購事項上市規則獨立股東以及收購 ?先決條件 守則獨立股東於本公司股東特別大會批准建議收購 事項； (ii) 賣方內部及外部主管機構批准建議收購事項； (iii) 已取得標的公司股東對建議收購事項的批准，以及標 的公司股東放棄優先購買權； (iv) 國有資產監督管理機構批准建議收購事項； (v) 執行人員授予清洗豁免以及收購守則獨立股東於本 公司股東特別大會上批准該清洗豁免； (vi) 上海證券交易所批准建議收購事項並於中國證監會 註冊建議收購事項； (vii) 建議收購事項已取得法律、法規及監管機構要求的其 他必要事先批准、批覆或同意（如有）。 收購協議項下並無有關達成及╱或被豁免先決條件的最後 截止日期，這與其他A+H公司進行的類似交易一致。儘管 並無最後截止日期，但本公司認為，鑒於以下各項，交易 條款整體屬公平合理：(1)最終代價將以估值為依據，且交 易各方於釐定代價股份的定價時亦已考慮其他因素（如價 格波動、交易的確定性）；(2)於建議收購事項完成後，母公 司應佔股東權益、母公司擁有人應佔純利及本公司每股基 本盈利將增加，證明並不會損害少數股東權益；(3)設定最 後截止日期亦可能增加建議收購事項的不確定性，造成市 場混亂，從而可能損害少數股東權益；(4)倘建議收購事項 未能於股東特別大會12個月內（即相關決議案的有效期）完 成，本公司須另行召開股東特別大會，且少數股東屆時應 有權投票決定是否進行建議收購事項。然而，訂約方將致 力於採取必要措施促成先決條件達成，並繼續完成。 就上文第(vii)段所載的條件而言，於最後實際可行日期，本 公司並不知悉其就建議收購事項需要獲得的任何其他批准 及╱或備案。 收購協議任一方均不得豁免上述任何先決條件。除上文第 (i)（就董事會批准而言）、(ii)及(iii)段所載條件外，截至最 後實際可行日期，概無其他先決條件已獲達成。倘未獲得 清洗豁免或倘清洗豁免未獲得收購守則獨立股東批准，建 議收購事項將不會進行。 根據相關中國法律法規，有關上海證券交易所及中國證監 會批准建議收購事項的條件(vi)將僅於股東特別大會後達 成。如上文所載條件已獲達成，本公司將適時另行刊發進 一步公告。 補充協議須待收購協議生效後生效。 於完成前有權 自評估基準日（不包括該日）至完成日期（包括該日）止?享有標的公司的 期間，本公司作為買方有權享有標的資產於標的公司業務?溢利或虧損 過程中所產生的溢利或虧損。 完成 在建議收購事項於中國證監會註冊後，訂約方同意合作並 在註冊有效期內根據適用法律法規辦理完成所需步驟。建 議收購事項的完成應於標的資產在中國相關市場監督管理 局完成登記後，方可作實，而該等登記預期將於中國證監 會同意註冊日期起計一年內完成。 完成審計 訂約方同意，將委任一名具備適當資格的核數師，於完成 日期前最近的月底對標的資產進行完成審計。 終止 在以下情況下，收購協議應予以終止： (i) 訂約方於建議收購事項完成日期之前以書面形式相 互同意終止收購協議； (ii) 收購協議因主管監管機構、政府機關、證券登記或交 易機關或司法機關對收購協議的內容及履行提出異 議，或未能履行收購協議的主要條款及條文，嚴重影 響收購協議之目的，導致收購協議被終止、撤銷或視 為無效； (iii) 主管監管機構、政府機關、證券登記或交易機構或司 法機關明確不同意收購協議的某些條款，而該等條款 對建議收購事項具有實質性影響並嚴重影響收購協 議的目的； (iv) 收購協議所依據的法律、法規及規則發生變化，導致 收購協議的主要內容不合法，或因國家政策及命令，致 使收購協議的任何一方無法履行其在收購協議項下 的主要義務； (v) 收購協議任何一方作出的任何保證及承諾在任何重 大方面變得不真實或不準確。 2. 補償協議 根據中國證監會頒佈的《監管規則適用指引－上市類第1號》（「《中國證監會上市指引類第1號》」），上市公司向其控股股東（定義見上海上市規則）收購涉及現金代價或發行代價股份的資產，控股股東應就標的資產的任何減值向上市公司作出補償。因此，於二零二五年十二月三十一日，本公司與華虹集團訂立補償協議，據此，於三個財政年度期間（包括建議收購事項完成當年及其後兩個財政年度，該期間符合中國證監會上市指引類第1號，本公司須於財政年度結束時，根據合資格評估師根據中國證券法以待釐定的估值方法進行的估值，對標的資產的資產總值進行減值測試。 倘標的資產於三個財政年度內任何一個財政年度出現減值，華虹集團須按華虹集團於總代價中的股份比例（約佔65.2%）向本公司補償減值金額，補償方式為(i)在符合法律、法1 規及規例的前提下，本公司以人民幣 元的代價回購華虹集團持有的相應數量的代價股份；及(ii)現金。本公司須於減值報告日期起計30個工作日內就賠償安排刊發公告（載明所錄得之減值虧損以及根據其項下責任已自華虹集團收到的補償（如有）），其後，華虹集團須於公告日期起計30個工作日內結算有關賠償。所作減值及已收╱應收補償的數額應於本公司年度報告中披露。 由於補償協議乃根據中國證監會上市公司上市指引類第1號的規定，經與華虹集團公平磋商後訂立，並令本公司能夠對沖因建議收購事項及標的公司日後開支業務產生的減值虧損的商業及財務風險，董事會（包括僅由獨立非執行董事組成之獨立董事委員會成員，其意見載於本通函之獨立董事委員會函件）認為補償協議的條款屬公平合理，且符合股東的最佳利益。本公司須適時披露(i)標的公司於補償協議涵蓋的各財政年度是否錄得任何減值虧損，(ii)是否觸發補償機制，及(iii)根據協議收到的補償金額。 3. 有關標的公司的資料 標的公司(i)於二零二四年十二月三十一日根據香港財務報告準則編製的經審核資產總值及資產淨值分別為人民幣6,258,892,000元及人民幣1,266,932,000元；及(ii)於二零二五年八月三十一日根據香港財務報告準則編製的經審核資產總值及資產淨值分別為人民幣7,258,503,000元及人民幣2,001,914,000元。 於完成後，標的公司將成為本公司的全資附屬公司，而標的公司的財務資料將綜合計入本集團的綜合財務報表。 標的公司為一家於二零一零年一月十八日在中國成立的有限公司。標的公司主要於中國從事12英寸集成電路晶圓代工服務業務。 標的公司於最後實際可行日期的股權架構載列如下： 成為標的 於最後實際 標的公司的 公司股權 訂約方 可行日期的股權 已註冊資本 持有人的日期 （人民幣百萬 元） 華虹集團 二零一零年一月 63.5443% 1,293.88 上海集成電路基金 二零一六年十二月 15.7215% 320.12 國家集成電路產業基金II 二零二三年十一月 10.2503% 208.71 國投先導基金 二零二五年四月 7.9827% 162.54 華虹宏力 二零一零年一月 2.5012% 50.93 總計 100.0000% 2,036.19 按照香港財務報告準則編製的標的公司截至二零二三年及二零二四年十二月三十一日止兩個財政年度以及截至二零二五年八月三十一日止八個月的經審核財務資料如下：截至 截至 截至 二零二三年 二零二四年 二零二五年 十二月三十一日 十二月三十一日 八月三十一日 止年度 止年度 止八個月 （經審核） （經審核） （經審核） 人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元 除稅前淨利潤 (372.29) 521.52 514.64 除稅後淨利潤 (372.29) 521.52 514.64 華虹集團、上海集成電路基金、國家集成電路產業基金II及國投先導基金於標的公司認繳的資本總額約為人民幣19.9億元。 4. 有關收購協議訂約方的資料 (i) 本公司 本公司為一家於二零零五年一月二十一日在香港註冊成立的有限公司。本公司主要專注於嵌入式非易失性存儲器、功率器件、模擬及電源管理和邏輯及射頻等特色工藝製造平台。 (ii) 華虹集團 華虹集團為高科技工業集團，主要專注於集成電路製造、先進集成電路製造工藝研發、集成電路系統集成及應用服務、電子元器件銷售及海外風險投資。其由上海國資委及其附屬公司（上海國際集團有限公司（「上海國際」）、上海國盛（集團）有限公司（「上海國盛」）及上海儀電（集團）有限公司（均為上海國資委的全資附屬公司）及上海臨港經濟發展（集團）有限公司（為上海國資委的非全資附屬公司）分別最終擁有51.74%、15.29%、15.29%、9.73%及7.96%權益。 (iii) 上海集成電路基金 上海集成電路基金是上海市政府為落實國家集成電路發展規劃及上海市集成電路產業發展戰略而設立的地方性集成電路產業投資基金，其投資者包括上海市重要國有投資集團、產業集團及金融機構。上海集成電路基金約30.70%股權由上海科技創業投資（集團）有限公司（「上海科投」）持有。上海國資委是海科投及上海集成電路基金的最終實益擁有人。其餘持有其10%或以上股份的股東為中國人壽保險股份有限公司（其股份於聯交所主板上市的公司（股份代號：2628））全資擁有的獨立第三方中國人壽資產管理有限公司（約30.26%）及國家集成電路產業基金（約10.53%）。餘下各自持有約1至7%股份的小股東為上海浦東新興產業投資有限公司、上海國際信託有限公司、中保投智集芯（嘉興）股權投資合夥企業（有限合夥）、中保投齊芯（嘉興）集成電路產業投資有限責任公司、中國中信金融資產管理股份有限公司及上海嘉定創業投資管理有限公司。 (iv) 國家集成電路產業基金II 國家集成電路產業基金II主要透過股權投資於集成電路產業價值鏈進行投資，其中以集成電路芯片生產及芯片設計、封裝、測試以及設備及材料為主。國家集成電路產業基金II並未被視為其單一最大股東財政部的附屬公司。並無最終實益擁有人直接或間接控制國家集成電路產業基金II三分之一或以上股權。國家集成電路產業基金II由華芯投資負責管理。 於最後實際可行日期及根據國家集成電路產業基金II提供的資料，國家集成電路產業基金II的27名基金投資者載列如下： 基金投資者 股權比例 #(1) 財政部 11.02% #(2) 國開金融有限責任公司（「國開金融」） 10.78% (3) 重慶戰略性新興產業股權投資基金合夥企業（有限合夥） 7.35% (4) 成都天府國集投資有限公司 7.35% 基金投資者 股權比例 (5) 武漢光谷金融控股集團有限公司 7.35% (6) 浙江富浙集成電路產業發展有限公司 7.35% #(7) 中國煙草總公司 7.35% #(8) 上海國盛 7.35% #(9) 北京亦莊國際投資發展有限公司 4.90% (10) 江蘇疌泉集成電路產業投資有限公司 4.90% (11) 北京國誼醫院有限公司 4.90% #(12) 中移資本控股有限責任公司 4.90% 安徽省芯火集成電路產業投資合夥企業（有限合夥） 3.67% 安徽皖投安華現代產業投資合夥企業（有限合夥） 3.67% 廣州產業投資基金管理有限公司 1.47% 福建省國資集成電路投資有限公司 1.47% 深圳市深超科技積體電路產業投資合夥（有限合夥） 1.47% 黃埔投資控股（廣州）有限公司 0.98% # 中國電信集團有限公司 0.73% # 聯通資本投資控股有限公司 0.49% # 中電金投控股有限公司 0.24% #(13) 華芯投資 0.07% # 上海矽啟企業管理合夥企業（有限合夥） 0.05% 北京建廣資產管理有限公司 0.05% # 福建三安集團有限公司 0.05% # 北京紫光通信科技集團有限公司 0.05% 協鑫資本管理有限公司 0.05% 總計： 100.00% 附註： # 指國家集成電路產業基金與國家集成電路產業基金II的重疊股東。 (1) 中國中央人民政府的一個部門。 (2) 國家開發銀行的全資附屬公司，而國家開發銀行最終由中國財政部擁有。 (3) 最大有限合夥人（擁有有限合夥權益逾50%）為重慶渝資光電產業投資股份有限公司，該公司最終由重慶市國有資產監督管理委員會擁有。 (4) 持有30%或以上股份的股東為(i)成都先進製造產業投資股份有限公司，其最終由成都市國有資產監督管理委員會擁有；及(ii)成都高新投資集團有限公司，其最終由成都高新技術產業開發區財政國資局擁有。 (5) 持有30%或以上股份的股東為(i)湖北省科技投資集團有限公司及(ii)武漢高科國有控股集團有限公司，兩者最終均由武漢東湖新技術開發區管理委員會擁有。 (6) 概無其股東持有30%或以上股份。 (7) 由中國國務院全資擁有的國有企業。 (8) 最終由上海國資委擁有。 (9) 最終由北京經濟技術開發區財政國資局擁有。 (10) 唯一持有30%或以上股份的股東為江蘇省政府投資基金（有限合夥），而江蘇省政府投資基金（有限合夥）最終由江蘇省財政廳擁有。 (11) 最終由北京市國有資產監督管理委員會擁有。 (12) 最終由國務院國有資產監督管理委員會擁有。 (13) 持有30%或以上股份的唯一股東為國開金融(45%)，而國開金融由中國財政部最終擁有（見上文附註2）。華芯投資的所有其他股東持有其30%以下股份，即(i)盈富泰克創業投資有限公司，(ii)北京賽迪創業投資有限公司，(iii)蘇州元禾控股股份有限公司，(iv)北京賽迪科創技術有限公司（均持有國開金融10%股本），以及(v)中國行動通訊集團有限公司，(vi)上海浦東科創集團有限(vii) 5% 公司及 北京亦莊國際投資發展有限公司（均持有國開金融 股本）。於最後實際可行日期，華芯投資亦於國家集成電路產業基金持有0.12%股權。 國家集成電路產業基金II亦為標的公司的股東，並與華虹集團一同作為賣方參與建議收購事項。因此，其被視為華虹一致行動集團的成員。 為免生疑問，本公司另一股東國家集成電路產業基金並非建議收購事項的當事方，亦並非收購守則項下的國家集成電路產業基金II及╱或華虹集團一致行動人士。 根據國家集成電路產業基金及國家集成電路產業基金II提供的資料，國家集成電路產業基金及國家集成電路產業基金II均由華芯投資進行管理。華芯投資（作為股東而非基金管理人）於國家集成電路產業基金及國家集成電路產業基金II股東會的投票權與其於國家集成電路產業基金及國家集成電路產業基金II各自所持股權成比例。然而，彼等各自不被視為其單一最大股東中國財政部的附屬公司。概無最終實益擁有人直接或間接控制國家集成電路產業基金及國家集成電路產業基金II各20%或以上股權。 華芯投資對國家集成電路產業基金及國家集成電路產業基金II並無控制權，原因為：(i)並無直接或間接控制國家集成電路產業基金II的最終實益擁有人；(ii)國家集成電路產業基金及國家集成電路產業基金II均不被視為彼等單一最大股東財政部的附屬公司；(iii)國家集成電路產業基金及國家集成電路產業基金II的13名重疊股東並不能對國家集成電路產業基金及國家集成電路產業基金II行使多數控制權；(iv)華芯投資根據其與國家集成電路產業基金及國家集成電路產業基金II單獨訂立的授權，對國家集成電路產業基金及國家集成電路產業基金II的投資進行管理；及(v)國家集成電路產業基金及國家集成電路產業基金II已制定獨立投資政策及管理流程，已委任獨立委員會成員加入彼等各自的投資委員會，以確保投資決策的獨立性，並且各自擁有單獨賬目，進行獨立的財務會計處理。 (v) 國投先導基金 450.1 國投先導基金的初始認繳資本為人民幣 億元，上海國資委為最終實益擁有人，而上海國資委透過上海國經投資發展有限公司（「上海國經」）、上海國有資本投資有限公司、上海國際及上海國盛，合共持有約67.7762%合夥權益。獨立第三方上海浦東創新投資發展（集團）有限公司持有約22.2217%合夥權益。餘下小投資者為海通創新證券投資有限公司、國泰君安證裕投資有限公司、上海申能誠毅股權投資有限公司及上海國際信託有限公司。國投先導基金重點投資於集成電路相關領域，包括但不限於集成電路設計、製造、封測、設備材料及元器件。 III. 建議非公開發行人民幣股份以募集配套資金 董事會於二零二五年八月二十九日批准建議非公開發行人民幣股份以募集配套資金。 建議非公開發行人民幣股份須經上海證券交易所批准及中國證監會登記及完成，而建議收購事項無須以完成建議非公開發行人民幣股份為條件。 2.1 建議非公開發行人民幣股份的詳情 建議非公開發行人民幣股份的詳情載列如下： 將予發行的 人民幣股份 ?股份類別： 目標認購人： 建議非公開發行人民幣股份將透過向不超過35名特定目標認購人非公開發行人民幣股份進行，惟不包括(i)華虹集 團、上海聯和及國家集成電路產業基金II，彼等已表示不 會參與建議非公開發行人民幣股份，及(ii)根據上海上市規 則的規定，若干其他股東，例如控股股東及其關聯方（均 如其項下所界定）。該等特定目標認購人可能包括（但不限 於）遵守中國證監會及上海證券交易所規例的證券投資基 金管理公司、證券公司、金融服務公司、資產管理公司、保 險公司等機構投資者，以及中國境內的其他法人或自然人 投資者。 於最後實際可行日期，本公司並未與任何潛在認購人就建 議非公開發行人民幣股份訂立任何協議，本公司亦未收到 任何人士表示有意參與建議非公開發行人民幣股份。有關 進一步詳情，請參閱下文「XI－收購守則的涵義－2. 有關 建議非公開發行人民幣股份的特別交易」一節。目前預期 建議非公開發行人民幣股份項下的認購人將不會為本公司 的關連人士，且建議非公開發行人民幣股份項下的該等認 購人進行認購將不會觸發該等認購人根據收購守則提出全 面要約的義務。 此外，目標認購人無法於最後實際可行日期預先確定，且 將僅於(i)就建議非公開發行人民幣股份於股東特別大會上 取得股東批准、上海證券交易所及中國證監會批准，及(ii) 建議非公開發行人民幣股份的發行期根據相關中國法律法 規的規定開始後釐定。若認購人在建議非公開發行人民幣 股份完成後成為本公司的主要股東，則本公司應另行公佈 認購人身份。 將予發行的 經考慮本公司未來資金需求，建議非公開發行人民幣股份?人民幣股份數目 項下募集配套資金總額為人民幣7,556,286,000元，即(i)不超過建議收購事項最終總代價的100%，及(ii)將予發行的 人民幣股份數目不得超過本公司於完成時已發行股本總額 的30%，兩項門檻均符合適用中國規則及規例（即《上市 公司重大資產重組管理辦法》及《上市公司證券發行註冊 管理辦法》）中有關發行的規定。 人民幣股份的發行數量應通過將擬募集配套資金總額除以 根據「定價日、定價原則及發行價」一段釐定的發行價計 算（向下湊整至最接近之股份數目），並根據適用中國法律 法規在發生任何除權或除息事件時作出調整。 定價日、定價原則及 發行價不得低於定價日前20個交易日人民幣股份平均交易?發行價 價格的80%，且根據《統籌一二級市場平衡優化IPO、再 融資監管安排》不得低於人民幣52元（即本公司人民幣股 份首次公開發行的價格）。 建議非公開發行人民幣股份的發行期、定價日及具體發行 時間將由本公司及中國獨立財務顧問（主承銷商）經充分 考慮市況及募集資金擬定用途後釐定，且須經上海證券交 易所及中國證監會批准。 發行期須於建議收購事項完成後開始。定價基準日應為建 議非公開發行人民幣股份發行之發行期的首日，且應為中 國證監會登記起計12個月內的日期。最終發行價格將由董 事會及董事會授權人士與主承銷商根據股東會的授權、相 關法律法規（即《上市公司證券發行註冊管理辦法》）的規 定以及監管機構（包括中國證監會及上海證券交易所）的 要求，按照累計投票結果釐定。 所有目標認購人均將按照相同的發行價，以現金認購建議 非公開發行人民幣股份項下的人民幣股份。 根據本公司於上海證券交易所刊發的截至二零二四年十二 月三十一日止年度的年度業績公告，依據中國企業會計準 則編製的於二零二四年十二月三十一日本公司股東應佔經 審核每股淨資產約為人民幣25.37元。 最終發行價格（即非公開發行基準價格）將由董事會及其 授權人士經股東於股東特別大會授權，並由中國獨立財務 顧問（主承銷商）根據相關中國法律法規（即《上海證券 交易所上市公司證券發行與承銷業務實施細則（2025年修 訂）》及上市公司證券發行註冊管理辦法》）的詢價結果進 行協商後釐定，當中（其中包括）規定本公司及主承銷商 經考慮有效申請及其報價後，應根據價格優先原則（以及 董事會決定的其他原則，如有）合理釐定發行價及目標投 資者。董事會釐定的原則應屬公平、公正，並完全符合本 公司及其股東的利益。主承銷商有關發行過程及認購目標 完成情況的報告應包括對整個發行過程的詳盡披露，列出 合資格特定投資者的認購報價及分配結果，並就發行結果 是否屬公平公正以及是否符合監管向特定投資者發行股份 的相關規定發表意見。對於報價高於發行價但未獲得分配 或分配數量減少的特定投資者，主承銷商應向該等投資者 提供充分理由解釋，並於報告中披露相關情況。 倘於定價日與建議非公開發行人民幣股份的發行日期之間 發生任何除權或除息事件（例如派送現金股利、送股、供 股、配股、將股份溢價轉為股本或轉增股本），本公司將根 據適用中國法律法規對非公開發行基準價進行調整。 本公司將於最終發行價及將予發行人民幣股份最終數目獲 確認後刊發補充公告。 建議非公開發行 建議非公開發行人民幣股份須待以下條件達成後方可作?人民幣股份的 實： ?先決條件 (i) 完成； (ii) 於股東特別大會上獲得董事會及非公開發行獨立股 東批准建議非公開發行人民幣股份； (iii) 執行人員對特別交易的同意及收購守則獨立股東對 特別交易的批准； (iv) 獲得國有資產監督管理主管機構或其授權實體批准 建議收購事項及建議非公開發行人民幣股份； (v) 建議收購事項及建議非公開發行人民幣股份獲上海 證券交易所批准並且建議收購事項及建議非公開發 行人民幣股份於中國證監會註冊；及 (vi) 就建議非公開發行人民幣股份從任何適用監管機構 獲得任何其他必要的批准及╱或備案。 建議非公開發行人民幣股份的任何訂約方均不得豁免上述 任何條件，因此，倘上述任何條件未達成，本公司將不會 進行建議非公開發行人民幣股份。 除上文(ii)段所載先決條件（僅就獲董事會批准而言）外，概 無先決條件已於最後實際可行日期達成。 就上文第(v)段所載的條件而言，於最後實際可行日期，本 公司並不知悉其就建議非公開發行人民幣股份需要獲得的 任何其他批准及╱或備案。 鎖定期 所有目標認購人不得於建議非公開發行人民幣股份完成日 期起計六個月內轉讓於建議非公開發行人民幣股份項下認 購的人民幣股份，惟倘若中國任何適用監管機構要求實行 不同期限的鎖定期，則鎖定期應以該監管機構的要求為準。 建議非公開發行人民幣股份完成後，目標認購人因本公司 送股、將股份溢價轉為股本、轉增股本及╱或供股等原因 就建議非公開發行人民幣股份項下認購的有關人民幣股份 而獲得的任何額外人民幣股份，鎖定承諾亦適用。 擬發行人民幣股份的 建議非公開發行人民幣股份項下擬發行的人民幣股份將於?上市地 上海證券交易所科創板上市及買賣。 募集資金用途 建議非公開發行人民幣股份所得款項淨額（經扣除就建議非公開發行人民幣股份而產生之所有適用成本及開支）擬 在建議非公開發行人民幣股份完成後五年內，按以下方式 用於(i)為標的公司的技術升級及翻新，及(ii)標的公司特色 工藝的研發及產業化提供資金，及(iii)補充本集團的營運資 金、償還債務、支付與建議收購事項有關的中介機構費用： 計劃就該 用途分配的 建議非公開 發行人民幣 所得款項 股份的 募集資金用途 擬定用途 所得款項比例 (%) 標的公司的技術 升級及翻新 3,294,760,000 43.60 標的公司特色工藝的研 發及產業化 561,526,000 7.43 補充(i)本集團的營運資 金、(ii)償還債務、(iii) 支付與建議收購有關 的中介機構費用（包 括中國獨立財務顧 問、包銷費用、中國 及海外法律顧問的法 律費用、會計師的會 計費用，以及其他中 介費用） 3,700,000,000 48.97 總計 7,556,286,000 100.00% 更具體而言，標的公司主要從事12英寸晶圓代工業務。所 得款項淨額中約51.03%將分配予兩個方面： (1) 升級及翻新標的公司技術：經評估市場狀況後，標的 公司被認為迫切需要透過更換及更新設備，全面提升 其12英寸生產線的技術規格。這將有助於標的公司 適應市場對各種特色工藝的需求，從而優化現有工廠 生產線，擴大產能及在市場波動中進一步提升本公司 的核心競爭力。所得款項淨額亦將用作生產線的維護 成本。根據本公司及標的公司的初步評估，此部分將 佔用較大份額的所得款項淨額，原因為具備先進技術 規格的新設備以及對整條生產線進行檢修和翻新本 質上屬於資本密集型。在開始翻新工程前，本公司及 標的公司須全面研究最符合其未來需求的技術規 格，並透過其標準採購程序嚴格甄選供應商。 (2) 標的公司特色工藝的研發及產業化：特色工藝平台的 多樣性為評估半導體晶圓代工企業綜合實力的重要 因素。標的公司急需透過開發新產品提升其工藝平台 產品的深度及廣度。所得款項將為標的公司未來數年 研發開支的重要資金來源。此項目涉及研發投資，旨 在開拓新市場，且有別於首個專注於提升硬件、設備 及產能的環節。兩個部分之間的分配乃經平衡各項目 對資本的需求及成本效益後釐定。 此外，誠如上文第1段第II節所述，鑒於未來三年(i)本公 司未來業務發展計劃（如華虹宏力、華虹無錫及華虹製造 的8英寸及12英寸晶圓代工廠的擴建及發展），包括但不 限於更新設備及興建新工廠；及(ii)本公司專門用作長期戰 略目的的預算所產生的資本開支需求，本公司預期將產生 巨額開支。因此，本集團現有現金及銀行存款結餘已按上 文所述用作本集團發展預算，且本公司將需要建議非公開 發行人民幣股份的所得款項補充其營運資金，以儲備現金 用於其未來業務營運及發展計劃（以及本集團先前並未制 定預算的標的公司的發展）並維持本集團可持續營運的流 動性。此外，所得款項淨額將用於(x)結算到期負債（如適 用）及(y)支付與建議收購事項有關的中介機構費用（包括 中國獨立財務顧問費、包銷費、中國及海外法律顧問法律 費用、會計師會計費用及其他中介開支）。由於建議收購事 項及建議非公開發行人民幣股份仍在進行中，故於最後實 際可行日期，中介機構的專業費用未能完全確定，且僅可 於建議非公開發行人民幣股份完成後確認。 倘建議非公開發行人民幣股份未進行或建議非公開發行人 民幣股份將籌集的實際所得款項少於擬動用的所得款 項，本公司將利用內部資源或通過其他融資方式補足差 額。本公司可根據實際籌集的所得款項淨額，對所得款項 擬定用途的優先次序、分配金額及方法作出適當調整，並 在適當時候刊發補充公告。 發行人民幣股份的 本公司將根據擬於股東特別大會上尋求非公開發行獨立股?特別授權 東授出的非公開發行特別授權，發行建議非公開發行人民幣股份項下的人民幣股份。 擬發行人民幣股份的 建議非公開發行人民幣股份項下將予發行的人民幣股份於?權利 悉數繳足及發行後，在各方面於彼此間及與於發行該等人 民幣股份時已發行人民幣股份享有同等地位。 倘出現任何不一致的情況，本公司將根據適用中國法律法 規的最新要求調整建議非公開發行人民幣股份的條款條 件。 IV. 對本公司股權架構的影響 於最後實際可行日期，本公司的已發行股本總額為1,737,619,193股股份，包括407,750,000股人民幣股份及1,329,869,193股香港股份。 下文載列本公司的股權架構，以供說明用途： (i) 於最後實際可行日期； 於最後實際可行日期的持股 佔所持 佔所持香港 所持 人民幣股份 佔已發行 股東 所持香港股份 股份百分比 人民幣股份 百分比 股份總數 股本百分比（附註2） 華虹集團（附註1） 347,605,650 26.14% 1,198,517 0.29% 348,804,167 20.07% 上海聯和（附註1） 188,961,147 14.21% – – 188,961,147 10.87% 上海集成電路基金 – – – – – – 國投先導基金 – – – – – – II 國家集成電路產業基金 – – 48,334,249 11.85% 48,334,249 2.78% 其他（附註1） – – 16,856,987 4.13% 16,856,987 0.97% 華虹一致行動集團小計 536,566,797 40.35% 66,389,753 16.28% 602,956,550 34.70% 國家集成電路產業基金 ?（附註3） 62,351,603 4.69% – – 62,351,603 3.59% 其他公眾股東 730,950,793 54.96% 341,360,247 83.72% 1,072,311,040 61.71% 總計 1,329,869,193 100% 407,750,000 100% 1,737,619,193 100.00% (ii) 緊隨完成後（假設(a)不會對代價股份的發行價每股代價股份人民幣43.34元作出任何進一步調整；及(b)自最後實際可行日期起，本公司已發行股本總額將保持不變，惟根據收購協議（經補充協議補充）發行人民幣股份則除外）；及緊隨建議收購事項完成後的股權 佔所持香港 所持 佔所持人民幣 佔已發行 股東 所持香港股份 股份百分比 人民幣股份 股份百分比 所持股份總數 股本百分比（附註2） 華虹集團（附註1） 347,605,650 26.14% 125,530,570 20.97% 473,136,220 24.54% 上海聯和（附註1） 188,961,147 14.21% – – 188,961,147 9.80% 上海集成電路基金 – – 30,761,109 5.14% 30,761,109 1.60% 國投先導基金 – – 15,619,216 2.61% 15,619,216 0.81% 國家集成電路產業基金II – – 68,390,263 11.43% 68,390,263 3.55% 其他（附註1） – – 16,856,987 2.82% 16,856,987 0.87% 華虹一致行動集團小計 536,566,797 40.35% 257,158,145 42.97% 793,724,942 41.16% 國家集成電路產業基金 ?（附註3） 62,351,603 4.69% – – 62,351,603 3.23% 其他公眾股東 730,950,793 54.96% 341,360,247 57.03% 1,072,311,040 55.61% 總計 1,329,869,193 100% 598,518,392 100% 1,928,387,585 100.00% 誠如上表所示，緊隨完成後，公眾股東的股權將由約61.71%減少至約55.61%，相當於攤薄影響約6.10%。 (iii) 緊隨完成及建議非公開發行人民幣股份後（假設(a)根據建議非公開發行人民幣股份所籌集的配套資金總額為人民幣7,556,286,000元；(b)不會對代價股份的發行價每股代價股份人民幣43.34元作出任何進一步調整；(c)建議非公開發95.85 行人民幣股份的發行價為每股人民幣股份人民幣 元（假設定價日期為最後實際可行日期）；(d)建議非公開發行人民幣股份的認購人目前為並將繼續為本公司的公眾股東；及(e)自最後實際可行日期起，本公司已發行股本總額將保持不變，惟根據收購協議（經補充協議補充）及建議非公開發行人民幣股份發行人民幣股份則除外）： 緊隨建議收購事項及建議非公開發行人民幣股份完成後的股權 佔所持香港 所持 佔所持人民幣 佔已發行 股東 所持香港股份 股份百分比 人民幣股份 股份百分比 所持股份總數 股本百分比（附註2） 華虹集團（附註1） 347,605,650 26.14% 125,530,570 18.53% 473,136,220 23.57% 上海聯和（附註1） 188,961,147 14.21% – – 188,961,147 9.41% 上海集成電路基金 – – 30,761,109 4.54% 30,761,109 1.53% 國投先導基金 – – 15,619,216 2.31% 15,619,216 0.78% 國家集成電路產業基金II – – 68,390,263 10.10% 68,390,263 3.41% 其他（附註1） – – 16,856,987 2.49% 16,856,987 0.84% 華虹一致行動集團小計 536,566,797 40.35% 257,158,145 37.97% 793,724,942 39.54% 國家集成電路產業基金 ?（附註3） 62,351,603 4.69% – – 62,351,603 3.11% 其他公眾股東 730,950,793 54.96% 420,194,738 62.03% 1,151,145,531 57.35% 總計 1,329,869,193 100% 677,352,883 100% 2,007,222,076 100.00% 附註： 1. 華虹集團的股權包括其全資附屬公司上海華虹國際有限公司。上海聯和的股權包括其全資附屬公司WisdomPowerTechnologyLimited。其他包括海通創新證券投資有限公司、國泰君安證裕投資有限公司及上海科技創業投資（集團）有限公司。 2. 100% 持股百分比經四捨五入調整，可能與所示總計數字或 不符。 3. 國家集成電路產業基金並非賣方之一，且不被視為華虹一致行動集團的一部分，原因為基於其過往於本公司的投資以及相較國家集成電路產業基金II，基金投資者及決策過程組成不同，其並非與華虹集團或國家集成電路產業基金II採取一致行動以鞏固對本公司控制權的一方。 本公司將確保在完成及建議非公開發行人民幣股份後，符合上市規則項下適用的公眾持股量及自由流通量規定，倘若及將在建議非公開發行人民幣股份導致不符合上市規則中適用的公眾持股量及自由流通量規定的情況下，縮減該發行的人民幣股份數量（如適用）。根據上述第(iii)項，待建議非公開發行人民幣股份完成後，公眾持有的香港股份預期市值超過500億港元，預計佔本公司已發行股份總數約39.52%。 V. 特別交易 建議非公開發行人民幣股份的定價日及具體發行時間將由本公司及中國獨立財務顧問（主承銷商）考慮募集資金擬定用途及市況後釐定，並須經上海證券交易所批准及於中國證監會註冊。 此外，由於建議非公開發行人民幣股份可能涉及本公司與若干股東之間的潛在安排（誠如以下「XI－收購守則的涵義－2. 有關建議非公開發行人民幣股份的特別交易」一節所概述），而該安排無法擴展至全體股東，故建議非公開發行人民幣股份構成收購守則第25條項下本公司的特別交易，須經執行人員同意。已根據收購守則規則25就各項特別交易向執行人員申請同意。有關同意（如獲授出）將須待(i)香港獨立財務顧問公開表示其認為特別交易的條款就收購守則獨立股東而言屬公平合理；及(ii)特別交易於股東特別大會上獲收購守則獨立股東以投票表決方式批准後，方可作實。 VI. 過去十二個月的籌資活動 除於本公司日期為二零二五年八月三十一日的公告內首次公告的建議非公開發行人民幣股份外，緊接最後實際可行日期前12個月期間，本公司並無進行任何股本籌集活動。 VII. 建議收購事項的財務影響 於完成後，標的公司將成為本公司的全資附屬公司，而標的公司的業績、資產及負債將綜合入賬至本集團的財務報表。 基於本通函附錄三所載經擴大集團的未經審核備考財務資料，僅作說明用途：(i) 假設完成已於二零二五年六月三十日發生，本集團於二零二五年六月三十日的總資產將由約12,237,080,000美元增加約795,160,000美元至約13,032,240,000美元；及 (ii) 假設完成已於二零二五年六月三十日發生，本集團於二零二五年六月三十日的負債總額將由約3,363,437,000美元增加約662,530,000美元至約4,025,967,000美元。 有關上文所述建議收購事項的財務影響的進一步詳情，請參閱本通函附錄三所載經擴大集團的未經審核備考財務資料。 VIII.建議收購事項及建議非公開發行人民幣股份的理由及裨益 建議收購事項 標的公司主要於中國從事12英寸集成電路晶圓代工服務業務。其專注於開發邏輯工藝及特色工藝，並為通信和消費電子等領域的客戶提供全面的技術解決方案。 本公司是全球領先的特色工藝晶圓代工服務企業，擁有業內最全面的特色工藝平台。本公司以「特色IC+功率器件」為戰略目標，專注於拓展特色工藝技術，並在嵌入式╱獨立式非易失性存儲器、功率器件、模擬及電源管理、邏輯和射頻等多個特色平台提供多元化的晶圓代工及相關服務。 於完成後，本公司預計將進一步提升其12英寸晶圓代工產能。本公司與標的公司的工藝平台優勢高度互補，這有助於開發更全面的晶圓代工及配套服務，覆蓋更廣泛的應用場景與技術規格。此外，通過鞏固對標的公司的控制權，本公司可借助雙方在一體化管理、工藝平台、研發資源、定制化設計及供應鏈方面的協同整合而獲益。本公司認為，此舉將產生協同效應，從而降低成本、提升市場份額並實現規模經濟。 本公司擬在考慮營運及資源分配的基礎上，就業務、資產、財務、人員及組織架構方面與標的公司進行進一步整合。集成方面如下： (1) 業務整合 於完成本交易前，標的公司與本公司為競爭對手。於完成後，標的公司將成為本公司的受控附屬公司，其生產及營運將在本公司的管治框架下管理。兩家公司將在採購、生產、研發和銷售方面實現全面的資源共享和優勢互補，從而推動業務協同發展。 (2) 資產整合 於完成後，標的公司將仍為一個獨立法人實體，擁有其本身的產權，而其資產將維持獨立。標的公司將根據其產能需求制定重大資產的購買和處置計劃，並將遵守本公司的審批程序。本公司將憑藉其管理專業知識及資本營運能力，根據標的公司的市場前景及實際情況優化資源配置，以提高資產利用率，並加強兩家公司的綜合競爭力。 (3) 財務整合 完成後，本公司計劃向標的公司委任一名財務總監及其他必要的財務人員，以監督會計及財務管理。標的公司將會納入本公司的財務管理系統，使其財務系統、會計實務及內部控制程序與本公司保持一致。所有財務安排及審批流程將會集中管理，以確保本公司標準的有效實施。 (4) 人事整合 為維持標的公司現有團隊的穩定性及競爭優勢，本公司將保留其現有業務團隊。同時，為提升標的公司的能力及支持業務擴張，本公司將酌情引入高素質人才。 (5) 組織整合 於完成後，標的公司將成為本公司的受控附屬公司。在保持相對組織獨立性的同時，其日常運營和治理將嚴格遵守《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、本公司管理和內部控制制度、其《公司章程》以及上海證券交易所和中國證監會的要求。本公司將逐步統一管理機制，同時保留標的公司的現有架構，加強業務、財務和合規方面的監督，確保對重大事項的決策權，降低內部控制風險，並提高整體管治和營運標準。 本公司與標的公司均經營晶圓代工業務，並屬於同一行業。兩者在工藝技術平台、客戶資源、供應鏈管理、技術及產能方面呈現顯著協同效應，具體體現為：(1) 工藝技術平台 標的公司65/55nm和40nm平台涵蓋獨立式非易失性存儲器、嵌入式非易失性存儲器、邏輯及射頻和高壓工藝。交易完成後，本公司將進一步豐富其工藝平台系列，以滿足多樣化的市場需求。 (2) 客戶及供應商 不同客戶對晶圓代工服務有不同的要求。完成後，本公司擴展後的工藝平台和技術將使其能夠更好地滿足多樣化的客戶需求並提升整體競爭力。鑒於全球半導體設備及材料供應商高度集中，本公司於交易完成後擴大的規模將加強其在行業價值鏈中的地位。 (3) 技術及產能 65/55nm 40nm 該交易將使本公司能夠拓寬其在 及 工藝方面的技術能力，加速 產品迭代及開發。標的公司目前月產能約為38,000片晶圓；完成後，本公司總產能將進一步增加，使其能夠滿足不斷增長的客戶需求。 總括而言，本公司及標的公司將在工藝技術平台、客戶資源、供應鏈管理、技術及產能方面實現協同效應。該交易將改善本公司的資產質量，並保障少數股東的利益。 此外，本公司於上海證券交易所科創板上市期間，華虹集團已承諾，將根據國家戰略部署安排，在履行主管政府部門的審批程序後，於上市後三年內將標的公司注入本公司。因此，是次建議收購事項顯示華虹集團對本公司上市的承諾，此乃符合市場預期。 收購協議的條款及其項下擬進行的交易由收購協議訂約方經公平磋商後協定。董事（包括僅由獨立非執行董事組成之獨立董事委員會成員，其意見載於本通函之獨立董事委員會函件）認為，收購協議、補充協議、補償協議及其項下擬進行的交易乃根據正常商業條款訂立，屬公平合理及符合本公司及股東的整體利益。 建議非公開發行人民幣股份 建議非公開發行人民幣股份籌集的募集資金擬用於（其中包括）補充本集團的營運資金及償還債務，為標的公司的技術更新及改造提供資金以及為標的公司特色工藝的研發提供資金，其將提升本集團的整體財務狀況，促進未來發展。 華虹集團有關本公司的意向 於最後實際可行日期，華虹集團有意讓本集團繼續進行其現有業務且無意對本公司業務作出任何重大變更（包括重新部署本公司的固定資產）或終止僱用本集團僱員（各情況下，於本集團日常業務過程中終止聘用除外）。 IX. 上市規則的涵義 建議收購事項 由於有關建議收購事項的一項或多項適用百分比率根據上市規則超過25%但低於100%，建議收購事項構成本公司一項主要交易，故須遵守上市規則第14章項下的申報、公告及股東批准的規定。 2.5012% 由於華虹宏力（本公司的全資附屬公司）持有標的公司餘下約 股本，故於完成後，本公司預期將直接及間接持有標的公司的全部股本。 於最後實際可行日期， (i) 華虹集團（其中一名賣方）為本公司的主要股東，並根據上市規則第14A章為本公司的關連人士；及 (ii) 國家集成電路產業基金II（其中一名賣方）持有本公司附屬公司華虹製造29%的股權。國家集成電路產業基金II於最後實際可行日期亦持有48,334,249股人民幣股份，佔本公司已發行股本總額約2.78%。因此，根據上市規則第14A章，國家集成電路產業基金II為本公司附屬公司層面的關連人士。 14.07 因此，由於有關建議收購事項的上市規則第 條項下的一項或多項適用百分比率超過5%，建議收購事項構成本公司之關連交易，須遵守上市規則第14A章項下的申報、公告及建議收購事項上市規則獨立股東批准的規定。 除根據上市規則及收購守則被視為於建議收購中擁有重大權益並已放棄就董事會決議案投票的董事外，即(i)葉峻先生（彼亦為上海聯和（華虹一致行動集團成員）主席）；(ii)孫國棟先生（彼亦為上海集成電路基金（賣方之一及華虹一致行動集團成員）董事，並於華芯投資（其管理國家集成電路產業基金II（賣方之一及華虹一致行動集團成員））擔任若干職位）；(iii)華虹集團副總裁陳博先生及(iv)華虹集團資金財務部部長熊承艷女士，概無董事須就批准建議收購事項及其項下擬進行之交易的董事會決議案放棄投票。 建議非公開發行人民幣股份 目前預期建議非公開發行人民幣股份項下的認購人將不會為本公司的關連人士，且將不會構成上市規則第14A章項下的關連交易。 豁免嚴格遵守上市規則若干條文 就根據建議收購事項及建議非公開發行人民幣股份發行代價股份而言，鑒於(a)人民幣股份與香港股份將不可互換（儘管人民幣股份與香港股份屬同一類別），且將予發行的人民幣股份將不會在香港聯交所上市；及(b)如本通函「V.對本公司股權架構的影響」一節所載，香港股份擁有明確的公開市場，本公司已申請且聯交所已授出一次性豁免嚴格遵守上市規則第8.20條及第13.26(1)條，從而基於以下基準毋須根據上市規則第8.20條及第13.26(1)條就代價股份及建議非公開發行人民幣股份尋求在香港聯交所上市：(i) 修訂香港聯交所上市規則第6.11條，以使獲得股東及任何其他類別上市證券的持有人（倘適用）就自動於香港聯交所撤回上市的事先批准的規定僅適用於香港股份持有人； (ii) 修訂上市規則第6.12條，以使以下列方式獲得股東就自動於香港聯交所撤回上市的事先批准的規定僅適用於香港股份持有人：(i)在自動於香港聯交所撤回上市前佔有權親自或委派代表於相關股東大會上表決的股東所持任何類別上75% (ii) 6.12(1) 市證券所附票數至少 的贊成票數；及 佔根據上市規則第 條有權 親自或委派代表於股東大會上表決的股東所持任何類別上市證券所附票數不超過10%的反對票數）； (iii) 修訂上市規則第6.15條，以使就自動於香港聯交所撤回上市滿足收購守則項下股東批准規定的要求僅適用於香港股份持有人； (iv) 進一步修訂上市規則第13.36(2)(b)條，以使股東（包括香港股份持有人及人民幣股份持有人）可於股東大會上以普通決議案授予董事回購授權，據此(i)僅可回購香港股份；及(ii)本公司回購香港股份的最高數目將為截至授出回購授權的決議案當日的已發行香港股份數目的10%。 鑒於此僅為根據建議收購事項發行代價股份及建議非公開發行人民幣股份的一次性8.20 13.26 豁免，本公司需就日後進一步發行新人民幣股份申請豁免遵守上市規則第 及 條。 X. 收購守則的涵義 1. 申請清洗豁免 於最後實際可行日期，華虹集團直接及間接持有348,804,167股股份（包括1,198,517股人民幣股份及347,605,650股香港股份），佔本公司已發行股本總額約20.07%。此外，於最後實際可行日期，華虹一致行動集團直接及間接持有602,956,550 股股份（包括66,389,753股人民幣股份及536,566,797股香港股份），佔本公司已發行股本總額的約34.70%。 倘建議收購事項落實，預期緊隨發行代價股份完成後，華虹一致行動集團於本公司所持投票權將增至約41.16%（假設(i)代價股份的發行價將不會有任何進一步調整，(ii)自最後實際可行日期起直至（及包括）代價股份發行日期，本公司已發行股本總額將不會有任何變動，及(iii)建議非公開發行人民幣股份尚未完成）。因此，除非自執行人員取得豁免26.1 26.1 嚴格遵守收購守則規則 的清洗豁免，否則於完成後，根據收購守則規則 ，華虹一致行動集團將須就華虹一致行動集團尚未擁有或同意收購的本公司全部證券作出強制全面要約。 此外，華虹集團、上海聯和及國家集成電路產業基金II（作為華虹一致行動集團中本公司前二十大股東）已表示彼等將不會參與建議非公開發行人民幣股份，而本公司並無收到華虹一致行動集團中其他方表示彼等將參與建議非公開發行人民幣股份的任何意向，且在此基礎上，倘建議非公開發行人民幣股份落實，預期華虹一致行動集團於本公司所持的投票權將相應被攤薄。為作說明用途，華虹一致行動集團於本公司所持的投票權將減至約39.54%（受限於上文第3節「對本公司股權架構的影響」第(iii)項所載的假設）。本公司須於完成建議非公開發行人民幣股份後，在其公告中載入華虹一致行動集團於本公司的投票權。 因此，完成將以（其中包括）執行人員授出清洗豁免及收購守則獨立股東批准清洗豁免為條件。華虹集團（代表其自身及華虹一致行動集團）已根據收購守則規則26豁免註釋1向執行人員申請授出清洗豁免。清洗豁免（倘若執行人員授出）須待(i)於股東特別大會上獲得至少75%收購守則獨立股東親身或受委任代表投票批准清洗豁免；及(ii)根據收購守則的規定，於股東特別大會上獲得50%以上收購守則獨立股東親身或受委任代表投票批准建議收購事項，方可作實。於最後實際可行日期，執行人員已表示有意授出清洗豁免。倘未獲得清洗豁免或倘清洗豁免未獲得收購守則獨立股東批准，建議收購事項將不會進行。 於最後實際可行日期，本公司認為建議收購事項將不會引致有關遵守其他適用規則或規例（包括上市規則）的任何問題。本公司知悉，倘建議收購事項不符合其他適用規則及規例，執行人員可能不會授出清洗豁免。 2. 有關建議非公開發行人民幣股份的特別交易 根據《上海證券交易所上市公司證券發行與承銷業務實施細則》第41條，於緊隨發行期開始日前的工作日，上市公司及主承銷商可向合資格特定對象發出認購邀請書。認購邀請書的接收方包括董事會決議公告後已提交意向書的投資者、公司前二十大股東（惟不包括(i)華虹集團、上海聯和及國家集成電路產業基金II，彼等已表示不會參與建議非公開發行人民幣股份及(ii)根據上海上市規則的規定，若干其他股東，例如控股股東及其關聯方（定義均見上海上市規則）），並包括下列投資者：(i)不少於20家證券投資基金管理公司；(ii)不少於10家證券公司；(iii)不少於5家保險機構投資者。 認購邀請書的接收方亦須遵守上海證券交易所的相關規定。上市公司及主承銷商應根據上述相關法規及認購邀請書中約定的原則，協商確定認購邀請書的接收方。 建議非公開發行人民幣股份的目標認購對象的範圍將包括不超過35名特定目標認購對象。該等特定認購對象可包括但不限於證券投資基金管理公司、證券公司、資產管理公司、保險公司等機構投資者，以及其他符合中國證監會及上海證券交易所規定的中國境內法人或自然人投資者。 此外，截至最後實際可行日期，目標認購對象的身份（以及目標認購對象是否包括現有人民幣股東）無法預先確定。因此，鑒於(i)建議非公開發行人民幣股份可能於建議收購事項完成後不久進行，(ii)本公司前二十大股東可能根據上述中國監管規定獲邀認購建議非公開發行人民幣股份下的人民幣股份，及(iii)彼等的認購（或任何其他作為股東的認購對象）可能獲本公司接納，建議非公開發行人民幣股份將可能構成收購守則規則25項下的特別交易，該交易無法擴展至所有股東，並須獲得執行人員的同意。有關同意（如獲授出）預期將受（其中包括）以下條件規限：(i)香港獨立財務顧問公開聲明其認為特別交易的條款屬公平合理；及(ii)收購守則獨立股東於股東特別大會上以投票表決方式批准特別交易。 因此，有關特別交易的決議案將於股東特別大會上提呈收購守則獨立股東審議及批准。(i)華虹一致行動集團、(ii)於股東特別大會前已表示將參與建議非公開發行人民幣股份的股東及其緊密聯繫人（定義見上市規則）、(iii)參與或於建議非公開發行人民幣股份擁有權益的股東及(iv)其他須根據適用法律、規則及法規放棄投票的股東，會就於股東特別大會上提呈以批准特別交易的決議案放棄投票。 本公司已根據收購守則規則25向執行人員申請同意特別交易。有關同意（如獲授出）預期將受（其中包括）(i)香港獨立財務顧問公開表示其認為特別交易的條款就收購守則獨立股東而言屬公平合理，及(ii)收購守則獨立股東於股東特別大會上以投票表決方式批准特別交易規限。 目前預期建議非公開發行人民幣股份項下的認購人進行認購將不會觸發該等其他認購人根據收購守則提出全面要約的義務。倘未取得執行人員同意或倘特別交易未獲收購守則獨立股東批准，則建議非公開發行人民幣股份將不會進行。 XI. 獨立董事委員會及香港獨立財務顧問 根據上市規則及收購守則規則2.8，獨立董事委員會（包括於建議收購事項、清洗豁免及特別交易中並無直接或間接權益的全體獨立非執行董事，即張祖同先生、王桂壎先生，太平紳士及封松林先生）已告成立，以就建議收購事項（包括授出建議收購特別授權及批准收購協議及補充協議）、清洗豁免及特別交易向建議收購事項上市規則獨立股東及收購守則獨立股東提供建議。由於(i)葉峻先生為上海聯和（華虹一致行動集團成員）的董事長；(ii)孫國棟先生為上海集成電路基金（作為賣方之一及華虹一致行動集團成員）的董事，並於華芯投資擔任若干職位，而華芯投資則管理國家集成電路產業基金II（作為賣方之一及華虹一致行動集團成員）；(iii)陳博先生為華虹集團副總裁，及(iv)熊承艷女士為華虹集團資金財務部部長，就根據收購守則向收購守則獨立股東提供意見或建議而言，彼等各自不被視為獨立。 就此而言，創陞融資有限公司已獲委任為香港獨立財務顧問，以就建議收購事項、建議收購事項特別授權、清洗豁免及特別交易向獨立董事委員會、收購守則獨立股東及建議收購事項上市規則獨立股東提供意見。獨立董事委員會已根據收購守則規則2.1批准該項委任。 XII. 股東特別大會 將召開股東特別大會，以考慮及酌情批准（其中包括）(i)建議收購事項；(ii)建議非公開發行人民幣股份；(iii)特別授權；(iv)清洗豁免；及(v)特別交易。 有關建議收購事項、建議非公開發行人民幣股份、特別授權、清洗豁免及特別交易於股東特別大會的表決將通過投票方式進行。 就建議收購事項及建議收購事項特別授權而言，(i)就上市規則所規定的批准而言，華虹集團及國家集成電路產業基金II及其聯繫人，以及國家集成電路產業基金（由於其持有上海集成電路基金10.53%股權）及任何根據上市規則及╱或上海上市規則於建議收購事項及建議收購事項特別授權中擁有重大利益的股東，須就將於股東特別大會上提呈的相關決議案放棄投票；及(ii)就收購守則所規定的批准而言，華虹一致行動集團（持有於最後實際可行日期已發行股份約34.70%）及參與建議收購事項、建議收購事項特別授權、清洗豁免及根據上市規則、收購守則及╱或上海上市規則特別交易或於其中擁有權益的人士，須就將於股東特別大會上提呈的相關決議案放棄投票。 就清洗豁免而言，華虹一致行動集團及根據上市規則、收購守則及╱或上海上市規則參與建議收購事項、建議收購事項特別授權、清洗豁免及特別交易或於其中擁有權益的人士，須於股東特別大會上就將予提呈的相關決議案放棄投票。於最後實際可行日期，華虹一致行動集團及國家集成電路產業基金合共持有665,308,153股股份（於最後實際可行日期已發行股份約38.29%），並將於股東特別大會上就將予提呈的相關決議案放棄投票。 就特別交易、建議非公開發行人民幣股份及非公開發行特別授權而言，華虹一致行動集團（持有於最後實際可行日期已發行股份約34.70%）、參與建議非公開發行人民幣股份或於其中擁有權益的股東（僅作為本公司股東除外）及其他根據上市規則、上海上市規則、收購守則及其他適用法律、規則及法規放棄投票的股東須於股東特別大會上就將予提(i) 呈的相關決議案放棄投票。根據上海上市規則， 直接或間接控制賣方或受賣方控制，或與賣方受共同控制的股東；(ii)在任何賣方或受賣方控制的實體中擔任職務的股東；(iii)屬賣方或其直接或間接控制人的家族成員的股東；(iv)因與任何賣方或其聯屬公司訂立的股份轉讓協議或其他協議尚未完成而受限制行使其投票權的股東；及(v)中國證監會或上海證券交易所認為可能存在偏頗的股東。倘股東於股東特別大會前表示將參與建議非公開發行人民幣股份，該等股東及其緊密聯繫人（定義見上市規則）亦須就於股東特別大會上提呈的相關決議案放棄投票。 於最後實際可行日期，概無股東表示有意參與建議非公開發行人民幣股份。 除上文所述者外，概無其他股東須於股東特別大會上放棄投票。 待於股東特別大會上通過相關決議案後，特別授權將自特別授權於股東特別大會上獲批准日期起計12個月內有效。倘建議收購事項及╱或非公開發行未於有效期內完成，本公司將於股東大會上尋求股東進一步批准特別授權。 本公司將舉行由現場會議及在線虛擬會議結合而成的混合式股東特別大會。股東可選擇(a)通過在中國上海市張江高科技園區哈雷路288號舉行的現場會議；或(b)使用電腦、平板設備或智能手機通過互聯網參加股東特別大會。 登記股東將可在網上出席股東特別大會、進行投票及提問。透過銀行、經紀、託管商或香港中央結算有限公司於中央結算及交收系統持有其股份的非登記股東亦可在網上出席股東特別大會、進行投票及提問。就此而言， 閣下應直接諮詢 閣下持有股份之銀行、經紀、託管商、代理人或香港中央結算（代理人）有限公司（視情況而定）（統稱「中介」）並指示中介委任 閣下為受委代表或公司代表以電子方式出席股東特別大會並於會上投票，在此過程中， 閣下須於相關中介規定時限之前提供電郵地址。有關電子會議系統的詳情（包括登入資料）將由本公司的股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司發送電郵給 閣下。本通函隨附用於股東特別大會的代表委任表格且該代表委任表格亦於香港交易及結算所有限公司的網站(www.hkexnews.hk)及本公司的網站(www.huahonggrace.com)刊載。該代表委任表格須按照其上印備的指示填妥及簽署，並盡快交回本公司的股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏愨道16號遠東金融中心17樓，惟無論如何不得遲於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間48小時前交回，方為有效。計算上述48小時期間時，不會計算公眾假期在內。故此，代表委任表格須不遲於二零二六年二月七日下午二時三十分送達。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願出席股東特別大會並於會上投票。 為釐定出席股東特別大會並於會上投票的資格，本公司將於二零二六年二月五日（星期四）至二零二六年二月十日（星期二）（包括首尾兩天）暫停辦理本公司股票過戶登記手續，期間本公司不會進行任何股票過戶登記。為符合資格出席股東特別大會並於會上投票，務請於二零二六年二月四日（星期三）下午四時三十分前將所有過戶文件連同有關股票送達本公司的股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏愨道16號遠東金融中心17樓。所有於股東特別大會記錄日期二零二六年二月十日（星期二）為股份登記持有人的人士將有權出席股東特別大會並於會上投票。 XIII.推薦建議 創陞融資有限公司已獲委任為香港獨立財務顧問，以就建議收購事項、建議收購事項特別授權、清洗豁免及特別交易向獨立董事委員會、收購守則獨立股東及建議收購事項上市規則獨立股東提供意見。謹請 閣下垂注本通函第59頁至第125頁所載香港獨立財務顧問致獨立董事委員會、收購守則獨立股東及建議收購事項上市規則獨立股東的函件，內容有關建議收購事項、建議收購事項特別授權、清洗豁免及特別交易，以及香港獨立財務顧問達致有關意見時所考慮的主要因素及理由。 獨立董事委員會經考慮建議收購事項、建議非公開發行人民幣股份的條款及香港獨立財務顧問的意見後認為，儘管建議收購事項並非於本集團的日常及一般業務過程中進行，但：(i)建議收購事項乃按一般商業條款進行；及(ii)建議收購事項、建議收購事項特別授權、清洗豁免及特別交易對建議收購事項上市規則獨立股東及收購守則獨立股東而言屬公平合理，且符合本公司、建議收購事項上市規則獨立股東及收購守則獨立股東的整體利益。因此，獨立董事委員會推薦收購守則獨立股東及建議收購事項上市規則獨立股東投票贊成將於股東特別大會提呈之所有決議案，以批准建議收購事項、建議收購事項特別授權、清洗豁免及特別交易。 董事會建議收購守則獨立股東及建議收購事項上市規則獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈之所有決議案，以批准建議收購事項、建議收購事項特別授權、清洗豁免及特別交易。 此外，董事會認為，於股東特別大會上提呈的所有決議案均符合本公司及其股東的整體利益。因此，董事會建議股東投票贊成將於股東特別大會上提呈的所有決議案。 XIV. 其他資料 敬請 閣下垂注(i)本通函第57至58頁所載獨立董事委員會函件，當中載有其就建議收購事項、建議收購事項特別授權、清洗豁免及特別交易的推薦建議；(ii)本通函第59至125頁所載香港獨立財務顧問致獨立董事委員會、收購守則獨立股東及建議收購事項上市規則獨立股東函件，當中載有其就建議收購事項、建議收購事項特別授權、清洗豁免及特別交易的推薦建議；及(iii)本通函附錄所載的其他資料。 收購守則獨立股東及建議收購事項上市規則獨立股東於決定如何就批准（其中包括）建議收購事項、建議收購特別授權、清洗豁免及特別交易的決議案投票前，務請細閱上述函件。 此?致 列位股東 台照 承董事會命 華虹半導體有限公司 主席兼執行董事 白鵬先生 謹啟 二零二六年一月二十二日 HUAHONGSEMICONDUCTORLIMITED 華虹半導體有限公司 （於香港註冊成立的有限公司） （股份代號：01347） 敬啟者： (1) 主要及關連交易－ 涉及根據特別授權發行代價股份的 收購標的公司股本； (2) 申請清洗豁免； (3) 建議非公開發行人民幣股份 以募集配套資金； (4) 特別交易 及 (5) 股東特別大會通告 吾等提述本公司日期為二零二六年一月二十二日的通函（「通函」），本函件構成通函的一部分。除非另有界定，本函件所用詞彙與通函所用者具有相同涵義。 吾等已獲委任為獨立董事委員會成員，以就建議收購事項（包括授出建議收購事項特別授權及批准收購協議）、清洗豁免及特別交易向建議收購事項上市規則獨立股東及收購守則獨立股東提供意見（詳情載於通函之「董事會函件」）。經獨立董事委員會批准，創陞融資有限公司已獲委任為香港獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會、建議收購事項上市規則獨立股東及收購守則獨立股東提供意見。 吾等謹請 閣下垂注通函第10頁至第56頁所載「董事會函件」、通函第59頁至第125頁所載「香港獨立財務顧問函件」及通函附錄所載之其他資料。 經考慮（其中包括）香港獨立財務顧問所考慮之主要因素及理由及其意見（載於通函「香港獨立財務顧問函件」），吾等同意香港獨立財務顧問的觀點，並認為儘管建議收購事項並非於本集團日常及一般業務過程中進行，但(i)建議收購事項乃按一般商業條款進行；及(ii)建議收購事項、建議收購事項特別授權、清洗豁免及特別交易對建議收購事項上市規則獨立股東及收購守則獨立股東而言均屬公平合理，並符合本公司、建議收購事項上市規則獨立股東及收購守則獨立股東的整體利益。 因此，吾等建議建議收購事項上市規則獨立股東及收購守則獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈有關建議收購事項、建議收購事項特別授權、清洗豁免及特別交易的決議案。 此?致 列位建議收購事項上市規則獨立股東及收購守則獨立股東 台照 獨立董事委員會 張祖同先生 王桂壎太平紳士 封松林先生 獨立非執行董事 謹啟 二零二六年一月二十二日 以下為創陞融資就建議收購事項、清洗豁免及有關建議非公開發行人民幣股份的特 別交易致獨立董事委員會、收購守則獨立股東及建議收購事項上市規則獨立股東之意見函 件全文，乃供載入本通函而編製。敬啟者： (1) 主要及關連交易－涉及根據特別授權發行代價股份 的收購標的公司股本； (2) 申請清洗豁免； (3) 建議非公開發行人民幣股份以募集配套資金；及 (4) 特別交易 緒言 吾等謹此提述獲 貴公司委任為獨立財務顧問，就(i)建議收購上海華力微電子有限公司（「標的公司」）股本（涉及根據特別授權發行代價股份）（「建議收購事項」）；(ii)清洗豁免；及(iii)有關建議非公開發行人民幣股份的特別交易向獨立董事委員會、收購守則獨立股東及建議收購事項上市規則獨立股東提供意見，其詳情載於 貴公司致股東日期為二零二六年一月二十二日的通函（「該通函」）所載的董事會函件，而本函件為該通函之一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與該通函所界定者具有相同涵義。 茲提述 貴公司日期為二零二五年八月三十一日、二零二五年十月十六日及二零二五年十二月三十一日的公告，內容有關（其中包括）與賣方訂立的收購協議、補充協議及補償協議。誠如該等公告所披露，於二零二五年八月二十九日， 貴公司與賣方訂立收購協議，據此， 貴公司有條件同意購買，而賣方有條件同意出售標的公司合共97.4988%股本。其後，如更新公告所披露， 貴公司與賣方訂立補充協議，該協議載列建議收購事項之進一步詳情，據此，最終總代價確定為人民幣8,267,902,153.26元，代價將透過按每股人民幣43.34元之發行價向賣方配發及發行190,768,392股代價股份（人民幣股份）予以結付。 除建議收購事項外，董事會於二零二五年八月二十九日批准建議非公開發行人民幣股份以募集配套資金。據此募集的配套資金的總額為人民幣7,556,286,000元，即不超過建議收購事項之最終總代價的100%，且將予發行的人民幣股份數目不得超過 貴公司於完成時已發行股本總額的30%。 上市規則涵義 建議收購事項 由於有關建議收購事項的一項或多項適用百分比率根據上市規則超過25%但低於100%，建議收購事項構成 貴公司一項主要交易，故須遵守上市規則第十四章項下的申報、公告及股東批准的規定。 由於華虹宏力（ 貴公司之全資附屬公司）持有標的公司餘下約2.5012%股本，故預期 貴公司將於完成後直接及間接持有標的公司全部股本。 於最後實際可行日期， (i) 華虹集團（其中一名賣方）為 貴公司的主要股東，並根據上市規則第十四A章為 貴公司的關連人士；及 (ii) 國家集成電路產業基金II（其中一名賣方）持有 貴公司附屬公司華虹製造29%的股權。於最後實際可行日期，國家集成電路產業基金II亦持有48,334,249股人民幣股份，佔 貴公司已發行股本總額約2.78%。因此，根據上市規則第十四A章，國家集成電路產業基金II為 貴公司附屬公司層面的關連人士。 因此，由於與建議收購事項相關的上市規則第14.07條項下的一項或多項適用百分比率超過5%，故建議收購事項構成 貴公司一項關連交易，須遵守上市規則第十四A章項下的申報、公告及建議收購事項上市規則獨立股東批准的規定。 除根據上市規則及收購守則被視為於建議收購中擁有重大權益並已放棄就董事會決議案投票的董事外，即(i)葉峻先生（彼亦為上海聯和（華虹一致行動集團成員）主席）；(ii)孫國棟先生（彼亦曾為上海集成電路基金（賣方之一及華虹一致行動集團成員）董事，並於華芯投資（其管理國家集成電路產業基金II（賣方之一及華虹一致行動集團成員））擔任若干職位）；(iii)華虹集團副總裁陳博先生及(iv)華虹集團資金財務部部長熊承艷女士，概無董事須就批准建議收購事項及其項下擬進行之交易的董事會決議案放棄投票。 建議非公開發行人民幣股份 目前預期建議非公開發行人民幣股份項下的認購人將不會為 貴公司的關連人士，且交易不會構成上市規則第十四A章項下的關連交易。 收購守則涵義 申請清洗豁免 於最後實際可行日期，華虹集團直接及間接持有348,804,167股股份（包括1,198,517股人民幣股份及347,605,650股香港股份），佔 貴公司已發行股本總額約20.07%。此外，於最後實際可行日期，華虹一致行動集團直接及間接持有602,956,550 股股份（包括66,389,753股人民幣股份及536,566,797股香港股份），佔 貴公司已發行股本總額的約34.70%。 倘建議收購事項得以實現，預期緊隨代價股份發行完成後，華虹一致行動集團於 貴公司持有的投票權將增加至約41.16%（假設(i)代價股份的發行價將不會有任何進一步調整，(ii)自最後實際可行日期起直至（及包括）代價股份發行日期，?貴公司已發行股本總額將不會有任何變動及(iii)建議非公開發行人民幣股份尚未完成）。因此，除非自執行人員取得豁免嚴格遵守收購守則規則26.1的清洗豁免，否則於完成後，根據收購守則規則26.1，華虹一致行動集團將須就華虹一致行動集團尚未擁有或同意收購的 貴公司全部證券作出強制全面要約。 此外，華虹集團、上海聯和及國家集成電路產業基金II（作為華虹一致行動集團中貴公司前二十大股東）已表示彼等將不會參與建議非公開發行人民幣股份，而 貴公司並無收到華虹一致行動集團中其他方表示彼等將參與建議非公開發行人民幣股份的任何意向。在此基礎上，倘建議非公開發行人民幣股份落實，預期華虹一致行動集團於 貴公司所持的投票權將相應被攤薄。為作說明用途，華虹一致行動集團於 貴公司所持的投票權將減至約39.35%（受限於下文「11.對股權的潛在攤薄影響」一節所載假設）因此，完成擬將以（其中包括）執行人員授予的清洗豁免及收購守則獨立股東批准為條件。華虹集團（代表其自身及華虹一致行動集團）已根據收購守則規則26的豁免註釋1向執行人員申請授出清洗豁免。清洗豁免（倘若執行人員授出）須(i)於臨時股東大會上獲得75%以上收購守則獨立股東親身或受委任代表投票批准；及(ii)於臨時股東大會上獲得50%以上收購守則獨立股東親身或受委任代表投票批准建議收購事項。於最後實際可行日期，執行人員已表示有意授出清洗豁免。倘未獲得清洗豁免或倘清洗豁免未獲得收購守則獨立股東批准，建議收購事項將不會進行。 有關建議非公開發行人民幣股份的特別交易 根據《上海證券交易所上市公司證券發行與承銷業務實施細則》第41條，於緊隨發行期開始日前的工作日，上市公司及主承銷商可向合資格特定對象發出認購邀請書。認購邀請書的接收方包括董事會決議公告後已提交意向書的投資者、公司二十大股東（惟不包括(i)華虹集團、上海聯和及國家集成電路產業基金II，彼等已表示不會參與建議非公開發行人民幣股份及(ii)根據上海上市規則的規定，若干其他股東，例如控股股東及其關聯方（定義均見上海上市規則）），並包括下列投資者：(i)不少於20家證券投資基金管理公司；(ii)不少於10家證券公司；(iii)不少於5家保險機構投資者。 認購邀請書的接收方亦須遵守上海證券交易所的相關規定。上市公司及主承銷商應根據上文所載相關規定及認購邀請書中約定的原則，協商確定認購邀請書的接收方。 建議非公開發行人民幣股份的目標認購對象的範圍將包括不超過35名特定目標認購對象。該等特定認購對象可包括但不限於證券投資基金管理公司、證券公司、資產管理公司、保險公司等機構投資者，以及其他符合中國證監會及上海證券交易所規定的中國境內法人或自然人投資者。（未完）  |