申通快递(002468):修订《公司章程》

时间：2026年01月21日 22:06:16 中财网

原标题:申通快递:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：002468 证券简称：申通快递 公告编号：2026-004
申通快递股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

申通快递股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年1月21日召开了第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订与完善。

现将具体内容公告如下：
公司章程修订对照表

原条款	修订后条款
第八条董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任 之日起三十日内确定新的法定代表人。 法定代表人的产生及其变更办法同本章程关于 董事长的产生及变更规定。	第八条代表公司执行公司事务的董事为公司 的法定代表人，由董事会以全体董事的过半数 选举产生。 担任公司法定代表人的董事辞任的，视为同时 辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任 之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十二条本章程所称高级管理人员是指公司 的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 书和本章程规定的其他人员。	第十二条本章程所称高级管理人员是指公司 的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 书。
第二十条公司以整体变更方式发起设立时，股 本总数为89,958,510股。发起人为：	第二十条公司以整体变更方式发起设立时， 发行的股份总数为89,958,510股，每股面值
1、中加企业有限公司，以有限责任公司截止 2008年3月31日经审计的帐面净资产数额取整 后按1：1的比例折为股份公司的发起人股 38,259,355股，占公司股本总数的42.53%； 2、高怡国际有限公司，以有限责任公司截止 2008年3月31日经审计的帐面净资产数额取整 后按1：1的比例折为股份公司的发起人股 36,586,126股，占公司股本总数的40.67%； 3、宁波市鸿辉材料科技发展有限公司，以有限 责任公司截止2008年3月31日经审计的帐面 净资产数额取整后按1：1的比例折为股份公司 的发起人股7,943,336股，占公司股本总数的 8.83%； 4、宁波市远见投资咨询有限公司，以有限责任 公司截止2008年3月31日经审计的帐面净资 产数额取整后按1：1的比例折为股份公司的发 起人股3,868,216股，占公司股本总数的4.3%； 5、宁波高新区达人管理咨询有限公司，以有限 责任公司截止2008年3月31日经审计的帐面 净资产数额取整后按1：1的比例折为股份公司 的发起人股3,301,477股，占公司股本总数的 3.67%。	壹元人民币。发起人为： 1、中加企业有限公司，以有限责任公司截止 2008年3月31日经审计的账面净资产数额取 整后按1：1的比例折为股份公司的发起人股 38,259,355股，占公司股本总数的42.53%； 2、高怡国际有限公司，以有限责任公司截止 2008年3月31日经审计的账面净资产数额取 整后按1：1的比例折为股份公司的发起人股 36,586,126股，占公司股本总数的40.67%； 3、宁波市鸿辉材料科技发展有限公司，以有 限责任公司截止2008年3月31日经审计的账 面净资产数额取整后按1：1的比例折为股份 公司的发起人股7,943,336股，占公司股本总 数的8.83%； 4、宁波市远见投资咨询有限公司，以有限责 任公司截止2008年3月31日经审计的账面净 资产数额取整后按1：1的比例折为股份公司 的发起人股3,868,216股，占公司股本总数的 4.3%； 5、宁波高新区达人管理咨询有限公司，以有 限责任公司截止2008年3月31日经审计的账 面净资产数额取整后按1：1的比例折为股份 公司的发起人股3,301,477股，占公司股本总 数的3.67%。
第二十一条公司于2016年12月12日收到中 国证券监督管理委员会《关于核准浙江艾迪西 流体控制股份有限公司重大资产重组及向上海	第二十一条公司于2016年12月12日收到中 国证券监督管理委员会《关于核准浙江艾迪西 流体控制股份有限公司重大资产重组及向上
德殷投资控股有限公司等发行股份购买资产并 募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3061 号），核准公司实施重大资产重组及向上海德 殷投资控股有限公司、陈德军及陈小英发行股 份购买相关资产，核准公司非公开发行股份募 集配套资金。发行完成后，公司的股份总数增 至1,530,802,166股，均为普通股。	海德殷投资控股有限公司等发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]3061号），核准公司实施重大资产重组 及向上海德殷投资控股有限公司、陈德军及陈 小英发行股份购买相关资产，核准公司非公开 发行股份募集配套资金。发行完成后，公司已 发行的股份总数为1,530,802,166股，均为普 通股。
第三十条公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年 内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动 情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数 的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。	第三十条公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司同一类别股份总数的百分之二十 五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起一年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。
第四十八条公司下列对外担保行为，须经股东 会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额， 超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十 以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司对外担保总额， 超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十 以后提供的任何担保； （三）公司在最近十二个月内向他人提供担保	第四十八条公司下列对外担保行为，须经股 东会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产的百分之 五十以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司对外担保总额， 超过公司最近一期经审计总资产的百分之三 十以后提供的任何担保； （三）公司在最近十二个月内向他人提供担保
的金额累计超过公司最近一期经审计总资产的 百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对 象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保； （七）深圳证券交易所规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会 议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议 前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方 提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人 支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由 出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上 通过。	的金额累计超过公司最近一期经审计总资产 的百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对 象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保； （七）深圳证券交易所规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会 议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议 前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方 提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人 支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由 出席股东会的其他股东所持表决权的过半数 通过。
第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 公司章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一 时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股 份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时； （四）董事会认为必要时；	第五十条有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 公司章程所定人数的三分之二（即5人）时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一 时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。	（五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。
第五十五条单独或者合计持有公司百分之十 以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东 向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提 出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董 事会决议后的五日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请 求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有 公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先 股等）的股东向审计委员会提议召开临时股东 会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到 请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中 对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连 续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十 以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东 可以自行召集和主持。	第五十五条单独或者合计持有公司百分之十 以上股份的股东向董事会请求召开临时股东 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到请求后十日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董 事会决议后的五日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请 求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有 公司百分之十以上股份的股东向审计委员会 提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计 委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到 请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中 对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连 续九十日以上单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员 会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股 份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权 向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含 表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东 会召开十日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东 会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临 时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、 行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股 东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提 案,股东会不得进行表决并作出决议。	第六十条公司召开股东会，董事会、审计委 员会以及单独或者合计持有公司百分之一以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的 股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的 内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临 时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规 定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的 提案,股东会不得进行表决并作出决议。
第六十二条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限及会议形 式； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含 表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权 股份的股东等股东均有权出席股东会,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；	第六十二条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限及会议形 式； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东、 持有特别表决权股份的股东等股东均有权出 席股东会,并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要 独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会 通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及 表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始 时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当 日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。	（六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要 独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会 通知中明确载明网络或其他方式的表决时间 及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开 始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当 日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 更。
第六十六条股权登记日登记在册的所有普通 股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有 特别表决权股份的股东等股东或其代理人，均 有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本 章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人 代为出席和表决。	第六十六条股权登记日登记在册的所有普通 股股东、持有特别表决权股份的股东等股东或 其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人 代为出席和表决。
第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能 履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会	第七十三条股东会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时，由副董事长主 持，副董事长不能履行职务或不履行职务时， 由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务 或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员 共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举 代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股 东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会 议主持人，继续开会。	审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务 或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员 共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举 代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股 东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会 议主持人，继续开会。
第八十三条下列事项由股东会以特别决议通 过： （一）修改公司章程及其附件（包括股东会议 事规则、董事会议事规则）； （二）增加或者减少注册资本； （三）公司合并、分立、解散或者变更公司形 式； （四）分拆所属子公司上市； （五）公司连续十二个月内购买、出售重大资 产或者向他人提供担保金额超过公司最近一期 经审计合并报表总资产百分之三十的； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以 及中国证监会认可的其他证券品种； （七）以减少注册资本为目的回购股份； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）公司股东会决议主动撤回其股票在深交	第八十三条下列事项由股东会以特别决议通 过： （一）修改公司章程及其附件（包括股东会议 事规则、董事会议事规则）； （二）增加或者减少注册资本； （三）公司合并、分立、解散或者变更公司形 式； （四）分拆所属子公司上市； （五）公司连续十二个月内购买、出售重大资 产或者向他人提供担保金额超过公司最近一 期经审计合并报表总资产百分之三十的； （六）发行股票、可转换公司债券以及中国证 监会认可的其他证券品种； （七）以减少注册资本为目的回购股份； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）公司股东会决议主动撤回其股票在深交
所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转 而申请在其他交易场所交易或转让； （十一）法律、行政法规、深圳证券交易所规 则或本章程规定的，以及股东会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。 前款第（四）项、第（十）所述提案，除应当 经出席股东会的股东所持表决权的三分之二 以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、 高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之 五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权 的三分之二以上通过。	所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转 而申请在其他交易场所交易或转让； （十一）法律、行政法规、深圳证券交易所规 则或本章程规定的，以及股东会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。 前款第（四）项、第（十）所述提案，除应当 经出席股东会的股东所持表决权的三分之二 以上通过外，还应当经出席会议的除公司董 事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百 分之五以上股份的股东以外的其他股东所持 表决权的三分之二以上通过。
第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不 得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或	第八十四条股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内 不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当 向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提 出最低持股比例限制。	者中国证监会的规定设立的投资者保护机构 可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。
第八十七条董事候选人名单以提案的方式提 请股东会表决。 董事的提名方式和程序如下： （一）第一届董事会成员由公司发起人提出候 选人名单，经公司创立大会选举产生；董事会 换届，下一届董事会成员候选人名单由上一届 董事会提名委员会提出，并以提案方式提交股 东会表决。 （二）持有或合并持有公司发行在外有表决权 股份总数的百分之一以上的股东，有权依据《公 司法》和公司章程的规定提出新的非独立董事 候选人的提案。 （三）公司董事会、单独或者合并持有公司已 发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董 事候选人，由提名委员会进行资格审核并经证 券交易所审核无异议后，提交股东会选举。 职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的 规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累	第八十七条非由职工代表担任的董事候选人 名单以提案的方式提请股东会表决。 董事的提名方式和程序如下： （一）第一届董事会成员由公司发起人提出候 选人名单，经公司创立大会选举产生；董事会 换届，下一届董事会成员候选人名单由上一届 董事会提名委员会提出，并以提案方式提交股 东会表决。 （二）持有或合并持有公司发行在外有表决权 股份总数的百分之一以上的股东，有权依据 《公司法》和公司章程的规定提出新的非独立 董事候选人的提案。 （三）公司董事会、单独或者合并持有公司已 发行股份百分之一以上的股东可以提出独立 董事候选人，由提名委员会进行资格审核并经 证券交易所审核无异议后，提交股东会选举。 职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生。 股东会就选举非由职工代表担任的董事进行 表决时，根据本章程的规定或者股东会的决 议，可以实行累积投票制。
积投票制。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例 在百分之三十及以上的，或者选举两名（含两 名）以上董事时，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时， 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。 在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张 选票上注明其所选举的所有董事，并在其选举 的每位董事后标注其使用的投票权数。如果选 票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所 合法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算 选票时，应计算每名候选董事所获得的投票权 总数，决定当选的董事。	股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累 积投票制。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比 例在百分之三十及以上的，或者选举两名（含 两名）以上董事时，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举非由职 工代表担任的董事时，每一股份拥有与应选董 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 集中使用。 在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张 选票上注明其所选举的所有董事，并在其选举 的每位董事后标注其使用的投票权数。如果选 票上该股东使用的投票权总数超过了该股东 所合法拥有的投票权数，则该选票无效。在计 算选票时，应计算每名候选董事所获得的投票 权总数，决定当选的董事。
第一百零一条董事由股东会选举或更换，并可 在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期 三年，任期届满可连选连任，其中独立董事连 任时间不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董 事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董	第一百零一条非由职工代表担任的董事由股 东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会 解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选 连任，其中独立董事连任时间不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生， 无需提交股东会审议。	事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生，无需提交股东会审议。
第一百一十条公司设董事会，董事会由七名董 事组成，设董事长一人，独立董事三人。董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 本公司职工人数超过三百人时，董事会成员中 应当有公司职工代表，设职工董事一名。	第一百一十条公司设董事会，董事会由七名董 事组成，其中，独立董事三人、职工代表董事 一人。董事会设董事长一人，副董事长一人。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。
第一百一十五条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法 定代表人签署的其他文件；行使法定代表人的 职权； （四）董事会授予的其他职权。	第一百一十五条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司董 事长签署的其他文件； （四）董事会授予的其他职权。
第一百一十六条董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董 事履行职务。	第一百一十六条董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长 不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的 董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十九条董事会召开临时董事会会议 的通知方式为：专人送达、传真、书面或电子 邮件；通知时限为：会议召开前三日。 董事会换届后的首次会议，可于换届当日召开， 召开会议的时间不受前款通知方式的限制。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的,可 以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通	第一百一十九条董事会召开临时董事会会议 的通知方式为：专人送达、传真、书面或电子 邮件；通知时限为：会议召开前三日。 董事会换届后的首次会议，可于换届当日召 开，召开会议的时间不受前款通知方式的限 制。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的,
知，但召集人应当在会议上作出说明。	经全体董事同意，可以随时通过电话或者其他 口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议 上作出说明。
第一百二十三条董事会决议表决以记名和书 面方式进行。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 提下，可以用视频会议、电话会议、书面传签 形式进行并作出决议，并由参会董事签字。	第一百二十三条董事会决议表决以记名投票 方式进行。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下，可以用视频会议、电话会议进行并作 出决议，并由参会董事签字。
第一百三十五条审计委员会成员为三名，为不 在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董 事三名，由独立董事中会计专业人士担任召集 人。	第一百三十五条审计委员会成员为三名，为 不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立 董事三名，由独立董事中会计专业人士担任召 集人。审计委员会成员及召集人由董事会选举 产生。
第一百三十六条审计委员会负责审核公司财 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作 和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体 成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务 信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的 会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。	第一百三十六条审计委员会负责审核公司财 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作 和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体 成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务 信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计 师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。
第一百三十八条公司董事会设置战略、提名、	第一百三十八条公司董事会设置战略、提名、
薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和 董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当 提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由 董事会负责制定。结合公司的实际需要，公司 可以设立其他专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半 数并担任召集人。专门委员会可以聘请中介机 构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关 费用由公司承担。	薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和 董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当 提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由 董事会负责制定。结合公司的实际需要，公司 可以设立其他专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半 数并担任召集人。专门委员会成员及召集人由 董事会选举产生。专门委员会可以聘请中介机 构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关 费用由公司承担。
第一百三十九条战略委员会负责对公司长期 发展战略、重大投资决策和ESG战略、议题及 风险管理等事项进行研究，并就下列事项向董 事会提出建议： (一)根据国家重大方针政策和行业发展趋势， 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建 议； (二)对公司章程规定须经董事会批准的重大 投资、融资方案进行研究并提出建议； (三)对公司章程规定须经董事会批准的重大 资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； (四)结合公司业务和管理需要，评估公司治理 结构和组织架构，包括战略规划、目标设定、 政策制定、执行管理、风险评估等事宜； (五）对公司ESG战略、ESG议题管理进行研究 并提出建议，指导与监督公司ESG相关决策的	第一百三十九条战略委员会负责对公司长期 发展战略、重大投资决策和ESG（“环境、社 会及治理”，下同）战略、议题及风险管理等 事项进行研究，并就下列事项向董事会提出建 议： (一)根据国家重大方针政策和行业发展趋 势，对公司长期发展战略规划进行研究并提出 建议； (二)对公司章程规定须经董事会批准的重大 投资、融资方案进行研究并提出建议； (三)对公司章程规定须经董事会批准的重大 资本运作、资产经营项目进行研究并提出建 议； (四)结合公司业务和管理需要，评估公司治理 结构和组织架构，包括战略规划、目标设定、 政策制定、执行管理、风险评估等事宜；
落实； (六）对公司重大ESG事项进行审议、评估及监 督，审核公司ESG报告及其他与ESG相关的重 要事项，并提交董事会审议；管理和监督ESG相 关事宜的信息披露； (七）组织制定公司风险管理总体目标、基本政 策和管理制度； (八）识别、评估和应对公司经营中面临的重大 经营、财务、合规风险及ESG风险（包括气候 相关风险），评估风险管理策略和重大风险管 理解决方案； (九)对其他影响公司发展的重大事项进行研 究并提出建议； (十)对以上事项的实施进行检查； (十一)法律法规及公司章程中规定的和董事 会授权的其他事项。	(五）对公司ESG战略、ESG议题管理进行研究 并提出建议，指导与监督公司ESG相关决策的 落实； (六）对公司重大ESG事项进行审议、评估及 监督，审核公司ESG报告及其他与ESG相关的 重要事项，并提交董事会审议；管理和监督ESG 相关事宜的信息披露； (七）组织制定公司风险管理总体目标、基本 政策和管理制度； (八）识别、评估和应对公司经营中面临的重 大经营、财务、合规风险及ESG风险（包括气 候相关风险），评估风险管理策略和重大风险 管理解决方案； (九)对其他影响公司发展的重大事项进行研 究并提出建议； (十)对以上事项的实施进行检查； (十一)法律法规及公司章程中规定的和董事 会授权的其他事项。
第一百四十二条公司设总经理一名，由董事会 决定聘任或者解聘。 公司设副总经理四名，财务负责人一名，董事 会秘书一名，由董事会决定聘任或者解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会 秘书为公司高级管理人员。	第一百四十二条公司设总经理一名，由董事 会决定聘任或者解聘。 公司设副总经理三名，财务负责人一名，董事 会秘书一名，由董事会决定聘任或者解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会 秘书为公司高级管理人员。
第一百五十七条公司分配当年税后利润时，应 当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分	第一百五十七条公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的百分之十列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定 不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级 管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 按照股东持有的股份比例分配。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。给 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高 级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百零九条国家对优先股另有规定的，从其 规定。	删除
第二百一十条本章程自股东会通过之日起执 行。	第二百零九条本章程自股东会通过之日起执 行。

除上述条款修订及标点符号、格式、不影响条款含义的字词调整外，《公司章程》的其他条款不变。

本次修订《公司章程》的议案尚需提交公司股东会以特别决议方式进行审议，公司董事会提请股东会授权公司管理层办理《公司章程》修订等工商备案手续，最终变更内容以工商登记机关核准的内容为准。

特此公告。

申通快递股份有限公司董事会
2026年1月22日