信立泰(002294):董事会提名委员会工作细则（草案）（H股发行并上市后适用）
董事会提名委员会工作细则（草案） （H股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 为规范深圳信立泰药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员及有关人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规、公司股票上市地证券监管部门和证券交易所有关监管规则（以下简称“公司股票上市地证券监管规则”）、《深圳信立泰药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他法律、行政法规和规范性文件的有关规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。 第三条 本工作细则所称董事是指在本公司担任董事长、董事职务的人员，高级管理人员是指经董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及经董事会聘任的其他高级管理人员。 第四条 由职工代表出任的董事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或者更换，无需提交股东会审议。 第二章 人员组成 第五条 提名委员会由至少 3名董事组成，其中独立非执行董事应当过半数。提名委员会成员应包括至少一名不同性别的董事。 第六条 提名委员会委员（以下简称“委员”）由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第七条 提名委员会设主任委员（召集人/主席）一名，由独立非执行董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举产生，并报董事会批准。 第八条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务或不再适合担任委员职务（如应当具有独立非执行董事身份的委员不再满足公司股票上市地证券监管规则有关独立性的要求），自动失去委员资格，并由董事会根据上述第五至第七条规定补足委员人数。 第九条 委员会的组成未满足本工作细则的规定时，董事会应立即根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的要求以公告方式说明未能满足有关规定的详情及原因，并于未能满足相关要求之日起三个月内根据本工作细则的规定予以补足，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。 第十条 提名委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本工作细则的规定，履行相关职责。 第十一条 提名委员会下设工作组，负责日常工作联络和会议组织等工作。 第三章 职责权限 第十二条 提名委员会的主要职责权限为： （一）根据法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及规范性文件的规定，结合公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（三）广泛搜寻物色具备合适资格可担任董事和高级管理人员的人选；（四）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议； （五）至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面）、协助董事会编制董事会技能表，并就任何为配合发行人的公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议； （六）物色具备合适资格可担任董事的人士，并挑选提名有关人士出任董事或就此向董事会提出建议； （七）评核独立非执行董事的独立性； （八）就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事长及行政总裁（如有））继任计划向董事会提出建议； （九）支持公司定期评估董事会表现； （十）负责法律法规、公司股票上市地证券监管规则、公司章程和董事会授权的其他事项。 第十三条 提名委员会应当就下列事项向董事会提出建议： （一） 提名或者任免董事； （二） 聘任或者解聘高级管理人员； （三） 对独立董事被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见；（四） 法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定的其他事项。 第十四条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第四章 决策程序 第十五条 提名委员会依据相关法律法规、公司股票上市地证券监管规则、和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序、任职期限，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，形成决议后备案，并提交董事会通过，遵照实施。 第十六条 董事、高级管理人员的选任程序： （一）提名委员会与公司有关部门进行交流，研究公司对董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在本公司、控（参）股企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第五章 议事规则 第十七条 提名委员会根据工作需要及时召开会议，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。在每一个会计年度内，提名委员会应至少召开一次定期会议。不定期会议根据需要和委员会委员的提议举行。 第十八条 公司原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息。若出现特殊情况，需要提名委员会即刻作出决议的，为公司利益之目的，在提前一天通知的前提下，召开提名委员会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。 第十九条 提名委员会会议应由提名委员会委员亲自出席。委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。委员未出席提名委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。提名委员会委员连续两次未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员，也未于会前提出书面意见；或者在一年内亲自出席委员会会议次数不足会议总次数的四分之三的，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本工作细则调整委员会成员。 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。提名委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。 第二十条 提名委员会会议表决方式既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方式，但若有任何一名委员要求采取记名投票表决方式时，应当采取记名投票表决方式。 委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第二十一条 提名委员会召开会议可根据情况采用现场会议的形式；在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，也可以通过书面方式（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、视频、电话会议方式（或借助类似通讯设备）等其他方式举行而代替召开现场会议；也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第二十二条 提名委员会会议必要时可以要求公司其他董事、监事及高管人员列席会议。 第二十三条 如有必要，提名委员会可以聘请专业机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十四条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则《公司章程》及本工作细则的规定。 第二十五条 提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。保存期限不低于十年。会议记录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内发送委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿作其记录之用。公司董事可以在发出合理通知的情况下在合理的时间查阅会议记录。 第二十六条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十七条 在公司依法定程序将提名委员会决议予以公开之前，与会委员和会议列席人员等负有对决议内容保密的义务，不得擅自披露有关信息，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。 提名委员会委员对其了解到的公司相关信息，在该等信息尚未经公司依法定程序予以公开之前，负有保密义务。 第六章 附则 第二十八条 本工作细则所称“以上”“以下”“以内”包括本数。“超过”“少于”不含本数。 第二十九条 本工作细则未尽事宜或有关规定与法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》不一致的，按相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的规定执行。提名委员会应在香港联合交易所有限公司网站及公司网站上公开其职权范围，解释其角色以及董事会转授予其的权力。 第三十条 本工作细则由董事会负责制定、解释和修改,其修订权和解释权归公司董事会。 第三十一条 本工作细则自董事会审议通过后，自公司首次公开发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。自本工作细则生效之日起，公司原《董事会提名委员会工作细则》自动失效。 深圳信立泰药业股份有限公司 董事会 二〇二六年一月二十一日 中财网
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