信立泰(002294):董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）（H股发行并上市后适用）
董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案） （H股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条为进一步建立健全深圳信立泰药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立非执行董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等公司股票上市地证券监管部门和证券交易所有关监管规则（以下简称“公司股票上市地证券监管规则”）、《深圳信立泰药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、行政规定和规范性文件，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。 第二条董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责研究制定董事、高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；研究制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。 第三条本工作细则所称董事是指在本公司担任董事职务的人员，高级管理人员是指经董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及经董事会聘任的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条薪酬与考核委员会由至少 3名董事组成，其中独立非执行董事应当过半数。 第五条薪酬与考核委员会委员（以下简称“委员”）由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人/主席）一名，由独立非执行董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举产生，并报董事会批准。 第七条薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或不再适合担任委员职务（如应当具有独立非执行董事身份的委员不再满足公司股票上市地证券监管规则有关独立性的要求），则自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。委员会的组成未满足本工作细则的规定时，董事会应立即根据《香港上市规则》的要求以公告方式说明未能满足有关规定的详情及原因，并于未能满足相关要求之日起三个月内根据本议事规则的规定予以补足，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。 第八条薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关议案。薪酬与考核委员会应就其他执行董事的薪酬建议咨询主席及╱或行政总裁。如有需要，薪酬与考核委员会应可寻求独立专业意见。 第三章 职责权限 第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限为： （一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他同行企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案； （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）审查公司董事（非独立非执行董事）及高级管理人员履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督，并就董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议； （五）因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；（六）以下两者之一：(i)获董事会转授责任，厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇；或(ii)向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇。 此应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）； （七）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议； （八）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇用条件； （九）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多； （十）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当； （十一）确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定其本身的薪酬；及（十二）审阅及╱或批准《香港上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜； （十三）负责法律法规、公司股票上市地证券监管规则、公司章程和董事会授权的其他事项； （十四）对那些须经股东批准的服务合约发表意见，告知股东有关条款是否公平合理，就有关合约是否符合公司及其股东整体利益提出意见，并就股东（身份是董事并在该等服务合约中有重大利益的股东及其联系人者除外）该如何表决而提出意见；及 （十五）法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定的其他事项。 第十条薪酬与考核委员会应当就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定、审阅、或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 凡董事会议决通过的薪酬或酬金安排为薪酬与考核委员会不同意者，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报经董事会批准。 第四章 决策程序 第十三条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况； （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况； （五）提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 第十四条 薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员考评程序： （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对公司董事及高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。 第五章 议事规则 第十五条 薪酬与考核委员会根据工作需要及时召开会议，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立非执行董事委员主持。在每一个会计年度内，薪酬与考核委员会应至少召开一次定期会议。不定期会议根据需要和委员会委员的提议举行。 第十六条 公司原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息。若出现特殊情况，需要薪酬与考核委员会即刻作出决议的，为公司利益之目的，在提前一天通知的前提下，召开薪酬与考核委员会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。 第十七条 薪酬与考核委员会会议应由薪酬与考核委员会委员亲自出席。委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。委员未出席薪酬与考核委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。薪酬与考核委员会委员连续两次未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员，也未于会前提出书面意见；或者在一年内亲自出席委员会会议次数不足会议总次数的四分之三的，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本工作细则调整委员会成员。 第十八条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十九条 薪酬与考核委员会会议表决方式既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方式，但若有任何一名委员要求采取记名投票表决方式时，应当采取记名投票表决方式。 委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第二十条 薪酬与考核委员会召开会议可根据情况采用现场会议的形式；在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，也可以通过书面方式（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、视频、电话会议方式（或借助类似通讯设备）等其他方式举行而代替召开现场会议；也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第二十一条 薪酬与考核委员会会议必要时可以要求公司其他董事及高管人员列席会议。 第二十二条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请专业机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十三条 薪酬与考核委员会委员有以下情况之一的，应当事先向委员会作出披露，并在委员会讨论和表决有关事项时回避： （一）对委员本人进行评价或讨论其薪酬时； （二）对委员的联系人（按《香港上市规则》定义）进行评价或讨论其薪酬时； （三）在委员会将予决定的任何事宜中拥有的任何个人财务利益（作为公司股东身份而拥有的利益除外）； （四）因兼任其他公司的董事职务而产生的任何潜在利益冲突； （五）其他存在利害关系及其他可能影响委员作出客观公正判断的情形。 第二十四条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本工作细则的规定。 第二十五条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；独立非执行董事的意见应当在会议记录中载明；会议记录由董事会秘书备案保存。保存期限不低于十年。会议记录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内发送委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿作其记录之用。公司董事可以在发出合理通知的情况下在合理的时间查阅会议记录。 第二十六条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十七条 在公司依法定程序将薪酬与考核委员会决议予以公开之前，与会委员和会议列席人员等负有对决议内容保密的义务，不得擅自披露有关信息，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。 薪酬与考核委员会委员对其了解到的公司相关信息，在该等信息尚未经公司依法定程序予以公开之前，负有保密义务。 第六章 附则 第二十八条 本工作细则所称“以上”“以下”“以内”包括本数。“超过”“少于”不含本数。 第二十九条 本工作细则未尽事宜或有关规定与法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》不一致的，按相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的规定执行。薪酬与考核委员会应在香港联合交易所有限公司网站及公司网站上公开其职权范围，解释其角色及董事会转授予其的权力。 第三十条 本工作细则由董事会负责制定、解释和修改,其修订权和解释权归公司董事会。 第三十一条 本工作细则自董事会审议通过后，自公司首次公开发行的 H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。自本工作细则生效之日起，公司原《董事会薪酬与考核委员会工作细则》自动失效。 深圳信立泰药业股份有限公司 董事会 二〇二六年一月二十一日 中财网
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