信立泰(002294):董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）
董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（草案） （H股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 为加强深圳信立泰药业股份有限公司（以下简称公司或本公司）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称《管理规则》）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《证券及期货条例》（香港法例第571章）（以下简称《证券条例》）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）《香港上市规则》附录C1《企业管治守则》及附录C3《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》（以下简称《标准守则》）《证券及期货条例》（香港法例第571章）（以下简称《香港证券及期货条例》）等法律、法规、规范性文件以及《深圳信立泰药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 董事、高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份。 董事、高级管理人员从事融资融券交易的，其所持公司股份还包括记载在其信用账户内的公司股份。 第三条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》《香港上市规则》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第二章 股份的买卖及转让 第四条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当事先将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、高级管理人员，并提示相关风险。 第五条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持本公司股份不得转让： （一）本公司股票上市交易之日起一年内； （二）本人离职后半年内； （三）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被公司股票上市地证券监管机关（指证监会和/或证券交易所，下同）立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （四）本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被公司股票上市地证券监管机关立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （五）本人因涉及证券期货违法，被公司股票上市地证券监管机关行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （六）本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被公司股票上市地证券监管机关公开谴责未满三个月的； （七）上市公司可能触及重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前： 1.上市公司股票终止上市并摘牌； 2.上市公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示上市公司未触及重大违法强制退市情形； （八）董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让并处于该期限内的；（九）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则以及公司章程规定的其他情形。 第六条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （四）公司股票上市地证券监管机关规定的其他期间。 且根据《标准守则》，董事在下列情况绝对禁止买卖公司证券（"买卖"包括购入、出售或转让证券、以该等证券作出抵押、授出或行使购股权，及就前述者订立任何协议）： （1）如果知悉尚未刊发的内幕消息； （2）年度业绩刊发日期当天及之前60日内，或有关财政年度结束之日起至业绩刊发之日期间（以较短者为准）； （3）刊发季度业绩（如有）、半年度业绩日期当天及之前30日内，或有关季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日期间（以较短者为准）。 鉴于公司同时在境内A股和香港H股证券市场上市，如果香港H股市场要求与境内A股市场的相关规定不同，应当遵循从严不从宽的原则。 第七条 公司董事、高级管理人员应当确保下列关联人（包括自然人、法人或其他组织）不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）公司股票上市地证券监管机关或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 第八条 公司董事、高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其持有的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。 前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起六个月内又买入的。 第九条 公司董事、高级管理人员不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公司股份为合约标的物的衍生品交易。 第十条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、高级管理人员以上年末其所持有本公司股份总数为基数，计算其中可转让股份的数量。董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因上市公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受本条第一款转让比例的限制。 董事、高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有的本公司股份时，应遵守本制度相关规定。 第十一条公司董事、高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。 第十二条董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。 第三章 持股信息申报、锁定及解锁 第十三条公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本制度规定的关联人的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向公司股票上市地证券监管机构、公司股票上市地证券交易所报告。 第十四条公司董事、高级管理人员应当在下列时点或期间内委托董事会秘书通过证券交易所网站申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括但不限于姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）： （一）新上市公司的董事、高级管理人员在公司申请股票上市时； （二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内； （三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内； （四）现任董事、高级管理人员在离任后二个交易日内； （五）深圳证券交易所或公司股票上市地证券监管机构要求的其他时间。 前款规定的申报信息视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。 第十五条公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深圳证券交易所将其申报数据资料发送给中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称中国结算深圳分公司），并对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。 董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转换公司债券（以下简称可转债）转股、行权、协议受让等方式，在年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增的有限售条件股份，计入次年可转让股份的计算基数。 第十六条如因公司董事、高级管理人员提供错误信息或确认错误等造成任何法律纠纷，由相关责任人承担相关法律责任。 第十七条公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董事、高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份继续锁定。 第十八条在锁定期间，董事、高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第十九条因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件或者设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深圳证券交易所申请并由中国结算深圳分公司将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 第二十条若《公司章程》对董事、高级管理人员转让其所持本公司股份规定比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件，按《公司章程》的规定执行。 第四章 信息披露 第二十一条 公司董事和高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。 董事、高级管理人员披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。 第二十二条 公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。 减持计划的内容应当包括证券交易所规定的内容，每次披露的减持时间区间不超过三个月。 在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并予公告。 董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 董事、高级管理人员因离婚等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。 第二十三条 公司董事、主要行政人员和高级管理人员所持本公司（或相联法团）股份发生变动的，应当自该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并通过公司在按国家（包括境内及香港）法律法规及在公司股票上市地证券监管机构规定的期间内于有关网站及/或系统（包括证券交易所网站）进行公告（包括以指定格式填妥及通过香港联交所线上权益披露系统（DIONSystem）以电子方式提交）。公告内容包括：（一）上年末所持本公司股份数量；（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；（三）本次变动前持股数量；（四）本次股份变动的日期、数量、价格；（五）变动后的持股数量；（六）公司股票上市地证券监管机构要求披露的其他事项，包括遵守《证券条例》第XV部的披露规定。 第二十四条 公司董事、高级管理人员拒不申报或者披露的，董事会可以依据相关规定向证券交易所申报并在其指定网站公开披露以上信息。由此引发的责任由相关当事人承担。 第二十五条 公司董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》或公司股票上市地监管规则规定的，还应当按照相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第二十六条 公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向证券交易所申报。 第二十七条 公司董事、高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。 第二十八条 董事和高级管理人员在进行本公司证券交易前，应当按照《标准守则》的规定履行通知程序，将其买卖计划以书面通知董事长或董事会为此指定的另一名董事（该董事之外的董事）。若董事长拟买卖本公司证券，必须在交易之前先在董事会会议上通知各董事，或通知董事会为此而指定的另一名董事（其本人以外的董事）。前述人员在未通知及接获注明日期的确认书之前，不得买卖本公司的任何证券。 在每种情况下，（a）须于上述人员要求批准买卖有关证券后五个营业日内回复有关人员；及（b）按前述（a）项获准买卖证券的有效期，不得超过接获批准后五个营业日。 公司需保存书面记录，证明已根据《标准守则》和上述规定发出适当的通知并已获确认，而有关董事和高级管理人员亦已就该事宜收到书面确认。 无论何时，董事、高级管理人员和任何因其职务可能知悉公司的内幕消息的雇员如管有与本公司证券有关的尚未公开披露的内幕消息，或尚未办妥上述进行交易的所需手续，均不得买卖本公司的任何证券。 第二十九条 就董事进行的证券交易而言，公司须按照《标准守则》的规定在其中期报告（及中期摘要报告（如有））中及载于年报（及财务摘要报告（如有））内的《企业管治报告》中披露，包括但不限于（1）在向所有董事作出查询后，董事是否有遵守其进行证券交易的标准及公司本身制定的制度；及（2）如有不遵守所订标准的情况，说明有关不遵守的详情，并阐释公司就此采取的任何补救步骤。 第五章 附则 第三十条本制度未尽事宜或有关规定与法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》不一致的，按相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》等规定执行。 第三十一条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。 第三十二条 本制度由公司董事会审议通过后，自公司首次公开发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效。自本制度生效之日起，公司原《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》自动失效。 深圳信立泰药业股份有限公司 董事会 二〇二六年一月二十一日 中财网
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