信立泰(002294):董事会审计委员会工作细则（草案）（H股发行并上市后适用）
董事会审计委员会工作细则（草案） （H股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 为强化深圳信立泰药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策能力，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证监会《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等公司股票上市地证券监管部门和证券交易所有关监管规则（以下简称“公司股票上市地证券监管规则”）、《深圳信立泰药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《董事会议事规则》及其他法律、行政法规和规范性文件的有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等职责，行使《公司法》规定的监事会的职权。 第三条 审计委员会的提案提交董事会审议决定。 第二章 人员组成 第四条 审计委员会成员由至少 3名董事组成，其成员应当为不在公司担任高级管理人员的非执行董事；且独立非执行董事应当过半数，委员中至少有一名独立非执行董事须具备适当的专业资格、或具备会计或相关的财务管理专长，符合公司股票上市地证券监管规则对审计委员会财务专业人士的资格要求。 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告；且具备履行公司股票上市地证券监管规则所规定的审计委员会工作职责的专业知识和经验。 第五条 审计委员会委员（以下简称“委员”）由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。公司现任外部审计机构的前任合伙人在其终止成为现任外部审计机构的合伙人或不再享有现任外部审计机构的财务利益之日（以日期较后者为准）起两年内不得担任审计委员会委员。 第六条 审计委员会设主任委员（召集人/主席）1名，由独立非执行董事中具备公司股票上市地证券监管规则所规定的适当专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长的人士担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员会内由董事会选举产生。 第七条 审计委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或不再适合担任委员职务（如应当具有独立非执行董事身份的委员不再满足公司股票上市地证券监管规则有关独立性的要求），自动失去委员资格，并根据本工作细则第四条至第六条的规定补足委员人数。公司董事会须对委员是否满足公司股票上市地证券监管规则要求的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。 第八条 审计委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本工作细则的规定，履行相关职责。委员会的组成未满足本工作细则的规定时，董事会应立即根据《香港上市规则》的要求以公告方式说明未能满足有关规定的详情及原因，并于未能满足相关要求之日起三个月内根据本工作细则的规定予以补足，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。 第九条 公司内部审计部门对董事会负责，向审计委员会报告工作；负责审计委员会会议的筹备和联络等相关工作。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 第三章 职责权限 第十条 审计委员会的主要职责权限为： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构，批准会计师事务所的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该会计师事务所辞职或辞退该会计师事务所的问题； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）审查和评价公司重大关连（联）交易； （六）按适用的标准检讨及监察会计师事务所是否独立客观及核数程序是否有效；审计委员会应于核数工作开始前先与会计师事务所讨论核数性质及范畴及有关汇报责任； （七）就会计师事务所提供非核数服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，“会计师事务所”包括与负责核数的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责核数的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。审计委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议； （八）监察公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及（若拟刊发）季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅： （i）会计政策及实务的任何更改； （ⅱ）涉及重要判断的地方； （ⅲ）因核数而出现的重大调整； （ⅳ）企业持续经营的假设及任何保留意见； （v）是否遵守会计准则；及 （vi）是否遵守有关财务申报的《香港上市规则》及法律规定； （九）就上述第（八）项而言： （i）委员会成员应与董事会及高级管理人员联络。委员会须至少每年与公司的会计师事务所开会两次；及 （ⅱ）委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、监察主任或会计师事务所提出的事项； （十）检讨公司的财务监控，以及（除非有另设的董事会辖下风险委员会又或董事会本身会明确处理）检讨公司的风险管理及内部监控系统； （十一）与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足；（十二）主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的响应进行研究； （十三）如公司设有内部审核功能，须确保内部和会计师事务所的工作得到协调；也须确保内部审核功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察其成效； （十四）检讨集团的财务及会计政策及实务； （十五）检查会计师事务所给予管理层的《审核情况说明函件》、会计师事务所就会计记录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的响应； （十六）确保董事会及时回应会计师事务所给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜； （十七）就《香港上市规则》附录C1中《企业管治守则》守则条文的事宜向董事会汇报； （十八）研究其他由董事会界定的课题； （十九）检讨公司设定的以下安排：公司雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。审核委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动； （二十）担任公司与外聘会计师事务所之间的主要代表，负责监察二者之间的关系；及 （二十一）负责法律法规、公司股票上市地监管规则、《公司章程》和董事会授权的其他事项。 第十一条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所（以下简称会计师事务所）； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、公司股票上市地监管规则和《公司章程》规定的其他事项。 第十二条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作； 公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告；（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第十三条 审计委员会在公司年度财务报表审计过程中，应履行如下主要职责： （一）协调会计师事务所审计工作时间安排； （二）审核公司年度财务信息及会计报表； （三）监督会计师事务所对公司年度审计的实施； （四）对会计师事务所审计工作情况进行评估总结； （五）提议聘请或改聘外部审计机构； （六）公司股票上市地监管机构等规定的其他职责。 第十四条 审计委员会对年度财务报告审计工作实施监督： （一）每个会计年度结束后三十日内，审计委员会应根据公司年度报告披露时间安排以及实际情况与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排，并要求会计师事务所提交书面的时间安排计划。 （二）审计委员会应在进行年审的注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，并形成书面意见。 （三）审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。 （四）审计委员会应在进行年审的注册会计师进场后加强与其的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。 （五）会计师事务所对公司年度财务报告审计完成后，提交公司审计委员会审议，形成决议后提交公司董事会审议。 第十五条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责： （一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度； （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作； （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；（五）监督及评估会计师事务所审计工作； （六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告； （七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。 第十六条 公司原则上不得在年报审计期间改聘会计师事务所，如确需改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上，形成意见，经董事会决议通过后，召开股东会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股东会上陈述自己的意见。 第十七条 审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会决议，并召开股东会审议。 第十八条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注： （一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所； （二）拟聘任的会计师事务所近 3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查； （三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的； （四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价； （五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。 第四章 决策程序 第十九条 公司内部审计和财务相关部门负责人向审计委员会提供公司以下方面的书面资料： （一）公司相关财务制度； （二）内外部审计机构的报告； （三）外部审计机构的合同、专项审核及相关审核报告； （四）公司季度、中期和年度财务报告及相关临时报告； （五）公司重大关联交易审核报告； （六）其他相关事宜。 第二十条 审计委员会会议，对上述报告进行评议，并将相关书面议案材料呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实； （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关连（联）交易是否合乎相关法律法规及公司股票上市地证券监管规则；（四）公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； （五）公司的内部控制评价报告； （六）其他相关事宜。 第五章 议事规则 第二十一条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由主任委员召集并主持，审计委员会主任委员不能或拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立非执行董事委员主持。 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 第二十二条 公司原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息。若出现特殊情况，需要审计委员会即刻作出决议的，为公司利益之目的，在提前一天通知的前提下，召开审计委员会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。 第二十三条 审计委员会会议应由审计委员会委员亲自出席。委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。委员未出席审计委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立非执行董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立非执行董事成员代为出席。 审计委员会委员连续两次未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员，也未于会前提出书面意见；或者在一年内亲自出席委员会会议次数不足会议总次数的四分之三的，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本工作细则调整委员会成员。 第二十四条 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会每一委员有一票的表决权；会议作出的决议，应当经全体委员过半数通过。 审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。 第二十五条 审计委员会会议表决方式既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方式，但若有任何一名委员要求采取记名投票表决方式时，应当采取记名投票表决方式。 委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第二十六条 审计委员会召开会议可根据情况采用现场会议的形式；在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，也可以通过书面方式（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、视频、电话会议方式（或借助类似通讯设备）等其他方式举行而代替召开现场会议；也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第二十七条 审计委员会会议必要时可以要求公司其他董事及高管人员列席会议。 第二十八条 如有必要，审计委员会可以聘请专业机构为其决策提供意见，费用由公司支付。 第二十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案应当遵循有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、公司章程及本工作细则的规定。 第三十条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员及其他人员应当在会议记录上签名，独立非执行董事的意见应当在会议记录中载明。会议记录由公司董事会秘书保存。保存期限不低于十年。会议记录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内发送委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿作其记录之用。公司董事可以在发出合理通知的情况下在合理的时间查阅会议记录。 第三十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。 第三十二条 在公司依法定程序将审计委员会决议予以公开之前，与会委员和会议列席人员等负有对决议内容保密的义务，不得擅自披露有关信息，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。 审计委员会委员对其了解到的公司相关信息，在该等信息尚未经公司依法定程序予以公开之前，负有保密义务。 第六章 附则 第三十三条 本工作细则所称“以上”“以下”“以内”包括本数。“超过”“少于”不含本数。 第三十四条 本工作细则未尽事宜或有关规定与法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》不一致的，按相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的规定执行。审计委员会应在香港联合交易所有限公司网站及公司网站上公开其职权范围，解释其角色及董事会转授予其的权力。 第三十五条 本工作细则由董事会负责制定、解释和修改，其修订权和解释权归公司董事会。 第三十六条 本工作细则自董事会审议通过后，自公司首次公开发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。自本工作细则生效之日起，公司原《董事会审计委员会工作细则》自动失效。 深圳信立泰药业股份有限公司 董事会 二〇二六年一月二十一日 中财网
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