永辉超市(601933):永辉超市股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
原标题:永辉超市:关于永辉超市股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复 二〇二六年一月 上海证券交易所： 贵所于 2025年 11月 6日印发的《关于永辉超市股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2025〕353号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。永辉超市股份有限公司（以下简称“永辉超市”、“公司”、“发行人”或“申请人”）与中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）、上海市通力律师事务所（以下简称“发行人律师”）、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“发行人会计师”）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项落实、核查。 现就本次审核问询函提出的问题书面回复如下，请予审核。 如无特别说明，本审核问询函回复所使用的简称与募集说明书中的释义相同；以下回复中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 本审核问询函回复中的字体格式说明如下：
目 录 问题 1 关于募投项目 ....................................................................................................... 4 问题 2 关于经营情况 ..................................................................................................... 31 问题 3 其他 ..................................................................................................................... 69 问题1 关于募投项目 根据申报材料，1）本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 311,386.04万元，扣除发行费用后将投向“门店升级改造项目”“物流仓储升级改造项目”和补充流动资金或偿还银行贷款。2）门店升级改造项目内部收益率（税后）为21.57%，投资回收期为4.84年。 请发行人说明：（1）结合行业发展及市场需求、同行业公司的升级改造、公司前期门店关闭情况、本次拟升级改造门店选取标准、升级改造内容及预测效益等，说明“门店升级改造项目”实施的必要性；（2）结合现有物流仓储中心的运行情况、拟升级改造内容及同行业可比公司相应投入情况等，说明“物流仓储升级改造项目”是否与门店实际需求相匹配,该项目实施的可行性；（3）本次募投项目投资构成的测算依据及设备购置价格的公允性，资本性支出的构成及占比情况，并结合货币资金余额、日常经营资金积累、资金缺口等情况说明本次融资规模的合理性；（4）结合本次募投项目客单价、毛利率等关键指标的测算依据，与公司和同行业公司可比项目相关指标的比较情况，说明效益测算是否谨慎、合理。 请保荐机构核查并发表明确意见。 回复： 一、结合行业发展及市场需求、同行业公司的升级改造、公司前期门店关闭情况、本次拟升级改造门店选取标准、升级改造内容及预测效益等，说明“门店升级改造项目”实施的必要性 （一）行业发展及市场需求情况 1、国家政策的鼓励支持为项目实施奠定良好基础 公司的主营业务为零售业。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于“批发和零售业（F）”中的“零售业（F52）”中的“综合零售（F521）。本次募投项目包括“门店升级改造项目”和“物流仓储升级改造项目”，其中“门店升级改造项目”所处行业属于“零售业（F52）”下的“综合零售（F521），“物流仓储升级改造项目”所处的行业属于“交通运输、仓储和邮政业（G）”中的“装卸搬运和仓储业（G59）”。 根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，本次募投项目“门店升级改造项目”属于“第一类 鼓励类”之“三十三 商贸服务业”，本次募投项目“物流仓储升级改造项目”属于“第一类 鼓励类”之“二十九 现代物流业”，因此本次募投项目均为鼓励类项目。 近年来党中央、国务院为大力提振消费，全方位扩大国内需求，发布了一系列政策制度，促进零售业的转型升级，推动零售业的高质量发展。2025年 3月，中共中央办公厅、国务院印发《提振消费专项行动方案》，提出以高质量供给创造有效需求，以优化消费环境增强消费意愿，促进生活服务消费，强化消费品牌引领；2024年 11月，商务部、发改委、住建部等 7部联合颁布《关于印发<零售业创新提升工程实施方案>的通知》，鼓励优化内外环境、增设人性化服务设施，推动品质化供给，优化商品和服务体验，推动多元创新，支持搭载便民服务项目，提升客流、平效和场地利用率；2024年 11月，商务部、发改委、工信部等 9部联合印发《关于完善现代商贸流通体系推动批发零售业高质量发展的行动计划》，提出推动零售业创新提升，赋能传统零售业态，改造传统零售门店，以提高市场分析、进销存管理水平，并拓展时尚化、主题化、智慧化消费场景，提高商业设施运营效能。2024年 7月，国务院印发《国务院关于促进服务消费高质量发展的意见》，提出着力提升服务品质、丰富消费场景、优化消费环境，以创新激发服务消费内生动能，培育服务消费新增长点，为经济高质量发展提供有力支撑。2024年 6月，国家发改委、商务部等六部门联合印发《关于打造消费新场景培育消费新增长点的措施》，提出围绕居民吃穿住用行等传统消费和服务消费，培育一批带动性广、显示度高的消费新场景，推广一批特色鲜明、市场引领突出的典型案例，支持一批创新能力强、成长性好的消费端领军企业加快发展，推动消费新业态、新模式、新产品不断涌现，不断激发消费市场活力和企业潜能。 2024年 4月，国务院印发《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》，提出推动高质量耐用消费品更多进入居民生活，畅通资源循环利用链条，大幅提高国民经济循环质量和水平，充分发挥市场配置资源的决定性作用，结合各类设备和消费品更新换代差异化需求，依靠市场提供多样化供给和服务，更好发挥政府作用，加大财税、金融、投资等政策支持力度。 本项目所属行业属于国家政策大力支持的行业，不属于落后或淘汰类产业，本项目的实施旨在为消费者提供更具品质化的商品和更优质的服务，是公司积极响应国家推动高质量供给、改造和提升传统零售业态号召的重要举措。 2、我国零售业与连锁超市行业市场规模稳定增长，传统零售业亟需转型升级 近年来，受国家政策引导、国民经济增长、消费结构升级等多重因素影响，我国消费市场持续向好发展。根据国家统计局数据，我国社会消费品零售总额整体呈现稳步增长态势，从 2020年的 39.05万亿元增长至 2024年的 48.33万亿元，年均复合增长率为 5.47%。其中，连锁超市是我国重要的商品流通渠道，2023年我国连锁超市零售额为 7,346亿元，同比增长 6.7%。伴随国内经济稳定增长，叠加国家刺激消费的政策措施持续落地，未来连锁超市行业将持续向好发展，到2027年零售额有望达到 7,950亿元。由此可见，伴随国内消费市场的不断发展，我国零售业与连锁超市行业市场规模有望维持稳定增长态势。 与此同时，为满足消费者日趋多元化、个性化、便捷化的消费需求，我国零售行业迈入转型发展阶段，零售模式持续创新、消费场景更加丰富、购物体验不断提升。然而，目前传统连锁超市存在经营模式落后，商品更新换代速度慢、运营成本高等诸多问题，难以适应零售行业快速增长及居民消费升级需求，叠加便利店、会员店、折扣店以及即时零售等新兴零售业态的快速兴起，对传统零售业造成一定冲击。因此，在政策支持、消费者需求变化、市场竞争加剧等多方面因素影响下，传统零售行业亟需推进转型升级。 综上，我国零售业与连锁超市行业市场规模保持增长，同时消费者逐渐强调高产品品质和多样化线下服务体验，因此，公司通过本次门店升级改造项目，可以更好满足顾客体验需求和质价比需求，力图打造“国民超市、品质永辉”的品质零售新范式，引领零售行业发展趋势。 （二）同行业公司升级改造情况 当前，传统超市行业存在经营模式落后、商品更新换代速度慢、运营成本高等问题，难以适应零售行业快速增长及居民消费升级需求，行业内企业积极推进 门店空间设计进行优化，改善经营环境；同时通过增加休闲、便利等配套设施， 增强消费舒适性和体验感，满足消费者的体验需求和服务需求。 2024年以来，永辉超市、华润万家、联华超市、银座超市等知名传统超市 品牌纷纷开启自主调改布局，并取得初步成效。根据中国连锁经营协会《2024 年中国连锁超市发展情况概览》数据，2024年经调改后，连锁超市销售收入增 长超过 50%的超市占比为 6.38%，销售收入增长在 20%-30%（含）的超市占比 为 8.51%，销售收入增长在 10%-20%（含）的超市占比为 23.40%，销售收入增 长在 0%-10%（含）的超市占比为 17.02%。 2024年连锁超市调改后的收入增长情况 数据来源：CCFA《2024年中国连锁超市发展情况概览》 同行业上市公司中，步步高和家家悦也相应进行了门店调改，并取得了较好的成效。其中，步步高 2025年半年度报告披露：“2025年上半年，公司继续深入学习胖东来，超市业态通过逐步关闭低效门店、调改潜力门店，开展自有品牌战略，整体经营业绩较同期改善。报告期内，公司实现营业收入 21.29亿元，同比增长 24.45%；归属于上市公司股东的净利润 2.01亿元，同比增长 357.71%”；家家悦 2025年半年度报告披露：“公司完成了 30家门店的调改升级，通过对购物环境、商品迭代、体验升级、服务优化、机制调整等，提高门店的服务能力和效率，调改后门店保持较好的客流、销售以及利润增长，为持续加快推进门店调改奠定了基础；同时对标调改门店，抓好存量门店的品类结构、服务、环境等方面向品质经营转变，供应链和商品优化带来毛利率提升，门店全面提质增效显著，增强了顾客的信任，门店业绩和员工收入稳定增长”。 （三）公司前期门店关闭情况及本次拟升级改造门店选取标准 2024年下半年以来，公司积极推进战略转型，持续关闭尾部亏损门店，2025年 1-9月公司共关闭门店 331家。公司在选择关闭的门店时，主要考虑门店的历史经营数据及门店所处商圈，首先是历史上持续亏损且亏损迹象在过去几年没有改善的门店，其次是门店所处的社区老化、周边物业配套较落后、客流量较低的门店，第三是门店区位较远，物流成本较高的门店，上述门店若公司判断未来实现盈利的可能性较低时会选择闭店。 本次募投项目拟升级改造门店的选取主要考虑如下因素：一是该门店的商圈是否符合未来重点聚焦的新中产客群，比如位于客流量较大的商业综合体内的门店或新中产人群较为聚集的高品质社区门店；二是门店的物理条件和物业条件，包括停车位是否充足、楼层数、动线设计和整体空间布局是否直接影响顾客的体验感。三是调改团队的运营能力，门店所在城市团队及员工需要有较强的基础运营能力或者可以通过培训得到提升，能够达到调改门店要求的运营标准水平。 此外，公司在选择拟升级改造门店时，一方面选择头部店，即当前表现最好的门店，它们代表着公司的最佳形象，通过调改可以进一步提升门店表现，发挥标杆和带动作用。另一方面选择潜力店，即那些过去经营业绩不佳甚至亏损，但通过调改有可能焕发生机的门店，在具备升级改造的同等条件下，公司会优先选择调改目前处于亏损或盈亏平衡线的门店。 本次拟升级改造的216家门店满足上述调改店的选取的具体标准情况如下：
（四）门店升级改造内容 近年来，零售业竞争日益激烈，提供便利的购物体验和高质量的消费者服务逐步成为传统超市转型升级的必要途径。在此背景下，公司明确以“品质零售”为核心的改革方向，积极推进门店优化以及战略和经营模式转型。公司拟通过本项目的建设，进一步推动门店调改进程，解决门店存在的区域空间布局不合理、陈列装修陈旧等问题，同时增加冷链、现场烘烤及烹饪设备，为客户提供便捷、高品质的用餐服务，提升消费场景体验，加速从传统超市向品质化、体验化零售模式的转型。 门店升级改造的具体内容包括：（1）通过对招牌、门头和灯光的重新设计，提升门店外部氛围，使整体形象更加明亮、具有吸引力；（2）在店内装修和布局方面进行升级，包括地面、天花板、灯光和货架排列，营造更加舒适的购物环境；（3）对门店空间设计进行优化，调整动线布局、取消强制动线，拓宽通道、扩大收银区域，降低货架高度，使顾客能够更顺畅地完成购物，同时更好地接触核心商品，从而提升整体体验；（4）提升生鲜及 3R产品占比，加大具有烟火气的烘焙、熟食、包点等区域。（5）新增日配冷链、生鲜、散称杂粮、卖场端架等设备设施，并对原有设备进行了全方位的维护保养和更新迭代，以更好的保障产品品质；（6）增加休闲、便利等配套设施，增强消费舒适性和体验感，满足消费者的体验需求和服务需求。项目建成后，将有利于公司提升门店的市场形象和服务品质，提高门店运营质量，进一步增强品牌影响力。 （五）本次门店升级改造预测效益情况 1、计算期 项目效益计算期为6年，其中前2年为项目建设期。 2、项目效益测算情况 本项目的预期效益根据国家发改委和建设部印发的《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》进行测算，具体测算结果如下： 单位：万元
3、升级后带来增量效益的情况及测算依据 本次拟升级改造的216家门店预期营业收入及税前利润与该等门店2024年的经营效益对比情况如下： 单位：万元
本次拟升级改造的216家门店于2024年累计实现税前利润56,710.94万元，本次升级改造建设期满后的 T+3年，216家门店累计税前利润预计将达到67,408.77万元，较2024年提升10,697.83万元。 本次门店升级改造项目预期效益的具体测算依据见本回复“问题1、四、（一）本次门店升级改造项目效益测算情况及依据”。 综上，本次门店升级改造项目的实施是公司积极响应国家推动高质量供给、改造和提升传统零售业态号召的重要举措，也是公司顺应行业发展和消费者需求变化，引领行业转型发展的必经路径。项目建成后，将有利于公司提升门店的市场形象和服务品质，提高门店运营质量，进一步增强品牌影响力，提升公司的市场竞争力，本项目建成后预测经济效益良好，将有助于提升上市公司的整体盈利能力。因此，本次门店升级改造项目具有必要性。 二、结合现有物流仓储中心的运行情况、拟升级改造内容及同行业可比公司相应投入情况等，说明“物流仓储升级改造项目”是否与门店实际需求相匹（一）现有物流仓储中心的运行情况及本次拟升级改造的内容 物流是超市企业供应链管理的重要组成部分，公司始终将物流体系的构建与发展置于重要战略位置，多年来公司已构建起仓储、加工、配送一体化的服务体系。截至 2025年 9月，公司物流中心覆盖全国 26个省市，并且拥有 18个物流园，为 28个大区服务。 2024年以来公司以“品质零售”为核心方向，陆续对现有门店进行调改升级，从商品结构、配套设施、动线布局等全方面对门店进行系列改革，调改后门店客流量及销售额均实现明显提升。未来，伴随门店调改进程的不断深入以及到家业务的发展，现有仓储物流水平将难以匹配当前的产品结构，亟需进行改造升级。公司当前物流使用的自建仓总面积 31万 m2，其中常温仓面积 23万 m2，占比 74%，冷链仓面积 8万 m2，占比 26%。公司预期全面调改后，生鲜及 3R产品的占比将达到 50%，而其中 80%以上需要在冷链环境下存储和作业，冷链仓面积需提升至 40%左右较为合理，公司冷链仓面积存在较大缺口。 同时，近年来在租金成本上升、人力短缺、消费需求碎片化等因素影响下，连锁超市零售业对于物流配送效率升级、决策精准化等方面提出更高要求，尤其是生鲜类产品对于分拣配送效率、配送时效性、运输环境等方面要求严苛，然而现有物流配送中心建立时间较早，存在设备老旧、智能化程度不高等问题，在货物存储、分拣、配送、库存管理等环节仍存在一定提升空间。 2025年，本次拟升级改造的物流仓储中心运行情况如下：
基于上述情况，本次物流仓储升级改造项目的改造内容主要包括：（1）对重庆、福州两个物流中心的常温仓改建为冷冻库及冷藏库，以适应公司调改后生鲜、熟食产品占比提升的趋势，提高公司全温层仓储物流能力，具体各物流中心的改造内容及投资额情况如下：
单位：万元
（二）同行业可比公司相应投入情况等 近年来，同行业可比上市公司亦存在大规模投资或改建物流仓储项目，提升仓储配送能力的情形，具体情况如下：
本次物流仓储升级改造项目物流中心主要配送区域、未来区域内所覆盖的门店的增量仓储需求及改造完成后仓储利用率情况如下：
综上，本次物流仓储升级改造项目，主要是包括将福州、重庆两个物流中心的常温仓改建为冷链仓，提升公司全温层仓储物流能力，同时引入自动分拣线、AGV机器人、高密度存储系统等先进自动化设备以及配置 WMS智能仓储管理系统、TMS物流运输管理系统等物流管理系统，提升公司现有物流基地自动化、智能化水平，提高商品分拣配送效率、节约商品流通成本与人力成本。本次物流仓储升级改造项目投资与同行业公司的整体投资方向相符，与公司的门店需求具有匹配性。 三、本次募投项目投资构成的测算依据及设备购置价格的公允性，资本性支出的构成及占比情况，并结合货币资金余额、日常经营资金积累、资金缺口等情况说明本次融资规模的合理性 （一）本次募投项目投资构成的测算依据及设备购置价格的公允性，资本性支出的构成及占比情况 1、门店升级改造项目 本项目总投资金额为397,929.14万元，本次拟使用募集资金投入240,485.32万元。项目总投资具体资金使用计划如下： 单位：万元
本项目建筑工程投资费用参考公司已调改门店的单位造价进行估算，本项目总建筑面积941,346.93平方米，单位面积投资额为946元/平方米。截至2025年9月末，公司已完成调改门店平均单位面积建筑工程支出为990元/平方米，投资额测算具有公允性。 （2）设备购置及安装 本项目设备购置及安装投资共计 106,016.00万元，具体投资明细如下表： 单位：万元
（3）铺货及其他费用 铺货及其他费用投入 202,888.36万元，具体投资明细如下表： 单位：万元
2、物流仓储升级改造项目 本项目总投资金额为 30,900.72万元，本次拟使用募集资金投入 30,900.72万元。项目总投资具体资金使用计划如下： 单位：万元
本项目建筑工程总投资为 6,044.72万元，具体投资明细如下： 单位：万元
（2）设备购置及安装 本项目设备购置及安装投资共计 24,856.00万元，具体投资明细如下表；
3、本次募投项目资本性支出的构成及占比情况 本次募投项目资本性支出的构成及占比情况如下： 单位：万元
（二）结合货币资金余额、日常经营资金积累、资金缺口等情况说明本次融资规模的合理性 公司资金缺口的测算过程如下： 单位：万元
1、可自由支配的现金 截至 2025年 9月 30日，公司货币资金余额为 335,808.21万元、交易性金融资产金额为 168,473.88万元、受限资金 24,269.68万元，具体如下： 单位：万元
2022年至 2025年 1-9月，公司现金流量净额占营业收入的比例如下： 单位：万元
2024年至 2025年期间，公司在大规模推进门店调改和关店，截至 2025年 9月 30日，公司已完成 222家门店的调改工作，门店数量已经较 2024年年底减少325家；基于公司推进门店调改速度较快，预计 2026年调改将进入尾声，鉴于公司未来的门店运营数量将基本维持在 2025年年末的水平，未来导致公司收入下滑的闭店因素预计将消失，后续年度公司的收入不会进一步下降；此外，基于公司现有的门店调改数据，调改后门店经营成果较调改前有较大提升，能够增强门店运营效能，伴随着调改完成，预计 2026年及以后公司整体运营将保持稳中有升态势。就外部环境而言，由于未来几年商贸零售行业整体的处境很可能会跟2025年的整体情况相似，因此使用 2025年的运营指标推测 2026年经营情况具有合理性。所以，采用 2025年 1-9月经营活动现金流量净额占营业收入的比例2.69%来预测后续期间的经营活动现金流量净额是合理的。 假设未来期间（2025年四季度、2026年和 2027年）公司营业收入水平保持为 2025年 1-9月收入的年化值，基于此，测算未来期间预计产生的累计经营活动现金流量净额为 341,866.44万元，计算结果如下所示： 单位：万元
公司选取付现成本月度覆盖法计算最低现金保有量。 2022年至 2025年 1-9月，发行人付现成本及可自由支配现金覆盖情况计算如下： 单位：万元
单位：月
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