纳百川(301667):浙商证券股份有限公司关于纳百川新能源股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
关于纳百川新能源股份有限公司使用募集资金置换预先投 入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见 浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐人”）作为纳百川新能源股份有限公司（以下简称“纳百川”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法规和规范性文件的要求，对纳百川调整募集资金投资项目使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了核查，具体情况如下：一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意纳百川新能源股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2101号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股27,917,400股，发行价格为人民币22.63元/股，募集资金总额为人民币63,177.08万元，扣除各项发行费用人民币7,621.86万元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币55,555.22万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2025年12月12日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验[2025]440号）。公司已根据相关规定将上述募集资金进行了专户存储管理。 二、募集资金投资项目投资计划及使用情况 根据公司《纳百川新能源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称《招股说明书》）披露的募集资金使用计划，及公司第一届董事会第十四次会议和第一届董事会审计委员会2025年第四次会议审议通过的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，公司对募投项目投入募集资金金额进行调整后的募集资金使用计划如下： 单位：万元
公司本次拟使用募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的总金额为11,864.27万元，其中置换已投入募投项目的自筹资金金额为11,401.01万元，置换已支付发行费用的自筹资金金额为463.26万元（不含增值税）。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项进行了鉴证，并出具了《关于纳百川新能源股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审[2026]32号）（以下简称《鉴证报告》），具体情况如下：（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及置换安排 截至2025年12月12日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为11,401.01万元，本次拟置换的金额为11,401.01万元，具体情况如下：单位：万元
2025 12 12 463.26 截至 年 月 日，公司以自筹资金预先支付发行费用金额为 万元（不含增值税），本次拟置换金额为463.26万元，具体情况如下：单位：万元
四、募集资金置换先期投入的实施 公司在《招股说明书》中对募集资金置换先期投入自筹资金作出如下安排：“在本次发行募集资金到位前，公司将根据上述项目的实施进度和付款情况，通过自有资金或银行贷款先行投入。在本次发行募集资金到位后，募集资金将用于置换先期投入的资金及支付项目剩余款项。” 公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金事项与发行申请文件中的内容一致，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情形。募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。 五、履行的审议程序及相关意见 （一）董事会审计委员会审议情况 公司第一届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。审计委员会认为，本次募集资金置换事项符合发行申请文件的相关安排，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常推进，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司2 募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求。 （二）董事会审议情况 公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。董事会认为，本次募集资金置换事项符合发行申请文件的相关安排，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常推进，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求。 （三）会计师事务所的鉴证意见 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用事项进行了鉴证，并出具了《鉴证报告》，认为“纳百川公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》（深证上〔2025〕481号）的规定，如实反映了纳百川公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况”。 六、保荐人意见 经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会及审计委员会审议通过，履行了必要的审议程序，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了鉴证，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募投项目的正常实施，置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的相关要求。 综上，保荐人同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项。 （以下无正文） 中财网
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