路维光电(688401):路维光电关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺
转债代码：118056 转债简称：路维转债 深圳市路维光电股份有限公司 关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填 补措施及相关主体承诺的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。深圳市路维光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年1月21日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了关于公司2026年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国办发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。 为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺。现将公司本次发行摊薄即期回报有关事项说明如下： 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）测算假设及前提 1、假设未来宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况等未发生重大不利变化。不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响。 券账户持有的股份后的股本总额的30%，即本次发行的股票数量不超过57,750,180股（含本数）。假设按照发行上限计算，不考虑发行费用等影响。 本次发行实际到账的募集资金规模及时间将根据监管部门审核及注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。 3、假设公司于2026年6月末完成本次发行，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会同意注册后本次发行的实际完成时间为准。 4、公司2025年1-9月归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为17,175.88万元和15,559.11万元。假设2025年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与前三季度持平。按2026年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别较2025年持平、减少20%、增长20%三种情况测算。 5、在预测公司总股本时，以截至2025年9月30日的总股本为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销、可转债转股等）对本公司股本总额的影响。 上述假设分析并不构成公司的盈利预测或分红承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，在该情况下，如果公司利润短期内无法保持相应幅度的增长，本次发行完成当年公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。 虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司敬请广大投资者关注，并注意投资风险。 三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 为维护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，增强公司持续回报能力。公司填补即期回报的具体措施如下：（一）持续完善公司治理、提升公司经营管理水平 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，并根据《深圳市路维光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益；公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险；同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。 （二）稳健推进募投项目建设，提升持续盈利能力 本次募投项目均围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势，其顺利实施将增强公司的盈利能力及核心竞争实力，提供资金保障，提升公司的影响力。 本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；募集资金到位后，公司将提高资金使用效率，稳健推进募投项目的实施，争取募投项目早日实现预期效益，从而提高公司的盈利水平，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险，维护全体股东的长远利益。 （三）加强募集资金管理，确保募集资金规范有效使用 本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等规定及《深圳市路维光电股份有限公司募集资金管理制度》的要求，规范募集资金使用，保证募集资金在合法合规的基础上，充分有效利用。 公司董事会将持续对募集资金的存储与使用进行监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。 （四）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制订了《深圳市路维光电股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》，进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报。 本次发行完成后，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。 四、相关主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关要求，为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下： （一）控股股东、实际控制人承诺 “1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、本承诺出具后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； 3、本人将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”（二）董事、高级管理人员承诺 “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、本人承诺如公司未来实施股权激励计划，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺出具后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； 7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”五、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 公司已于2026年1月21日召开第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》，独立董事召开了独立董事专门会议对上述事项发表了明确的同意意见；上述议案尚需提交公司股东会审议。 特此公告。 深圳市路维光电股份有限公司董事会 2026年1月22日 中财网
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