路维光电(688401):深圳市路维光电股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告
论证分析报告 二〇二六年一月 深圳市路维光电股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）为满足公司经营战略的实施和业务发展的资金需求，扩大公司经营规模，提升公司的综合竞争力，公司考虑自身实际状况，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《深圳市路维光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司编制了向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告。 本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《深圳市路维光电股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。 第一节本次向特定对象发行股票的背景和目的 一、本次向特定对象发行股票的背景 1、国家产业政策大力扶持，加速产业国产化进程 作为全球高端产业的重要组成部分，平板显示行业和半导体芯片行业是我国重点扶持的战略新兴产业，国家和地方各级政府部门近年来出台了一系列政策和措施予以全面扶持，进一步完善产业链。如《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《重点新材料首批次应用示范指导目录》《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》的陆续出台，将平板显示和半导体等行业上升到国家战略发展的高度。掩膜版作为半导体和平板显示等电子信息行业的上游关键材料，属于国家发展战略的重要产业之一。国家产业政策支持，为掩膜版行业提供了良好的发展机遇，为本项目的实施提供了良好的政策环境。 2、平板显示市场规模持续扩大，市场空间广阔 近年来，随着中国大陆面板厂商不断投资新的平板显示产线，中国大陆平板显示掩膜版的需求将呈现持续快速增长的趋势。 掩膜版作为平板显示产业关键核心材料，随着显示面板技术不断迭代，在大尺寸、高精细化、柔性化发展带动下，平板显示掩膜版市场规模呈现逐步增长的态势。根据Omdia分析，2024年全球前八大平板显示掩膜版厂商销售收入为1,381亿日元，预计未来平板显示掩膜版市场规模将持续稳定增长。 在这一全球趋势中，中国大陆市场表现尤为突出，已成为引领全球需求增长的核心引擎。我国作为全球新型显示产业第一大国，掩膜版市场规模持续扩大，国产化进程加速。自2018年起，中国大陆已超越韩国成为全球第一大平板显示掩膜版市场；2020年开始，中国大陆市场规模在全球占比稳定超过50%。根据Omdia分析，2024年中国大陆平板显示掩膜版销售占比已达到62%，并预计在2026年进一步提升至65%，市场主导地位持续巩固，为本土掩膜版企业带来了广阔的发展空间。 3、高精度高世代掩膜版国产化率较低，国产替代进程可期 随着中国平板显示产业逐步摆脱跟随状态，自给率不断提高，市场格局逐渐发生变化，中国大陆逐渐承接全球显示面板行业的产能转移，这将有力带动我国面板行业相关产业链，特别是上游原材料的发展。 近年来我国集中建设高精度、高世代面板线，为承接全球新型显示产能转移提供了良好条件，成为新型显示产业第一大国，全球平板显示产业布局向中国转移的进程明显加快，为产业链发展带来新的机遇与挑战。掩膜版作为平板显示产业关键核心材料，随着显示面板技术不断迭代，呈现平稳增长的态势。目前国内超大尺寸TFT-LCD掩膜版、高精度AMOLED掩膜版主要依赖于进口，下游企业对供应链自主可控的需求日益迫切。根据Omdia统计，在AMOLED/LTPS等应用领域，掩膜版国产化率仍较低，2024年AMOLED/LTPS等高精度掩膜版的国产化率仍只有17.8%，国产替代的空间巨大。 随着国内掩膜版行业的快速发展以及凭借国内掩膜版厂商在交期、服务等方面的优势，未来国产掩膜版逐步实现进口替代的可能性较大，掩膜版国产化进程可期。 二、本次向特定对象发行股票的目的 1、顺应产业升级趋势，突破产能瓶颈，把握市场增长机遇 当前，全球平板显示产业正经历由传统LCD向AMOLED、LTPO等新一代 显示技术的结构性升级，尤其是在智能手机、车载显示、高端IT等应用领域，高刷新率、低功耗的AMOLED/LTPO面板需求呈现高速增长态势。作为平板显示产业链中不可或缺的关键核心材料，高世代、高精度掩膜版的市场需求与下游技术迭代和产能扩张紧密关联。 公司作为国内唯一能够实现G11掩膜版量产的本土掩膜版企业，已积累了深厚的技术底蕴和优质的客户资源。随着下游客户加速布局G8.6及以下AMOLED面板产线，公司现有高世代高精度掩膜版产能已趋于饱和，从而制约了公司进一步扩大市场份额、服务核心客户的未来需求。本次募投项目建成后，将显著提升公司在高世代掩膜版产品及高精度AMOLED、LTPO、LTPS等掩膜版领域的规模化生产能力，有效满足下游市场明确且迫切的增量需求，为公司业绩的持续增长提供坚实的产能保障。 2、践行产业链自主可控国家战略，加速核心材料国产化替代进程 掩膜版作为光刻复制图形的基准和蓝本，是连接工业设计和工艺制造的关键，其精密度与可靠性直接决定了终端显示产品的性能、良率与技术等级。长期以来，全球高端掩膜版市场由少数国际厂商主导，在我国平板显示产业迈向全球领先的过程中，保障上游核心材料的供应链安全与自主可控具有重大的战略意义。 本次募投项目紧密围绕国家关于“强化产业链供应链韧性”与“推动制造业高端化、智能化、绿色化发展”的宏观指引，重点研发生产G8.6及以下高精度掩膜版产品。项目的实施是公司积极响应“强链补链”号召，解决产业链关键环节“卡脖子”问题的重要举措。通过本项目，公司将大幅提升高精度掩膜版产品的本土化供给能力，降低下游面板厂商对进口材料的依赖，从而有力支撑我国新型显示产业构建自主、安全、可控的产业生态体系，推动平板显示掩膜版整体国产化率迈向新的台阶。 3、弥补公司业务发展的资金需求，助力核心业务持续拓展 本次向特定对象发行股票旨在为公司快速发展提供资金支持，缓解业务扩张过程中的资本压力。公司所属的掩膜版行业兼具资金与技术密集型特点，工艺升级、产能建设与技术研发均需长期、稳定的高强度投入。本次募集资金将主要用于巩固公司在掩膜版领域的核心业务，并通过增强资本实力、优化债务结构，助力公司扩大经营规模、提升抗风险能力与持续经营水平，从而保障长期稳定发展。 第二节本次发行证券及其品种选择的必要性 一、本次证券发行的种类与面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。 二、本次发行证券品种选择的必要性 （一）拓宽公司融资渠道，优化公司资本结构 随着公司各项业务的拓展，单纯依靠债务融资方式已经不能较好地满足公司业务长期发展的资金需求。本次向特定对象发行股票将充分发挥上市公司股权融资功能，拓宽融资渠道，优化公司资本结构，也为公司日后采用多方式融资留下空间。 （二）向特定对象发行股票募集资金是适合公司现阶段的融资方式 股权融资具有较好的规划及协调性，能够提供长期的资金支持，使公司保持良好的资本结构，降低经营风险和财务风险，有利于夯实公司发展基础、提高核心竞争力及持续经营能力，提升公司整体抗风险能力；并且随着公司业务规模的提升，公司有能力消化股本扩张对股东即期回报的摊薄影响，保障公司股东的利益。 综上，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。 第三节本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 一、本次发行对象的选择范围的适当性 本次发行的发行对象为不超过35名（含本数）符合中国证监会、上海证券交易所规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。 其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，本次发行对象选择范围具备适当性。 二、本次发行对象的数量的适当性 本次发行的发行对象数量不超过35名（含本数），发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。 三、本次发行对象的标准的适当性 本次向特定对象发行股票的发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律、法规的规定，本次发行对象的标准适当。 第四节本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 一、本次发行定价的原则和依据 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。具体调整方法如下： 派发现金股利：P=P-D 1 0 送红股或转增股本：P=P/(1+N) 1 0 派发现金同时送红股或转增股本：P=(P-D)/(1+N) 1 0 其中，P为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转0 增股本数，调整后发行底价为P。 1 最终发行价格将根据股东会的授权，由公司董事会及其授权人士按照相关规定根据发行竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。 二、本次发行定价的方法和程序 本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司召开了董事会、股东会并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。 综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。 第五节本次发行的可行性 公司本次采用向特定对象发行A股股票的方式募集资金，在取得上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。本次发行方式符合《证券法》《注册管理办法》规定的相关发行条件： 一、本次发行方式合法合规 （一）本次发行符合《公司法》的相关规定 本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的相关规定。 本次发行股票的价格超过每股人民币1元的票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》的相关规定 本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。 本次发行相关事项尚待取得上海证券交易所的审核同意以及中国证监会的注册，符合《证券法》第十二条的相关规定。 （三）本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 1、公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形； 2 、公司不存在以下情形：最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、公司现任董事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形； 4、公司或者其现任董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形； 5、控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 因而，本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。 （四）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币138,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，用于以下项目的投资： 单位：万元
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；2 、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 3、募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性； 4、科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。 公司本次募集资金投资项目为“厦门路维光电高世代高精度掩膜版生产基地项目（一期）”、“补充流动资金及偿还银行借款”，募集资金投向主要聚焦于平板显示掩膜版相关业务，并围绕公司主营业务进行，通过产能扩张与技术升级，强化公司的主营业务能力。项目的建成投产，将使公司的产品结构更加优化，高端产品比重进一步提升，从而增强公司的整体盈利能力、抗风险能力与可持续发展能力，巩固和提升公司在全球掩膜版行业中的领先地位。 因而，本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。 （五）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于在科创板注册制试点中对相关市场主体加强监管信息共享完善失信联合惩戒机制的意见》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于在科创板注册制试点中对相关市场主体加强监管信息共享完善失信联合惩戒机制的意见》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 （六）公司本次向特定对象发行股票符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第四十条、第五十七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 1、最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资情况，符合“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的要求； 2、最近三年，公司不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为； 3、本次发行股票的数量不超过发行前公司总股本扣除回购专用证券账户持有的股份后的股本总额的30%，即本次发行的股票数量不超过57,750,180股（含本数）； 4、上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。 由于发行人前次融资为向不特定对象发行可转债，因而本次公司向特定对象发行股票，不适用该融资间隔的要求，且截至2025年12月末，2022年首次公开发行股票募集资金使用比例已达96.36%，2025年公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用比例已达80.38%，前次募集资金已基本使用完毕；5、公司已披露本次发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行属于理性融资，融资规模合理； 6、本次募集资金将用于“厦门路维光电高世代高精度掩膜版生产基地项目（一期）”和“补充流动资金及偿还银行借款”，紧密围绕主营业务展开，用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%。 二、本次发行程序合法合规 本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过。相关决议以及文件已在上海证券交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。 本次发行方案尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合相关法律法规的规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。 综上，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规。 第六节本次发行方案的公平性、合理性 本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和盈利能力的提升，符合公司及全体股东的利益。 本次向特定对象发行A股股票方案及相关文件在上海交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。 公司将召开审议本次发行方案的股东会，股东将对公司本次发行方案进行公平的表决。股东会就本次发行相关事项做出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。 综上所述，本次向特定对象发行A股股票方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次向特定对象发行A股股票方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。 第七节本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的 具体措施 公司向特定对象发行A股股票后，存在公司即期回报被摊薄的风险。公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施： 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）测算假设及前提 1、假设未来宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况等未发生重大不利变化。不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响。 2、根据本次发行方案，本次发行股票的数量不超过发行前公司总股本扣除回购专用证券账户持有的股份后的股本总额的30%，即本次发行的股票数量不超过57,750,180股（含本数）。假设按照发行上限计算，不考虑发行费用等影响。 本次发行实际到账的募集资金规模及时间将根据监管部门审核及注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。 3、假设公司于2026年6月末完成本次发行，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会同意注册后本次发行的实际完成时间为准。 4、公司2025年1-9月归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为17,175.88万元和15,559.11万元。假设2025年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与前三季度持平。按20262025 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别较 年持平、减少20%、增长20%三种情况测算。 5、在预测公司总股本时，以截至2025年9月30日的总股本为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销、可转债转股等）对本公司股本总额的影响。上述假设分析并不构成公司的盈利预测或分红承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，增强公司持续回报能力。公司填补即期回报的具体措施如下：（一）持续完善公司治理、提升公司经营管理水平 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，并根据《公司章程》不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益；公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险；同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。 （二）稳健推进募投项目建设，提升持续盈利能力 本次募投项目均围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势，其顺利实施将增强公司的盈利能力及核心竞争实力，提供资金保障，提升公司的影响力。 本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；募集资金到位后，公司将提高资金使用效率，稳健推进募投项目的实施，争取募投项目早日实现预期效益，从而提高公司的盈利水平，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险，维护全体股东的长远利益。 （三）加强募集资金管理，确保募集资金规范有效使用 本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等规定及《深圳市路维光电股份有限公司募集资金管理制度》的要求，规范募集资金使用，保证募集资金在合法合规的基础上，充分有效利用。 公司董事会将持续对募集资金的存储与使用进行监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。 （四）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制订了《深圳市路维光电股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》，进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报。 本次发行完成后，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。 三、相关主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关要求，为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下： （一）控股股东、实际控制人承诺 “1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、本承诺出具后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； 3、本人将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” （二）董事、高级管理人员承诺 “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、本人承诺如公司未来实施股权激励计划，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺出具后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； 7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” 第八节结论 综上所述，公司本次向特定对象发行具有必要性与可行性，本次向特定对象发行A股股票方案公平、合理，本次向特定对象发行股票方案的实施符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。 深圳市路维光电股份有限公司董事会 2026年1月21日 中财网
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