路维光电(688401):深圳市路维光电股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案
原标题:路维光电:深圳市路维光电股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案 2026年度向特定对象发行A股股票预案 二〇二六年一月 发行人声明 1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。 3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。 1、本次向特定对象发行股票方案已经2026年1月21日召开的公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，尚需获得公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。 2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 3、本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。 本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 最终发行价格将在公司获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会或其授权人士在股东会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。 4、本次向特定对象发行股票的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票的数量不超过发行前公司总股本扣除回购专用证券账户持有的股份后的股本总额的30%，即本次发行的股票数量不超过57,750,180股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会或其授权人士根据股东会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销股票等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。 若国家法律、法规及规范性文件、监管政策变化或根据发行注册文件要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。 5 138,000.00 、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 万元（含 本数），扣除发行费用后，用于以下项目的投资： 单位：万元
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。 6、本次向特定对象发行股票的发行对象认购的A股股票，自本次向特定对象发行股票结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的股票，因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。 发行对象基于本次发行所取得的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律、法规、规范性文件以及上海证券交易所、中国证监会的相关规定。 7、本次发行决议的有效期为十二个月，自股东会审议通过之日起计算。 8、公司坚持对投资者的长期回报，重视现金分红水平。根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》的要求，公司已有完善的股利分配政策，现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。关于公司分红及政策的详细情况请参见本预案“第四节公司的利润分配政策及执行情况”。 9、本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东按照本次发行后的股份比例共享或承担。 10、本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将相应增加。由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定时间，存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见《深圳市路维光电股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。 特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 目录 发行人声明...................................................................................................................2 重大事项提示...............................................................................................................3 目录.............................................................................................................................6 释义...............................................................................................................................8 第一节本次向特定对象发行股票概要...................................................................10 一、发行人基本情况..........................................................................................10 二、本次向特定对象发行股票的背景和目的..................................................11三、本次向特定对象发行股票方案概要..........................................................13四、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易..........................................16五、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化......................16六、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序..................................17第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...........................................18一、本次募集资金使用计划..............................................................................18 二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析..............................................18三、本次募集资金投向属于科技创新领域.....................................................25四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响..........................................26第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.......................................28一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影响..........................................................................................................................28 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..............29三、本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况..........................................................................29 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形..............................30五、本次发行对公司负债结构的影响..............................................................30六、本次发行相关的风险说明..........................................................................30 第四节公司的利润分配政策及执行情况...............................................................34一、公司章程规定的利润分配政策..................................................................34二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况......................................37三、未来三年（2026年-2028年）股东回报规划...........................................38第五节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施.......................40一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响..............................40二、本次发行摊薄即期回报的风险提示..........................................................42三、本次发行的必要性和合理性......................................................................42 四、本次募投项目与公司现有业务的关系......................................................42五、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况..................43六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施..........................................44七、相关主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺..............45释义 本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、发行人基本情况 公司名称：深圳市路维光电股份有限公司 英文名称：ShenzhenNewwayPhotomaskMakingCo.,Ltd. 股票简称：路维光电 股票代码：688401 法定代表人：杜武兵 注册资本：19,333.3720万元人民币 实缴资本：19,333.3720万元人民币 成立日期：2012年3月26日 上市时间：2022年8月17日 上市地点：上海证券交易所 经营范围：一般经营项目是：集成电路及显示等行业用光掩膜版的技术研发、生产（仅限分公司经营）、销售；光掩膜版材料的研究开发、生产（仅限分公司经营）、销售；电子产品及软件的技术开发、销售；电子设备研究开发、生产（仅限分公司经营）、销售；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）统一社会信用代码：91440300593030087H 信息披露事务负责人：肖青 公司网址：http://www.newwaymask.com 注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道5035号前海华润金融中心T5写字楼801 办公地址：深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道5035号前海华润金融中心T5写字楼9楼 邮政编码：518052 电子邮箱：stock@newwaymask.net 联系电话：0755-86019099 二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 （一）本次向特定对象发行股票的背景 1、国家产业政策大力扶持，加速产业国产化进程 作为全球高端产业的重要组成部分，平板显示行业和半导体芯片行业是我国重点扶持的战略新兴产业，国家和地方各级政府部门近年来出台了一系列政策和措施予以全面扶持，进一步完善产业链。如《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《重点新材料首批次应用示范指导目录》《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》的陆续出台，将平板显示和半导体等行业上升到国家战略发展的高度。掩膜版作为半导体和平板显示等电子信息行业的上游关键材料，属于国家发展战略的重要产业之一。国家产业政策支持，为掩膜版行业提供了良好的发展机遇，为本项目的实施提供了良好的政策环境。 2、平板显示市场规模持续扩大，市场空间广阔 近年来，随着中国大陆面板厂商不断投资新的平板显示产线，中国大陆平板显示掩膜版的需求将呈现持续快速增长的趋势。 掩膜版作为平板显示产业关键核心材料，随着显示面板技术不断迭代，在大尺寸、高精细化、柔性化发展带动下，平板显示掩膜版市场规模呈现逐步增长的态势。根据Omdia分析，2024年全球前八大平板显示掩膜版厂商销售收入为1,381亿日元，预计未来平板显示掩膜版市场规模将持续稳定增长。 在这一全球趋势中，中国大陆市场表现尤为突出，已成为引领全球需求增长的核心引擎。我国作为全球新型显示产业第一大国，掩膜版市场规模持续扩大，2018 国产化进程加速。自 年起，中国大陆已超越韩国成为全球第一大平板显示掩膜版市场；2020年开始，中国大陆市场规模在全球占比稳定超过50%。根据Omdia分析，2024年中国大陆平板显示掩膜版销售占比已达到62%，并预计在2026年进一步提升至65%，市场主导地位持续巩固，为本土掩膜版企业带来了广阔的发展空间。 3、高精度高世代掩膜版国产化率较低，国产替代进程可期 随着中国平板显示产业逐步摆脱跟随状态，自给率不断提高，市场格局逐渐发生变化，中国大陆逐渐承接全球显示面板行业的产能转移，这将有力带动我国面板行业相关产业链，特别是上游原材料的发展。 近年来我国集中建设高精度、高世代面板线，为承接全球新型显示产能转移提供了良好条件，成为新型显示产业第一大国，全球平板显示产业布局向中国转移的进程明显加快，为产业链发展带来新的机遇与挑战。掩膜版作为平板显示产业关键核心材料，随着显示面板技术不断迭代，呈现平稳增长的态势。目前国内超大尺寸TFT-LCD掩膜版、高精度AMOLED掩膜版主要依赖于进口，下游企业对供应链自主可控的需求日益迫切。根据Omdia统计，在AMOLED/LTPS等应用领域，掩膜版国产化率仍较低，2024年AMOLED/LTPS等高精度掩膜版的国产化率仍只有17.8%，国产替代的空间巨大。 随着国内掩膜版行业的快速发展以及凭借国内掩膜版厂商在交期、服务等方面的优势，未来国产掩膜版逐步实现进口替代的可能性较大，掩膜版国产化进程可期。 （二）本次向特定对象发行股票的目的 1、顺应产业升级趋势，突破产能瓶颈，把握市场增长机遇 LCD AMOLED LTPO 当前，全球平板显示产业正经历由传统 向 、 等新一代 显示技术的结构性升级，尤其是在智能手机、车载显示、高端IT等应用领域，高刷新率、低功耗的AMOLED/LTPO面板需求呈现高速增长态势。作为平板显示产业链中不可或缺的关键核心材料，高世代、高精度掩膜版的市场需求与下游技术迭代和产能扩张紧密关联。 公司作为国内唯一能够实现G11掩膜版量产的本土掩膜版企业，已积累了G8.6 深厚的技术底蕴和优质的客户资源。随着下游客户加速布局 及以下 AMOLED面板产线，公司现有高世代高精度掩膜版产能已趋于饱和，从而制约了公司进一步扩大市场份额、服务核心客户的未来需求。本次募投项目建成后，将显著提升公司在高世代掩膜版产品及高精度AMOLED、LTPO、LTPS等掩膜版领域的规模化生产能力，有效满足下游市场明确且迫切的增量需求，为公司业绩的持续增长提供坚实的产能保障。 2 、践行产业链自主可控国家战略，加速核心材料国产化替代进程 掩膜版作为光刻复制图形的基准和蓝本，是连接工业设计和工艺制造的关键，其精密度与可靠性直接决定了终端显示产品的性能、良率与技术等级。长期以来，全球高端掩膜版市场由少数国际厂商主导，在我国平板显示产业迈向全球领先的过程中，保障上游核心材料的供应链安全与自主可控具有重大的战略意义。 本次募投项目紧密围绕国家关于“强化产业链供应链韧性”与“推动制造业高端化、智能化、绿色化发展”的宏观指引，重点研发生产G8.6及以下高精度掩膜版产品。项目的实施是公司积极响应“强链补链”号召，解决产业链关键环节“卡脖子”问题的重要举措。通过本项目，公司将大幅提升高精度掩膜版产品的本土化供给能力，降低下游面板厂商对进口材料的依赖，从而有力支撑我国新型显示产业构建自主、安全、可控的产业生态体系，推动平板显示掩膜版整体国产化率迈向新的台阶。 3、弥补公司业务发展的资金需求，助力核心业务持续拓展 本次向特定对象发行股票旨在为公司快速发展提供资金支持，缓解业务扩张过程中的资本压力。公司所属的掩膜版行业兼具资金与技术密集型特点，工艺升级、产能建设与技术研发均需长期、稳定的高强度投入。本次募集资金将主要用于巩固公司在掩膜版领域的核心业务，并通过增强资本实力、优化债务结构，助力公司扩大经营规模、提升抗风险能力与持续经营水平，从而保障长期稳定发展。 三、本次向特定对象发行股票方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在通过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A 股股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。调整方式如下： 派发现金股利：P=P-D 1 0 送红股或转增股本：P=P/（1+N） 1 0 P= P-D / 1+N 派发现金同时送红股或转增股本： 1（ 0 ）（ ） 其中：P为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转0 增股本数，调整后发行底价为P。 1 最终发行价格将在公司获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会或其授权人士在股东会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票的数量不超过发行前公司总股本扣除回购专用证券账户持有的股份后的股本总额的30%，即本次发行的股票数量不超过57,750,180股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会或其授权人士根据股东会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销股票等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。 若国家法律、法规及规范性文件、监管政策变化或根据发行注册文件要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。 （六）限售期 本次向特定对象发行股票的发行对象认购的A股股票，自本次向特定对象发行股票结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的股票，因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。 发行对象基于本次发行所取得的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律、法规、规范性文件以及上海证券交易所、中国证监会的相关规定。 （七）股票上市地点 本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。 （八）本次发行前滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东按照本次发行后的股份比例共享或承担。 （九）本次发行决议的有效期限 本次发行决议的有效期为十二个月，自股东会审议通过之日起计算。 （十）募集资金总额及用途 138,000.00 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 万元（含本 数），扣除发行费用后，用于以下项目的投资： 单位：万元
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。 四、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易 截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的A股股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。 五、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化 23.81% 截至本预案公告日，杜武兵直接持有公司 股份，通过路维兴投资控 制公司7.61%股份，系公司的控股股东、实际控制人。 本次向特定对象发行股票数量不超过57,750,180股。若假设以2026年1月16日为定价基准日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%，即43.13元/股，本次向特定对象发行股票募集资金总额138,000.00万元，则发行股数为31,994,409股。本次发行完成后，公司的总股本为225,328,129股，杜武兵仍直接持有公司20.43%股份，通过路维兴投资控制公司6.53%股份（假设其不参与本次向特定对象发行的认购且不减持公司股份的情况下），公司其余股东持股较为分散，杜武兵仍为上市公司的控股股东、实际控制人。本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。 六、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 本次向特定对象发行的方案及相关事项已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过。尚需履行以下审批程序： 1、本次向特定对象发行股票尚待公司股东会审议通过； 2、本次向特定对象发行尚待上海证券交易所审核通过； 3、本次向特定对象发行尚待中国证监会同意注册。 第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币138,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，用于以下项目的投资： 单位：万元
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。 二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析 （一）厦门路维光电高世代高精度掩膜版生产基地项目（一期） 1、项目概况 掩膜版是微电子制造过程中的图形转移母版，是平板显示、半导体等行业生产制造过程中关键材料。 本募集资金投资项目为“厦门路维光电高世代高精度掩膜版生产基地项目（一期）”，建设单位和实施主体是厦门路维光电有限公司，主要建设内容为新建5条高精度平板显示掩膜版生产线，重点研发生产G8.6及以下各类高精度光掩膜版。本项目计划总投资130,089.17万元人民币，拟投入募集资金107,000.00万元。项目的实施将会大幅提升公司中高端掩膜版的生产能力与产能水平，推动公司营业收入快速增长并提升市场份额，同时在生产上强化规模效应从而降低生产成本。项目的实施将进一步强化公司产品的技术优势，提高公司的产能水平，增强公司的市场竞争力，巩固公司在掩膜版行业的领先地位。 2、项目实施的必要性 （1）平板显示国产化进程加速，中国大陆平板显示掩膜版需求旺盛，本项 目有利于提高公司高精度平板显示掩膜版产能 掩膜版作为平板显示产业关键核心材料，随着显示面板技术不断迭代，在大 尺寸、高精细化、柔性化发展带动下，平板显示掩膜版市场规模呈现逐步增长的 态势。根据Omdia分析，2024年全球前八大平板显示掩膜版厂商销售收入为1,381 亿日元，预计未来市场规模将持续稳定增长。 图表全球平板显示掩膜版市场规模数据来源：Omdia 近年来，随着国家政策的大力支持和中国大陆显示面板制造企业的加大资本投入，平板显示行业呈现加速向中国大陆转移的趋势。根据Omdia统计，中国已占据了全球76%的LCD和47%OLED产能。中国大陆显示面板厂商逐步加大对OLED领域的资本投入和产线建设，国内掩膜版产品尤其是高世代、高精度掩膜版产品的需求将持续增长。 Omdia 2016 据 统计，中国大陆平板显示行业掩膜版需求量占全球比重从 年 的26%上升到2024年的62%。未来随着显示产业进一步向国内转移，国内平板显示行业掩膜版的需求量将持续上升，预计到2026年，中国大陆平板显示行业掩膜版需求量全球占比将达到65%。据Omdia统计及公司实际经营情况，2024年中国大陆平板显示掩膜版厂商在全球市场占有率仅23.8%。 图表全球平板显示掩膜版市场规模分地区占比数据来源：Omdia 综上，中国大陆平板显示行业市场空间广阔，掩膜版作为平板显示生产制造过程中的核心材料，国产化率有待提升。本项目实施后，公司将显著提升高精度平板显示掩膜版产能，加速平板显示上游关键材料国产化进程。 （2）在高精度平板显示掩膜版领域持续开展进口替代，助力实现产业链自主可控 随着消费者对平板显示产品的要求逐步提高，手机、平板电脑等移动终端向着更高像素密度、更饱和的色彩度、更高的刷新率、更低的功耗发展。 AMOLED/LTPS等高精度平板显示产品需求持续提升，日韩和国内平板显示面板厂商均纷纷加大对AMOLED/LTPS等高精度平板显示产品的资本投入。随着中国大陆AMOLED/LTPS面板线的陆续投产，高精度平板显示掩膜版的需求将大幅增加。 中国掩膜版市场需求较大，但中国大陆掩膜版行业发展滞后于平板显示行业整体投资增长，尤其是在中高端掩膜版市场的占有率仍然较低。根据Omdia统AMOLED/LTPS 2024 计，在 等应用领域，掩膜版国产化率仍较低， 年 AMOLED/LTPS等高精度掩膜版的国产化率仍只有17.8%，国产替代的空间巨大。 本次募投项目的实施将新增5条高精度生产线，用于生产G8.6及以下各类型掩膜版产品，将有效提高G8.6及以下高端光掩膜版产品产能，实现进口替代。 （3）推动平板显示产业发展，完善华东华南地区产业链建设 掩膜版是平板显示产业链上游关键材料，对于平板显示的产品精度和质量稳定性起着至关重要的作用。未来，随着中国大陆平板显示行业的平稳发展和显示技术革新，掩膜版产品尤其是高世代高精度掩膜版产品的需求将持续增长。 随着平板显示行业技术不断进步，对平板显示掩膜版的光刻分辨率、最小过孔尺寸、CD均匀性、套刻精度、缺陷大小均提出了更高的技术要求。 公司依托技术优势，紧跟掩膜版国产化趋势，顺应行业发展潮流，大力发展高世代高精度平板显示掩膜版产品，通过募投项目实施，将进一步实现产能优化升级，提升产品的技术附加值和市场份额，推动平板显示产业的发展。此外，公司此前主要生产场所位于成都，本次募投项目拟在厦门实施，将会重点辐射华东华南地区，有利于推进平板显示上下游产业的紧密联系，完善华东华南乃至全国平板显示产业链建设。 综上，本项目的建设对于提升公司高世代高精度平板显示掩膜版产能、实现产业链自主可控、推动平板显示产业发展具有重要的意义。 3、项目实施的可行性 1 （）国家政策利好，为项目顺利实施提供坚实宏观保障 本次“厦门路维光电高世代高精度掩膜版生产基地项目（一期）”的实施具备优越的政策环境，与国家战略、地方产业发展规划高度契合。 掩膜版是保障集成电路和显示产业链自主可控的重要材料之一，各级政府部门均出台了一系列政策和措施予以全面扶持，例如：2024年1月，工业和信息化部出台了《重点新材料首批次应用示范指导目录》，明确将“光掩膜版：G11LTPS CF 248nm 193nm 代光掩膜版、 用光掩膜版、 用光掩膜版、 用光掩膜版、 用 光掩膜版、G8.6TFT用光掩膜版”划入重点新材料应用示范指导目录。2025年10月，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》提出加强原始创新和关键核心技术攻关，完善新型举国体制，采取超常规措施，全链条推动集成电路、工业母机、高端仪器、基础软件、先进材料、生物制造等重点领域关键核心技术攻关取得决定性突破。 综上，本项目符合国家产业政策导向，多项支持鼓励的相关政策的陆续出台为本项目的实施营造了良好的政策环境。 （2）深厚的技术和研发能力为项目实施提供技术支撑 发行人拥有近30年的掩膜版制造经验，通过多年的自主研发及技术积累，已经成为掩膜版行业知名企业。发行人于2019年成功实现国内首条G11掩膜版投产，一举打破国外厂商在该领域的垄断，成为国内首家、世界第四家掌握G11掩膜版生产制造技术的企业，一定程度上缩小了与国际领先企业的差距。根据Omdia数据，2024年公司G11掩膜版销售收入市场占有率为25.52%，位列全球第二名。 发行人也是国内首家突破高精度半色调（Half-tone）掩膜版制造技术、灰阶掩膜版（GTM）制造技术等行业前沿技术的掩膜版企业，打破国外技术垄断、产品技术指标达到国际先进水平。 同时，针对我国掩膜版行业上游原材料高度依赖国外进口的现状，发行人亦不断进行技术突破。在上游材料的核心工艺技术方面，发行人目前已掌握了光阻涂布技术、涂布洗边（EBR）控制技术、涂布Mura控制技术、基板切割打磨技术等多项核心技术。 随着OLED市场的飞速发展，在AMOLED产品核心工艺方面，发行人已掌G8.6 AMOLED PPIAMOLED 握 及以下 掩膜版制造技术、高 显示面板掩膜版 OPC光刻补偿技术、高PPIAMOLED显示面板掩膜版缺陷检查技术、AMOLED半色调掩膜制造技术、大尺寸AMOLED掩膜版涂胶缺陷控制技术、AMOLED掩膜版Mura控制技术、硅基OLED用掩膜版制造技术、G6及以下FMM用掩膜版制造技术等多项核心技术。 本次募投项目拟为发行人的现有客户群体提供G8.6及以下平板显示掩膜版，上述产品均已通过客户验证并稳定出货，产能消化有保障。 发行人平板显示掩膜版技术的领先是此项目实施的有力保障，同时项目的顺利展开将会进一步提升发行人平板显示技术的地位，成为发行人后续发展强大的推动力。 （3）优质的客户资源为本项目产能消化提供保障 凭借多年来积累的行业经验、稳定的产品技术、强大的服务能力，发行人积累了大批优质的客户资源，为本项目的产能消化提供了坚实保障。 经过多年发展，公司已与下游主流面板厂商建立了稳固且深入的合作关系，并在其供应链中占据了重要份额，核心客户包括京东方、TCL华星、天马微电子等行业龙头。同时，公司在快速发展的新型显示领域积极拓展，与华灿光电、上海显耀（JBD）、辰显光电等企业在Mini/Micro-LED及Micro-OLED用掩膜版领域建立了良好的合作关系。 基于多年的行业耕耘和在行业的影响力，凭借优质的产品和服务在市场上树立了良好的品牌形象，建立了稳定的客户资源，形成了长时间的合作关系，构成了项目新增产能持续、稳定消化的核心市场基础。 4、项目投资概算和进度安排 本项目预计建设周期为33个月，计划总投资130,089.17万元人民币，其中拟投入募集资金107,000.00万元，其他费用以自筹资金投入；项目主要投入包括建设工程费和设备购置费等。 本项目实施主体为全资子公司厦门路维光电有限公司，项目选址定于厦门火炬高新区（翔安）产业区。本项目已取得厦门火炬高技术产业开发区管理委员会出具的《厦门市企业投资项目备案证明（内资）》（登记备案项目代码：2505-350298-06-01-991422）；本项目已取得土地使用权权属证书（证书编号为：2025 0051756 闽（ ）厦门市不动产权第 号）；本项目已取得厦门市翔安生态环境局《关于厦门路维光电高世代高精度掩膜版生产基地项目环境影响报告表的批复》（厦翔环审〔2025〕033号）。 （二）补充流动资金及偿还银行借款 1、项目概况 公司拟将本次向特定对象发行股票募集资金中的31,000.00万元用以补充流动资金及偿还银行借款，以满足公司生产运营的日常资金周转需要，优化公司的资本结构，增强公司经营的灵活性和抗风险能力。 2、项目实施的必要性 （1）掩膜版行业特征决定公司需要充足的资金保障 公司所处的掩膜版行业属于典型的资金、技术、人才密集型行业，行业经营特点与发展模式决定了企业的产能扩充、人才引进、市场开拓、经营管理等方面均需要大量的资金投入。此外，掩膜版技术是半导体和平板显示制造中的核心技术之一，需要大量的研发投入以保持技术领先。随着制程技术的不断进步，对掩膜版的精度和质量要求也将不断提高，公司需要不断加大研发投入用于技术研发和工艺改进，这对公司的资金实力提出了较高的要求。 本次补充流动资金及偿还银行借款将有利于保障公司业务规模的拓展、业务发展规划的顺利实施以及持续的行业前沿技术研发布局，促进公司可持续发展。 （2）公司业务规模快速扩张，对流动资金需求增加 近年来，公司维持着较高的业务规模增速，日常运营对流动资金要求较高。 2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月，公司营业收入分别为64,001.37万元、67,239.44万元、87,554.87万元、82,700.02万元，公司2022-2024年营业收入年均复合增长率达16.96%。结合公司持续增长的销售收入、不断扩大的业务规模，预计未来几年内公司仍将处于业务快速扩张阶段，对流动资金的需求也将进一步扩大。本次补充流动资金将有助于增强公司资金实力，对实现可持续发展具有重要意义。 （3）优化资本结构、降低财务费用，增强公司抗风险能力 随着公司经营规模的快速扩大，未来对营运资金的需求将不断增加。通过募集资金用于补充流动资金，可以进一步优化公司的资本结构，提高偿债能力，增强公司抗风险能力和可持续发展的能力。同时，本次补充流动资金及偿还银行借款将有助于降低公司融资成本，进一步提升公司的盈利水平，有助于公司持续、稳定、健康发展。 3、项目实施的可行性 （1）本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金及偿还银行借款符合法律法规的规定 公司本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金及偿还银行借款符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，方案切实可行。本次发行募集资金用于补充流动资金及偿还银行借款，有利于增强公司资金实力，保障公司的盈利能力，促进公司业务规模的拓展和业务发展规划的顺利实施。 （2）募集资金管理与运用相关的内控制度完善 公司已建立完善的企业管理制度，形成了规范的公司治理体系和内部控制环境。在募集资金管理方面，公司已根据监管要求建立了募集资金管理制度，对募集资金的存放、使用等方面进行了明确规定。本次募集资金到位后，公司将严格遵守募集资金使用有关要求，确保本次募集资金的存放、使用和管理符合规范。 三、本次募集资金投向属于科技创新领域 （一）本次募集资金主要投向科技创新领域 公司本次募集资金投资项目为“厦门路维光电高世代高精度掩膜版生产基地项目（一期）”、“补充流动资金及偿还银行借款”，募集资金投向主要聚焦于平板显示掩膜版相关业务，并围绕公司主营业务进行，通过产能扩张与技术升级，强化公司的主营业务能力。项目的建成投产，将使公司的产品结构更加优化，高端产品比重进一步提升，从而增强公司的整体盈利能力、抗风险能力与可持续发展能力，巩固和提升公司在全球掩膜版行业中的领先地位。 2018 根据《战略性新兴产业分类（ ）》，光电子器件制造业为我国当前重点发展的战略性新兴产业之一，公司主营业务属于“1、新一代信息技术产业”中的“1.2、电子核心产业”中的“1.2.1、新型电子元器件及设备制造”中的“3976、光电子器件制造”。平板显示行业在电子信息产业中具有举足轻重的战略地位，掩膜版作为新型显示产业的上游核心材料，技术壁垒高，高精度平板显示掩膜版国内自产率低，长期依赖国外进口，国产化进程势在必行。相关政策和法规的发布和落实，表明了我国政府对发展国内平板显示产业及其关键材料的积极态度和坚定决心，为掩膜版行业及其上下游行业创造良好的经营环境，提供财政、税收、技术和人才等多方面的支持，有力促进我国掩膜版行业的发展。 公司多年来致力于掩膜版的研究与生产，积累了丰富的生产销售经验，凭借专业产品技术和优质的服务使发行人获得了用户的良好口碑，成为在行业中具有较强竞争力的企业。 综上所述，本次募集资金主要投向符合国家战略发展方向和行业未来发展趋势，属于科技创新领域。 （二）募投项目将促进公司科技创新水平的持续提升 “厦门路维光电高世代高精度掩膜版生产基地项目（一期）”是公司在现有主营业务框架下，以现有技术为依托，紧抓行业发展机遇、落实公司战略布局的关键举措，与现有业务具有高度的协同性和延续性。 本项目重点研发生产G8.6及以下各类平板显示光掩膜版，是对现有产品线在高精度、高世代方向的战略扩充与升级。项目的实施将充分利用公司在掩膜版领域已有的核心技术、生产工艺、质量管理体系以及客户资源，实现资源的优化配置与高效利用。项目实施后，将显著提升公司在高精度掩膜版领域的产能规模与供货能力，使公司能够更好地满足下游客户对高端掩膜版日益增长的需求，尤其是应对OLED技术快速迭代带来的市场机遇。这不仅有助于巩固和提升公司在现有客户供应链中的份额，助力公司拓展新的市场空间，进一步提升市场竞争力，还将增强高世代高精度平板显示掩膜版产品自主可控的生产能力。 本次发行募投项目“补充流动资金及偿还银行借款”旨在为公司在主营业务领域持续创新以及经营规模不断扩大带来的营运资金需求提供资金方面的保障，缓解业务扩张过程中的资本压力。公司所属的掩膜版行业兼具资金与技术密集型特点，工艺升级、产能建设与技术研发均需长期、稳定的高强度投入。本次募集资金将主要用于巩固公司在掩膜版领域的核心业务，丰富公司掩膜版及产业链前沿技术储备，提升公司科技创新水平，持续丰富和优化产品线，提升突破关键核心技术的基础和潜力；同时进一步优化公司资本结构，提高抗风险能力，推动公司主营业务的持续稳健发展和长远发展战略目标的实现。 综上所述，本次募投项目强化公司科创属性，促进公司科技创新水平的持续提升，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定的要求。 四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 （一）对公司经营管理的影响 本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务开展，符合当前行业发展趋势及相关产业政策导向，符合公司战略发展规划和业务定位。项目的实施将助力公司扩大优势产品生产规模，优化现有产品组合，并推动技术升级与工艺改进，从而全面增强企业的核心竞争力和综合实力，实现公司的长期可持续发展。 （二）对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将同步提升，有助于增强资本实力和整体抗风险能力，为后续发展奠定更坚实的财务基础。同时，公司总股本将在发行后相应增加，而募集资金投资项目的效益实现需要一定周期，因此公司的每股收益在短期内存在被摊薄的风险。 本次募投项目实施后，将显著提升公司在高精度掩膜版领域的产能规模与供货能力，使公司能够更好地满足下游客户对高端掩膜版日益增长的需求，尤其是应对高端OLED技术快速迭代带来的市场机遇。这不仅有助于巩固和提升公司在现有客户供应链中的份额，还将助力公司拓展新的市场空间，进一步提升市场竞争力。随着募投项目的顺利实施，本次募集资金将会得到有效使用，为公司和投资者带来较好的投资回报，促进公司健康发展。 第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治 理结构的影响 （一）本次发行对公司业务和资产的影响 公司自成立至今，一直致力于掩膜版的研发、生产和销售，产品主要用于平板显示、半导体等行业，是下游微电子制造过程中转移图形的基准和蓝本。 本次向特定对象发行的募集资金在扣除发行费用后拟用于厦门路维光电高世代高精度掩膜版生产基地项目（一期）、补充流动资金及偿还银行借款项目，上述项目系公司现有业务布局的完善和扩展，因此本次发行后，公司业务不会发生重大变化。 本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司不存在因本次发行而导致业务和资产的整合计划。 （二）本次发行对公司章程的影响 本次发行完成后，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与注册资本、股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。 （三）本次发行对股东结构的影响 本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司股权分布仍符合上市条件。 （四）本次发行对高管人员结构的影响 公司不会因本次发行而调整公司的高管人员。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）对业务收入结构的影响 本次向特定对象发行股票募集资金投资项目聚焦主业，系对主营业务的拓展，项目实施有利于增强公司主营业务的竞争力，不会导致公司业务收入结构发生重大变化。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况得到优化，有助于提升盈利能力，增强市场竞争力和长期可持续发展。 （一）对财务状况的影响 本次发行完成后，公司总资产和净资产将增加，公司资产负债率将有所下降，营运资金得到充实，有利于增强公司资本实力，优化公司财务状况，提高偿债能力，有利于提高公司资产结构的稳定性和抗风险能力。 （二）对盈利能力的影响 本次发行完成后，有利于公司持续增强资本实力、聚焦公司主业、扩大竞争优势，有助于提高公司的盈利水平。但本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，而募集资金投资项目在短期内无法即时产生效益，因此公司的即期回报短期内存在下降的可能。公司已制定关于本次向特定对象发行摊薄即期回报填补的具体措施。随着募集资金投资项目的效益实现，公司的收入水平将随之增长，公司的可持续发展能力和盈利能力将会进一步增强。此外，本次发行亦有利于降低公司的财务费用，增强公司的盈利能力。 （三）对现金流量的影响 本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将增加；本次发行部分募集资金将用于相关项目建设，在募集资金到位并开始投入项目建设后，公司投资活动产生的现金流出量将有所增加；其余募集资金将用于补充流动资金，将有效满足公司日益增长的日常营运资金需求。未来，随着项目投入运营并产生效益，公司经营活动产生的现金流量将得到改善。本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低运营风险。 三、本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、 管理关系、关联交易及同业竞争变化情况 本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况，均不会发生重大变化。 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其 关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 截至本预案公告日，公司不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产的情况，亦不存在为控股股东及其关联方提供违规担保的情形，公司亦不会因本次发行产生前述情形。 公司将严格执行国家有关法律法规，杜绝违规资金占用和违规担保行为，切实保障广大投资者的利益。 五、本次发行对公司负债结构的影响 本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将增加，资产负债率将相应下降，公司抵御风险能力将进一步增强。本次发行不会导致公司大量增加负债以及或有负债的情况，也不存在导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。 六、本次发行相关的风险说明 （一）重资产经营风险 掩膜版行业为资本密集型行业，生产设备等固定成本投入较大。报告期，随着经营规模扩大和产品结构升级，截至2025年9月30日，机器设备原值达到122,929.24万元。目前资产使用情况良好，核心设备产能利用率逐步提高。 如果未来出现市场竞争格局变化、下游客户需求减少等情形，可能导致公司产品销售规模增长乏力；若未来募投项目无法达到预期收益，新增的固定资产折旧侵蚀利润，则对经营业绩产生负面影响。 （二）主要原材料和设备依赖进口且供应商较为集中的风险 公司的主要原材料采购相对集中，尤其是高世代石英基板及光学膜的供应商集中于日本、韩国，目前国内仅有部分供应商可提供少量配合，原材料存在一定的进口依赖。报告期，公司向前五大供应商采购原材料的金额为27,246.58万元、32,212.76万元、35,985.56万元和42,834.83万元，占原材料采购比例为86.88%、86.75%、83.14%和88.59%。报告期内，公司的主要生产设备光刻机亦均向境外供应商采购，且供应商集中度较高，主要为瑞典的Mycronic、德国的海德堡仪器两家公司。 未来如果主要供应商的经营状况、业务模式、交付能力等发生重大不利变化，短期内将对公司的正常经营造成负面影响；若进口国或地区开展贸易保护政策，限制出口或制造贸易摩擦，公司不能及时采购到掩膜基板及核心生产设备等，将会对公司持续生产经营产生重大不利影响。 （三）主要客户相对集中的风险 报告期内，公司向前五大客户合计销售金额分别为45,970.28万元、48,409.73万元、64,531.55万元和63,755.27万元，占当期营业收入的比例分别为71.83%、72.00%、73.70%和77.09%。公司的客户集中度较高，主要由于下游平板显示行业核心厂商较为集中所致。如果未来公司主要客户的经营状况出现不利变化或对公司产品需求下降，将会对公司业务经营和盈利能力造成不利影响。 （四）市场竞争风险 目前掩膜版行业竞争对手主要有日本的SKE、HOYA、DNP、Toppan、韩国的LG-IT、美国的福尼克斯、中国台湾地区的台湾光罩和中国大陆的掩膜版企业等，行业集中程度较高，公司长期直面国外掩膜版厂商的激烈竞争。经过努力追赶，公司现阶段已与国际领先企业在产品布局、产品性能等方面差距逐步缩小，但市场份额和技术实力仍然存在一定差距。根据Omdia统计数据及公司实际经营数据，公司2024年度平板显示掩膜版销售规模以9%的市场占有率位居全球第六位、国内第二位，市场份额与国际龙头企业之间尚存在较大差距。随着平板显示、半导体等产业的快速发展，掩膜版市场需求持续旺盛，同时下游产业正加速向中国大陆转移，掀起产业链进口替代浪潮，国内掩膜版厂商以此为契机发展迅速。若国际主要竞争对手未来为了保持市场份额而加大对中国大陆市场的重视与投入、国内主要竞争对手为取得市场份额而采取价格竞争等手段，将导致行业竞争加剧，对公司的经营业绩产生不利影响。 （五）募投项目产能消化风险及预期收益无法实现的风险 本次厦门路维光电高世代高精度掩膜版生产基地项目（一期）计划新建5G8.6 AMOLED/LTPO/LTPS 条平板显示掩膜版生产线，重点研发生产 及以下 高 精度光掩膜版，是对现有产品线在高精度、高世代方向的战略扩充与升级，本次项目建成达产后将为公司新增1,813片高精度掩膜版的产能。报告期内公司平板显示掩膜版销售呈快速增长趋势，且行业技术迭代与国产替代带来需求支撑，本次募投项目达产带来的产能增长具备相应的市场空间。但如果公司与主要客户合作出现重大不利变化、或募投产品不能满足下游产品和技术的发展需求，将导致一定的产能消化风险。 如果经济环境和市场供求状况发生重大不利变化从而导致新增产能无法顺利消化，或者单位产品收益大幅下降，公司将面临预期收益无法实现、投资回报率下降的风险。 （六）新增资产折旧摊销导致净利润下降的风险 公司募投项目投资规模较大，且主要为资本性支出。本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产、无形资产等资产规模将大幅度增加，每年公司将新增较大折旧摊销费用，由于公司募投项目建成并达产尚需一定周期，投产初期净利润可能有所下滑，待达产后净利润持续增长，若募集资金投资项目不能如期达产或者募集资金投资项目达产后不及预期，公司将面临因折旧摊销费用增加而导致净利润下降的风险。 （七）其他风险 1、审批风险 本次向特定对象发行尚需由上海证券交易所审核并作出符合发行、上市条件和信息披露要求的审核意见；本次发行尚需由中国证监会作出同意注册的决定。 能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间均存在不确定性。 2、发行风险 35 由于本次发行为向不超过 名特定投资者定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足的风险。 3、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险 由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会有所增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。 此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能出现摊薄即期回报的风险。 4、股票价格波动风险 股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。因此，本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。 第四节公司的利润分配政策及执行情况 一、公司章程规定的利润分配政策 为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》的相关规定以及《公司章程》的规定，公司现行利润分配政策如下： （一）利润分配原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。 公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行《公司章程》规定的决策程序。 公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。 （二）利润分配方式 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股利，具备现金分红条件的，应当采用现金方式进行利润分配。如不符合现金分红条件，再选择股票股利的利润分配方式。 （三）利润分配的期间间隔 原则上每年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司可以中期现金分红或发放股票股利。 （四）公司利润分配的依据 公司利润分配的依据为母公司可供分配的利润。 （五）利润分配的条件和比例 1、现金分红条件满足以下条件时，公司应进行现金分红： ①公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值； ②审计机构对公司该年度财务报告出具无保留意见的审计报告； ③满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划、重大资金支出安排等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划、重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟购买重大资产以及投资项目（包括但不限于股权投资、项目投资、风险投资、收购兼并）的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，或者超过2亿元人民币。 在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。 2、现金分红在利润分配中所占的比例 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 3、股票股利分配条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司总股份数合理的前提下，为保持总股份数扩张与业绩增长相匹配，采取发放股票股利等方式分配股利。公司在确定以发放股票股利方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以发放股票股利方式分配利润后的总股份数是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相匹配，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股份规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在依据上述现金分红条件提出现金分红预案的同时，提出股票股利分配预案。 （六）公司利润分配方案的审议程序 在每个会计年度结束时，由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方案和弥补亏损方案，经股东会审议通过后予以执行。 公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，形成利润分配方案。利润分配方案拟定后应提交董事会审议。 董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，经全体董事过半数通过并形成利润分配方案决议后提交股东会审议。 审计委员会有权对上述股利分配事项的议案、决策及执行情况进行监督，可提议召开股东会审议相关事项或行使法律法规及《公司章程》规定的其他职权。 公司当年符合现金分红条件因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。 （七）利润分配政策的调整 公司的利润分配政策不得随意变更。公司受外部经营环境或者自身经营的不利影响，可对利润分配政策进行调整。 下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况的不利影响：（1）因国家法律法规、行业政策发生重大变化，非因公司自身原因而导致公司经审计的净利润为负； 2 （）因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经审计的净利润为负；（3）出现法律、行政法规、部门规章规定不能分配利润的情形； （4）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分配利润的10%； （5）中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。 公司调整利润分配政策应广泛征求中小股东的意见，并由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经公司董事会过半数通过并形成决议。 审计委员会应对利润分配政策调整方案提出明确意见，同意利润分配政策调整方案的，应形成决议；如不同意利润分配调整方案的，审计委员会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配调整方案，必要时，可提请召开股东会。 公司利润分配政策的调整需提交公司股东会审议，股东会须以特别决议通过。 股东会审议利润分配政策调整方案时，应开通网络投票方式。调整或变更后的股利分配政策不得违反法律法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，不得损害股东权益。 （八）利润分配的信息披露机制 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 公司董事会审议通过的分配预案应按规定要求及时披露，年度利润分配预案还应在公司年度报告中予以披露。 二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 （一）最近三年利润分配情况 最近三年，公司分别对2022年度、2023年度、2024年度的可分配利润实施分配或进行资本公积转增股本，具体情况如下： 2023 5 22 2022 2022 年 月 日，公司召开 年年度股东大会，审议通过了《关于 年度利润分配预案的议案》，以方案实施前的公司总股本133,333,600股为基数，每10股派发现金股利2.2元（含税），并以资本公积金向全体股东每10股转增4.5股，共计派发现金股利29,333,392.00元、转增60,000,120股股份。本次利润分配实施后，公司注册资本由13,333.3600万元增至19,333.3720万元。本次权益分派的股权登记日为2023年6月12日，除权日为2023年6月13日。 2024年5月16日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》，以公司总股本193,333,720股扣除回购专用证券账户中的股份数1,891,079股为基准，每10股派发现金股利2.35元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。本次实际参与分配的股本数为191,442,641股，合计派发现金红利44,989,020.64元（含税）。本次权益分派的股权登记日为2024年6月27日，除权日为2024年6月28日。 2025年5月9日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》，公司本次派发现金股利以公司总股本193,333,720股扣除回购专用证券账户中的股份数1,215,090股为基准，每10股派发现金股利3.00元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。本次实际参与分配的股本数为192,118,630股，合计派发现金红利57,635,589.00元（含税）。本次权益分派的股权登记日为2025年5月29日，除权日为2025年5月30日。 （二）最近三年现金股利分配情况 公司最近三年以现金方式累计分配的利润为13,195.80万元，占最近三年实现的合并报表归属于母公司所有者的年均净利润15,314.83万元的86.16%，具体分红实施情况如下： 单位：万元
为进一步规划利润分配及现金分红有关事项，进一步细化《深圳市路维光电股份有限公司章程》对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报股东，引导股东树立长期投资和理性投资理念，公司根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司的实际情况，制定了《深圳市路维光电股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》，第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》并已对外披露，具体内容请查询相关信息披露文件。 第五节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补 措施 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）测算假设及前提 1、假设未来宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况等未发生重大不利变化。不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响。 2、根据本次发行方案，本次发行股票的数量不超过发行前公司总股本扣除回购专用证券账户持有的股份后的股本总额的30%，即本次发行的股票数量不超过57,750,180股（含本数）。假设按照发行上限计算，不考虑发行费用等影响。 本次发行实际到账的募集资金规模及时间将根据监管部门审核及注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。 3、假设公司于2026年6月末完成本次发行，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会同意注册后本次发行的实际完成时间为准。 4、公司2025年1-9月归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为17,175.88万元和15,559.11万元。假设2025年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与前三季度持平。按2026年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别较2025年持平、减少20%、增长20%三种情况测算。 5、在预测公司总股本时，以截至2025年9月30日的总股本为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销、可转债转股等）对本公司股本总额的影响。上述假设分析并不构成公司的盈利预测或分红承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
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