路维光电(688401):路维光电第五届董事会第二十五次会议决议
转债代码：118056 转债简称：路维转债 深圳市路维光电股份有限公司 第五届董事会第二十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。一、董事会会议召开情况 深圳市路维光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年1月16日以邮件方式发出《深圳市路维光电股份有限公司关于召开第五届董事会第二十五次会议的通知》，会议于2026年1月21日以现场及通讯方式召开并作出决议。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，会议由董事长杜武兵先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳市路维光电股份有限公司章程》等的相关规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事充分讨论，会议形成一致决议如下： （一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》本议案已经第五届董事会审计委员会第十一次会议、第五届董事会战略委员会第九次会议、第五届董事会独立董事专门会议第八次会议审议通过。 议案表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。 本议案不涉及回避表决情况。 本议案需提交股东会审议。 （二）审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》本议案已经第五届董事会审计委员会第十一次会议、第五届董事会战略委员会第九次会议、第五届董事会独立董事专门会议第八次会议审议通过。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司拟向特定对象发行A股股票，公司董事会逐项审议通过了向特定对象发行A股股票方案，具体如下： （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。 表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。 （二）发行方式及发行时间 本次发行全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在通过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。 表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。 （三）发行对象和认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。调整方式如下： 派发现金股利：P=P-D 1 0 送红股或转增股本：P=P/（1+N） 1 0 派发现金同时送红股或转增股本：P=（P-D）/（1+N） 1 0 其中：P为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转0 增股本数，调整后发行底价为P。 1 最终发行价格将在公司获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会或其授权人士在股东会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。 表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票的数量不超过发行前公司总股本扣除回购专用证券账户持有的股份后的股本总额的30%，即本次发行的股票数量不超过57,750,180股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会或其授权人士根据股东会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销股票等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。 若国家法律、法规及规范性文件、监管政策变化或根据发行注册文件要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。 表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。 （六）限售期 本次向特定对象发行股票的发行对象认购的A股股票，自本次向特定对象发行股票结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的股票，因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。 发行对象基于本次发行所取得的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律、法规、规范性文件以及上海证券交易所、中国证监会的相关规定。 表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。 （七）股票上市地点 本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。 表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。 （八）本次发行前滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东按照本次发行后的股份比例共享或承担。 表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。 （九）本次发行决议的有效期限 本次发行决议的有效期为十二个月，自股东会审议通过之日起计算。 表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。 （十）募集资金总额及用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币138,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，用于以下项目的投资： 单位：万元
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。 本议案不涉及回避表决情况。 本议案需提交股东会审议。 （三）审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》本议案已经第五届董事会审计委员会第十一次会议、第五届董事会战略委员会第九次会议、第五届董事会独立董事专门会议第八次会议审议通过。 议案表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。 本议案不涉及回避表决情况。 本议案需提交股东会审议。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 （四）审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》 本议案已经第五届董事会审计委员会第十一次会议、第五届董事会战略委员会第九次会议、第五届董事会独立董事专门会议第八次会议审议通过。 议案表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。 本议案不涉及回避表决情况。 本议案需提交股东会审议。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。 （五）审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 本议案已经第五届董事会审计委员会第十一次会议、第五届董事会战略委员会第九次会议、第五届董事会独立董事专门会议第八次会议审议通过。 议案表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。 本议案不涉及回避表决情况。 本议案需提交股东会审议。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 （六）审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》 本议案已经第五届董事会审计委员会第十一次会议、第五届董事会独立董事专门会议第八次会议审议通过。 议案表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。 本议案不涉及回避表决情况。 本议案需提交股东会审议。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《路维光电关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-005）。 （七）审议通过了《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》本议案已经第五届董事会审计委员会第十一次会议、第五届董事会独立董事专门会议第八次会议审议通过。 议案表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。 本议案不涉及回避表决情况。 本议案需提交股东会审议。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《路维光电前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2026-006）。 （八）审议通过了《关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》 本议案已经第五届董事会审计委员会第十一次会议、第五届董事会战略委员会第九次会议、第五届董事会独立董事专门会议第八次会议审议通过。 议案表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。 本议案不涉及回避表决情况。 本议案需提交股东会审议。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。 （九）审议通过了《关于<公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明>的议案》 议案表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。 本议案不涉及回避表决情况。 本议案需提交股东会审议。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。 （十）审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》 议案表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。 本议案不涉及回避表决情况。 本议案需提交股东会审议。 （十一）审议通过了《关于召开深圳市路维光电股份有限公司2026年第一次临时股东会的议案》 议案表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。 本议案不涉及回避表决情况。 本议案无需提交股东会审议。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-009）。 特此公告。 深圳市路维光电股份有限公司董事会 2026年1月22日 中财网
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