深南电路(002916):向限制性股票激励计划（第二期）激励对象授予限制性股票
深南电路股份有限公司 关于向限制性股票激励计划（第二期）激励对象授予 限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。深南电路股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划（第二期）（以下简称“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2026年第一次临时股东会的授权，公司于2026年1月20日召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向限制性股票激励计划（第二期）激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的授予日为2026年1月20日，授予价格为114.72元/股。现将相关事项公告如下： 一、股权激励计划简述 （一）限制性股票的来源 本激励计划的股票来源为深南电路向激励对象定向发行公司A股普通股。 （二）拟授予激励对象限制性股票的总量 本激励计划拟向激励对象授予1,516.17万股限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额的66,674.0795万股的2.27%。 （三）激励对象的限制性股票分配情况 任职深南电路的董事、中层管理人员及核心骨干为本次激励方案的激励对象，合计660人。授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
1、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的深南电路1% 的股票，累计不得超过公司股本总额的 。 2、在本激励计划有效期内，董事、高级管理人员所获授限制性股票的预期收益按照国资委的相关规定执行。 （三）限制性股票的禁售期 授予登记完成之日起2年（24个月）为限制性股票禁售期。禁售期内，激励对象依本激励计划获授的限制性股票（及就该股票分配的股票红利）将被锁定不得转让、用于担保或偿还债务。 （四）限制性股票的解锁期 禁售期满次日起的3年（36个月）为限制性股票的解锁期，在解锁期内，若达到本激励计划规定的解锁条件，激励对象获授的限制性股票分三次解锁：
在禁售期内，激励对象因获授限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。 （五）限制性股票授予及解锁时的法定条件 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他需要终止股权激励计划的情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3 12 （）最近 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员； （6）中国证监会认定的其他情形。 （六）限制性股票授予及解锁时的业绩条件 1 、限制性股票授予时的业绩条件 公司2024年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益加权平均净资产收益率大于12%、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润增长率大于10%，△EVA>0，且前两项指标不低于行业50分位值。 2、限制性股票解锁时的业绩条件 第二期激励计划的解锁业绩条件为：
1、授予时的绩效要求 在授予时，激励对象实际可授予数量与其在公司的绩效评价结果挂钩，连续两年年度绩效评价结果为C或者近两年其中一年年度绩效评价结果为D的人员不予授予。 2、解锁时的绩效要求 在本激励计划的解锁期内，激励对象在三个解锁日依次可申请解锁限制性股票上限为本激励计划获授股票数量的33.3%、33.3%与33.4%，实际可解锁数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，具体如下：
公司对于激励对象的个人绩效评价方法由董事会审议通过的《深南电路股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）实施考核管理办法》确定。 本激励计划实施过程中，激励对象出现不得参与本激励计划情形的，其限制性股票不得解锁，由公司统一回购注销。 二、已履行的相关审批程序 2025年12月12日，公司召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于<深南电路股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案）及其摘要的议案》《关于<深南电路股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第二期）相关事宜的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划相关事项发表了核查意见。 2025年12月30日，公司召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<深南电路股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）>及其摘要的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划相关事项发表了核查意见；律师出具了关于本激励计划的法律意见书。同时，公司在内部公示了激励对象的姓名和职务，公示期为2025年12月30日至2026年1月8日，共计10天。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何异议，并出具了《关于限制性股票激励计划（第二期）激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 2026年1月6日，公司披露了《关于限制性股票激励计划（第二期）获得批复的公告》，本激励计划获得中国航空工业集团有限公司审核通过。 2026年1月15日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于<深南电路股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<深南电路股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第二期）相关事宜的议案》。公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的情况进行了自查，并于2026年1月16日披露了《关于限制性股票激励计划（第二期）内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 2026年1月20日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向限制性股票激励计划（第二期）激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的授予条件是否成就发表了明确意见，并对授予日激励对象名单进行了核查。律师出具了关于授予限制性股票的法律意见书。 三、董事会对关于符合本期股权激励计划授予条件的情况说明 （一）公司层面授予时的条件 1、法定条件 经核查，公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他需要终止股权激励计划的情形。 2、业绩条件 2024 年，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益加权平均净资产收益率为12.59%，行业50分位值为6.44%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润增长率为74.34%，行业50分位值为3.06%。 公司2024年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益加权平均净资产收益率大于12%、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润增长率大于10%，△EVA>0，且前两项指标不低于行业50分位值，公司层面的授予条件已满足。 行业样本公司名单与《深南电路股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》所确定名单的一致，具体如下：
1、法定条件 经核查，公司激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4 （）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员； （6）中国证监会认定的其他情形。 2、绩效要求 在授予时，激励对象实际可授予数量与其在公司的绩效评价结果挂钩，连续两年年度绩效评价结果为C或者近两年其中一年年度绩效评价结果为D的人员不予授予。 公司限制性股票激励计划（第二期）确定的660名激励对象未发生2023、2024年度连续绩效考核结果为C或其他不得参与本计划的情形，满足授予条件。 综上，董事会认为，公司限制性股票激励计划（第二期）的授予条件已经满足，不存在不能授予或不得成为激励对象的情形。 四、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东会审议通过的激励计划存在差异的说明 公司本次向激励对象授予的限制性股票情况与2026年第一次临时股东会审议通过的限制性股票激励计划（第二期）不存在差异。 五、本次限制性股票的授予情况 （一）股份来源：公司向激励对象定向发行的深南电路A股普通股 （二）授予日：2026年1月20日 （三）授予数量：1,516.17万股 （四）授予人数：660人 （五）授予价格：114.72元/股 （六）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、在本激励计划有效期内，董事、高级管理人员所获授限制性股票的预期收益按照国资委的相关规定执行。 六、股份支付费用对公司财务状况的影响 （一）会计处理方法 1 、授予日 根据公司向激励对象授予股份的情况确认股本和资本公积（股本溢价）。同时就公司的回购义务做相应的账务处理。 2、限制性股票全部解锁前的每个资产负债表日 根据会计准则规定，公司在锁定期内的每个资产负债表日，以可解锁的限制性股票数量的最佳估计为基础，按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关费用和资本公积。由本激励计划产生的股份支付费用在经常性损益中列支。 3、解锁日 在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而（二）预计本次授予对公司经营业绩的影响 假设激励对象均全部购买其获授的限制性股票共1,516.17万股，不考虑出现公司回购注销限制性股票的情况。按照本激励计划的限制性股票授予价格为114.72元/股计算，授予对象全部购买限制性股票后，公司将收到173,935.02万元现金；股本增加1,516.17万元、资本公积增加172,418.85万元。 本激励计划授予日公司股票的公允价值为当日收盘价230.88元/股，实施本激励计划公司应确认的股份支付费用预计为176,118.31万元。该股份支付费用应于授予日至全部限制性股票解锁完成日内计入损益，即上述176,118.31万元将在有效期内摊销；该应确认的股份支付费用没有实际的现金流出，但会影响公司利润，各年摊销情况预计如下： 单位：万元
2、上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票情况的说明 公司高级管理人员未参与本激励计划，经公司自查，参与激励的董事在授予日前6个月未有买卖公司股票的情况。 八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象通过本激励计划购买股票提供贷款以及其他任何形式财务资助，包括为其贷款提供担保。 九、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途 本激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。 十、董事会薪酬与考核委员会核查意见 经审核，董事会薪酬与考核委员会认为本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，满足《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《深南电路股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围。公司本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司2026年第一次临时股东会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 本激励计划规定的授予条件已经成就，董事会薪酬与考核委员会同意公司本激励计划的授予日为2026年1月20日，授予价格为114.72元/股，同意向符合授予条件的660名激励对象授予1,516.17万股限制性股票。 十一、律师事务所出具的法律意见 北京市嘉源律师事务所认为： 1、公司就本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《深南电路股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》的相关规定。 2、本次授予的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《深南电路股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》的相关规定。 3、本次授予的授予条件已经满足，公司本次授予符合《上市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》的相关规定。 十二、备查文件 1、第四届董事会第十二次会议决议； 2、第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议； 3、北京市嘉源律师事务所关于深南电路股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）授予事项的法律意见书。 特此公告。 深南电路股份有限公司 董事会 二〇二六年一月二十一日 中财网
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