深粮控股(000019):深圳市深粮控股股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作条例
董事会薪酬与考核委员会工作条例 （经公司第十一届董事会第二十二次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全深圳市深粮控股股份有限公司（以下简 称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳市深粮控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，董事会设立薪酬与考核委员会，并制定本工作条例。 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，对 董事会负责，向董事会报告工作。 第三条 本条例所称被考核人员是指纳入考核范围的董事及高级管 理人员。薪酬包括但不限于所有薪资、奖金、补贴、福利、期权及股份赠予。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或 者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事 委员担任，负责主持委员会工作。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满， 连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定及时补足委员人数。 第八条 公司董事会办公室、人力资源部、财务部等相关部门为薪酬 与考核委员会提供专业支持，负责提供公司经营方面及被考核人员的资料，并向薪酬与考核委员会反馈公司考核制度执行情况。 第九条 公司董事会办公室为薪酬与考核委员会提供综合服务，负责 协调薪酬与考核委员会日常工作的联络、会议组织等。 第三章 职责权限 第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准 并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董 事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 第四章 决策程序 第十二条 公司有关部门负责做好薪酬与考核委员会决策的如下前 期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）被考核人员分管工作范围及主要职责情况； （三）被考核人员岗位工作业绩考核系统中涉及指标的完成情况； （四）被考核人员业务创新能力和创利能力的经营绩效情况； （五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依 据。 第十三条 薪酬与考核委员会考核程序： （一）被考核人员向薪酬与考核委员会做述职和自我评价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对被考核人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出被考核人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审议。 第五章 议事规则 第十四条 薪酬与考核委员会可根据实际情况不定期召开会议，并于 会议召开前三天以书面、传真、电子邮件、电话等方式通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方 可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。薪酬与考核委员会成员因故不能出席会议的，可书面委托其他委员行使表决权。 第十六条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行 使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于会议召开前提交给会议主持人。 第十七条 授权委托书应至少包括以下内容： （一）委托人姓名； （二）被委托人姓名； （三）代理委托事项； （四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明； （五）授权委托的期限； （六）授权委托书签署日期。 第十八条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决； 会议可以采取通讯方式召开。 第十九条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级 管理人员列席。 第二十条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策 提供专业意见，费用由公司支付。 第二十一条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时， 当事人应回避。 第二十二条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通 过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本条例的规定。 第二十三条 薪酬与考核委员会会议应当按规定制作会议记录，会议 记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。 出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司董事会办公室妥善保存，保存期限为十二年。 第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书 面形式报公司董事会。经薪酬与考核委员会审议的事项，应由薪酬与考核委员会主任委员或者其委托的薪酬与考核委员会成员向董事会报告审议意见。 第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅 自披露有关信息。 第六章 附 则 第二十六条 本条例未尽事宜，公司应依照有关法律、法规、规章及 《公司章程》的规定执行。本工作条例如与国家日后颁布的法律、法规、公司证券上市地相关监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、公司证券上市地相关监管规则和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报公司董事会审议。 第二十七条 本条例由公司董事会负责解释和修订。 第二十八条 本条例自公司董事会审议通过之日起生效。 中财网
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