滨海能源(000695):向公司2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
天津滨海能源发展股份有限公司 关于向公司 2026年限制性股票激励计划激励对象 首次授予限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 首次授予日：2026年1月21日 960.46 首次授予数量： 万股 首次授予的激励对象人数：36人 首次授予价格：6.61元/股 天津滨海能源发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年1月21日召开第十一届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于向公司2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为《天津滨海能源发展股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”“《激励计划（草案）》”）规定的限制性股票首次授予条件均已成就，根据公司2026年第一次临时股东会的授权，同意确定以2026年1月21日为授予日，以6.61元/股的授予价格向符合授予条件的36名激励对象首次授予960.46万股限制性股票。现将有关事项公告如下： 一、股权激励计划已履行的程序简述 （一）股权激励计划简述 1、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。 2、本激励计划拟向激励对象授予1,110.74万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额22,214.75万股的5.00%。其中首次授予1,010.74万股，占本激励计划授予总量的91.00%，占本激励计划公告时公司股本总额22,214.75万股的4.55%；预留100.00万股，占本激励计划授予总量的9.00%，占本激励计划公告时公司股本总额22,214.75万股的0.45%。 截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。 3、本激励计划拟首次授予限制性股票的激励对象总人数为50人，包括公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司、分公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括独立董事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 4、本激励计划限制性股票的首次及预留授予价格为6.61元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。 5 、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。 6、本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。预留授予的限制性股票若在公司2026年第三季度报告披露之前授予，则预留部分的限制性股票解除限售安排与首次授予部分一致；预留授予的限制性股票若在公司2026年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则预留部分的限制性股票限售期分别为限制性股票预留授予登记完成之日起12个月、24个月。限售期内，激励对象获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。 本激励计划首次授予的限制性股票的各期解除限售安排如下表所示：
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将为激励对象办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。 7、解除限售条件 解除限售期内，必须同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： 7.1公司未发生以下任一情形： 7.1.1最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 7.1.2最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 7.1.3上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 7.1.4法律法规规定不得实行股权激励的； 7.1.5中国证监会认定的其他情形。 7.2激励对象未发生以下任一情形： 7.2.1最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 7.2.2最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 7.2.3最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 7.2.4具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；7.2.5法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 7.2.6中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第7.1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息之和。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第7.2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。 7.3公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为2026年度、2027年度和2028年度三个会计年度，分年度进行业绩考核。每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。 本激励计划首次授予的限制性股票各年度公司层面业绩考核要求如下表所示：
2、上述解除限售涉及的业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 业绩完成度与公司层面解除限售比例情况如下：
7.4个人层面绩效考核要求： 激励对象的个人层面的考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，薪酬与考核委员会对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，并依据激励对象的考核结果确定其个人层面解除限售比例，具体情况如下表所示：
激励对象考核当年不得解除限售或不能完全解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格，不得递延至下期解除限售。 （二）已履行的程序 1、2026年1月5日，公司召开第十一届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 公司第十一届董事会薪酬与考核委员会对本激励计划相关事项发表明确同意的核查意见。 2、2026年1月6日至2026年1月15日，公司对本激励计划首次授予的拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到对本次拟激励对象提出的异议。2026年1月16日公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 3、2026年1月21日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026> 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 4、2026年1月21日，公司召开第十一届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会就2026年限制性股票激励计划调整及首次授予激励对象获授权益的条件成就发表了明确同意意见，发表了对授予日激励对象名单核实的情况说明。北京市竞天公诚律师事务所对公司2026年限制性股票激励计划调整及首次授予激励对象获授权益的条件成就出具了法律意见书。 上述具体内容详见公司分别于2026年1月6日、16日、22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上披露的相关公告及文件。2026年1月22日，公司同时披露《关于公司2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 二、董事会对本激励计划首次授予条件成就的说明 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《激励计划（草案）》的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。 （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5 、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4 、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 董事会认为，公司和激励对象均未发生上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的情形，本激励计划限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2026年1月21日为首次授予日，以6.61元/股的授予价格向符合授予条件的36名激励对象首次授予960.46万股限制性股票。 三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划差异情况说明 2026年限制性股票激励计划经公司第十一届董事会第二十七次会议以及2026年第一次临时股东会审议通过后，由于本激励计划的部分激励对象因个人原因自愿放弃部分或全部获授的限制性股票，或因工作调整等原因失去激励资格，公司董事会拟对本激励计划的授予激励对象名单及授予数量进行相应调整。 本次调整后，本激励计划首次授予激励对象人数由50人调整为36人，首次授予的限制性股票数量由1,010.74万股调整为960.46万股，预留授予的限制性股票数量由100.00万股调整为150.28万股，授予总数不变。 上述调整不涉及新增激励对象及授予股数的增加，亦不涉及本激励计划其他相关内容的变动，且已经公司第十一届董事会第二十八次会议审议通过，根据公司2026年第一次临时股东会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东会审议。公司董事会薪酬与考核委员会就前述调整事项发表了明确同意意见，北京市竞天公诚律师事务所对公司2026年限制性股票激励计划调整及首次授予激励对象获授权益的条件成就出具了法律意见书。 四、本激励计划限制性股票的首次授予情况 1、首次授予日：2026年1月21日 2 960.46 、首次授予数量：本激励计划首次授予 万股限制性股票，占本激励 计划草案公告日公司股本总额22,214.75万股的4.32%。 3、首次授予价格：6.61元／股 4、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。 5、首次授予对象：本激励计划首次授予的激励对象共计36人，为公司实施本计划时在公司（含控股子公司、分公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。具体分配情况如下：
（2）任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%； （3）本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 6、本激励计划授予后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 五、限制性股票的首次授予事项对公司经营成果和财务状况的影响 根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，公司确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用。该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，本激励计划产生的激励成本将在成本费用中列支。 董事会已确定本激励计划的首次授予日为2026年1月21日，根据首次授予日收盘价进行测算，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下：
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、不为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。 七、本次授予激励对象为董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票情况的说明 经公司自查，本激励计划激励对象中的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票情况。 八、董事会薪酬与考核委员会意见 董事会薪酬与考核委员会对2026年限制性股票激励计划的首次授予条件是否成就及首次授予日（2026年1月21日）的激励对象名单进行了核实并发表如下意见： 1、由于本激励计划的部分激励对象因个人原因自愿放弃部分或全部获授的限制性股票，或因工作调整等原因失去激励资格，公司董事会拟对本激励计划的激励对象名单及授予数量进行相应调整。本次调整后，本激励计划首次授予激励对象人数由50人调整为36人，首次授予的限制性股票数量由1,010.74万股调整为960.46万股，预留授予的限制性股票数量由100.00万股调整为150.28万股，授予总数不变。前述调整不涉及新增激励对象及授予股数的增加，亦不涉及本激励计划其他相关内容的变动。符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。 2、本激励计划的首次授予激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 本次激励对象未包括公司的独立董事，单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、本激励计划首次授予的激励对象均为公司公示的激励对象名单中的人员，符合公司股东会批准的本激励计划规定范围和名单，符合《管理办法》等法律法规规定的激励对象条件，符合公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围。 4、公司确定本激励计划的首次授予日符合《管理办法》及本激励计划中有关授予日的相关规定。 5、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划规定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。 综上，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本激励计划首次授予激励对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单，首次授予日为2026年1月21日，并同意以6.61元/股的授予价格向符合条件的36名激励对象首次授予960.46万股限制性股票。 综上，北京市竞天公诚律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日：（一）公司本次激励计划的调整及首次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。 （二）公司本次激励计划授予激励对象名单、授予数量的调整系根据《激励计划（草案）》规定进行的，调整符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定。 （三）本次激励计划所涉的限制性股票的首次授予条件已经满足，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定。 （四）公司董事会确定的限制性股票首次授予日及授予数量、人数、价格符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的规定。 （五）公司尚需按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。 十、备查文件 1 、第十一届董事会第二十八次会议决议。 2、第十一届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议决议。 3、北京市竞天公诚律师事务所关于公司2026年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之法律意见书。 特此公告。 天津滨海能源发展股份有限公司 董事会 2026年1月22日 中财网
 |