登康口腔(001328):中信建投证券股份有限公司关于重庆登康口腔护理用品股份有限公司2025年度日常关联交易确认及2026年度日常关联交易预计的核查意见
关于重庆登康口腔护理用品股份有限公司 2025年度日常关联交易确认及 2026年度日常关联交易预计 的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为重庆登康口腔护理用品股份有限公司（以下简称“登康口腔”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对公司2025年度日常关联交易确认及2026年度日常关联交易预计情况进行了审慎核查，核查具体情况如下：一、关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 1、公司拟向重庆渝富控股集团有限公司（以下简称“渝富控股”）之一致行动人重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“重庆百货”，渝富控股董事、财务总监胡淳女士兼任重庆百货董事、副董事长）之全资子公司重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司（以下简称“商社新世纪”）销售商品，2026年销售商品的关联交易预计总金额为1,500.00万元，2025年实际发生的销售商品的关联交易总金额为1,178.03万元。 2、公司拟在重庆农村商业银行股份有限公司（以下简称“渝农商行”，渝富控股董事、财务总监胡淳女士于2025年12月11日离任渝农商行董事）存款，2026年关联交易预计总金额为500.00万元，2025年实际发生的关联交易金额为28.00万元。 3、根据《新重庆引才计划企业专项实施方案（试行）》（渝委人才办〔2023〕2号）、《关于加快推进市属国有企业人才强企建设的若干措施》（渝国资党发〔2019〕15号）、《关于印发<市属国有重点企业创新发展项目专项资金管理办法>的通知》（渝国资发〔2022〕23号）等的规定，公司拟向重庆市国有资产监督管理委员会（以下简称“重庆市国资委”）申请2025年度创新发展项目专项资金、国有企业人才队伍建设专项资金等政府补助，若该等政府补助届时获得相关政府部门的审批，补助资金将由机电集团/轻纺集团代收后转付登康口腔。2026年预计总金额为2,000.00万元，2025年实际发生额为0.00万元。 公司第八届董事会第六次会议审议通过上述交易事项，该事项无需提交股东会审议。 （二）预计 2026年度日常关联交易类别和金额 单位：万元
2、政府补助的代收代付对方具体以届时实际汇款主体为准； 3、2025年度计划金额仅为公司拟申报金额，最终能否获得相关政府补助具有不确定性。 （三）2025年度日常关联交易实际发生情况 单位：万元
2、实际发生额占同类业务比例为四舍五入结果； 3、公司2025年关联交易计划金额是业务部门基于市场前景、项目计划、合作关系、实际履约能力等，对关联交易进行充分的评估和测算后进行的预计。但实际发生时根据双方经营情况、市场行业需求波动等影响进行调整； 4、公司接受渝农商行提供存款业务实际发生的关联交易金额与预计关联交易金额存在较大差异的原因系由于2025年银行存款利率下行，公司存款产品类型发生变化，存款利息实际发生额低于预计金额所致，对公司日常经营及业绩影响较小； 5、轻纺集团2025年代收代付政府补助实际发生的关联交易金额与预计关联交易金额存在较大差异的原因系每年政府补助金额和资金支付方式具有较大不确定性，2025年通过轻纺集团代收代付的政府补助金额小于去年同期及预计金额所致，不会对公司日常经营造成重大不利影响。 二、关联方介绍和关联关系 （一）基本情况 1、商社新世纪 名称：重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司 住所：重庆市江北区观音桥步行街7号12-1号第15层 企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地：重庆市江北区 主要办公地：重庆市江北区观音桥步行街7号12-1号第15层 法定代表人：周淼 注册资本：30,288.6万元人民币 主营业务：一般项目：销售预包装食品（含冷藏冷冻食品），散装食品（含冷藏冷冻食品、含直接入口食品）、特殊食品（保健食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品），热食类食品制售，冷食类食品制售（含肉类冷食），生食类食品制售，糕点类食品制售（不含裱花糕点）。（以下经营范围限分支机构经营）音像制品零售，图书、报刊、电子出版物零售，餐饮服务，废旧家电、电脑回收，卷烟零售、雪茄烟零售，普通货运，零售6866医用高分子材料及制品；零售6864医用卫生敷料；食品生产、销售。购销蔬菜、水果、水产品、农副产品、冷鲜肉，销售日用百货、针纺织品、办公用品、服装、鞋帽、化妆品、五金、交电、家用电器及电子产品、电工电料、通信设备及器材（不含发射和接收设备）、文具用品、体育用品及器材、珠宝首饰、工艺美术品及收藏品（法律、法规规定需取得行政许可的项目除外）、钟表、眼镜、家具、医疗器械（法律、法规规定需取得行政许可的项目除外），维修钟表、眼镜、照相器材、金银首饰，场地租赁，停车服务，仓储服务（不含危险品），设计、制作、代理、发布国内外广告，餐厨及烘培技艺技术咨询服务，商务信息咨询服务，企业管理咨询服务，食用农产品零售，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，医用口罩零售，日用口罩（非医用）销售，建筑材料销售，家居用品销售，宠物食品及用品零售，润滑油销售，初级农产品收购，日用产品修理，日用电器修理，建筑装饰材料销售，建筑陶瓷制品销售，电线、电缆经营，涂料销售（不含危险化学品），灯具销售，门窗销售，礼品花卉销售，日用陶瓷制品制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 最近一期财务数据：2025年9月30日/2025年1-9月财务数据（未经审计，亿元）
名称：重庆农村商业银行股份有限公司 住所：重庆市江北区金沙门路36号 企业性质：股份有限公司（上市、国有控股） 注册地：重庆市江北区 主要办公地：重庆市江北区金沙门路36号 法定代表人：谢文辉 注册资本：1,135,700万元人民币 主营业务：许可项目：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理收付款项业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 最近一期财务数据：2025年9月30日/2025年1-9月财务数据（未经审计，亿元）
名称：重庆机电控股（集团）公司 住所：重庆市北部新区黄山大道中段60号 企业性质：有限责任公司（国有控股） 注册地：重庆市两江新区 主要办公地：重庆市北部新区黄山大道中段60号 法定代表人：赵自成 注册资本：368,604.420191万元人民币 主营业务：一般项目：对市国资委授权范围内的国有资产经营、管理，销售汽车（不含小轿车）及零部件、电器机械及器材、电子产品、冶金产品（国家有专项管理规定的产品除外）及其设备、环保设备，建筑材料、化工产品及原料（不含化学危险品），五金、交电，房屋租赁，机电、冶金、环保技术咨询服务，（以下范围由集团公司所属具有资质许可资格的企业经营）汽车（不含小轿车）及零部件、机械、电子、冶金产品的开发，制造，销售，物业管理，进出口贸易（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 最近一期财务数据：2025年9月30日/2025年1-9月财务数据（未经审计，亿元）
名称：重庆轻纺控股（集团）公司 住所：重庆市渝北区人和街道黄山大道中段7号1栋6层 企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地：重庆市渝北区 主要办公地：重庆市渝北区人和街道黄山大道中段7号1栋6层 法定代表人：邓嵘 注册资本：180,000万元人民币 主营业务：对市国资委授权范围内的国有资产经营、管理，销售机械设备、电子器具、光学设备仪器、汽车零部件、化工产品及原料（不含化学危险品）、百货，房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）最近一期财务数据：2025年9月30日/2025年1-9月财务数据（未经审计，亿元）
1、渝富控股与重庆百货为一致行动人（渝富控股董事、财务总监胡淳女士于2024年5月30日至今担任重庆百货董事、副董事长），商社新世纪为重庆百货之全资子公司，因此，商社新世纪为公司关联方； 2、渝富控股董事、财务总监胡淳女士于2025年12月11日离任渝农商行董事，根据过去十二个月追溯认定，渝农商行为公司关联方； 3、机电集团持有轻纺集团100%股份，为公司间接控股股东，轻纺集团持有（三）履约能力分析 1、商社新世纪为重庆百货（上海证券交易所上市公司，股票代码：600729）之全资子公司，经营状况良好，具备较强的履约能力； 2、渝农商行为全国首家上市农商行、西部首家上市银行、全国首家“A+H”股上市农商行、西部首家“A+H”股上市银行，是重庆市资产规模最大、资金实力最强、服务网络最广的本土金融机构，具有较强的履约能力； 3、机电集团、轻纺集团经营状况良好，具备较强的履约能力。 三、关联交易主要内容 公司与前述关联方的关联交易内容主要为日常向关联方销售商品、接受关联方提供的银行存款业务、代收代付政府补助，属于正常的业务往来及资金往来，公司与关联方之间的合作可以发挥各自优势，更好地满足公司经营发展的需要。 公司与关联方的日常关联交易金额为预计金额，待每次实际交易发生时，在本次董事会审议通过的预计金额范围内不再另行召开董事会审议，由交易双方根据具体交易内容签署相关合同，交易的付款安排及结算方式按照具体合同约定执行。 四、定价政策与定价原则 公司与上述关联方发生的关联交易均遵循客观公平、自愿平等的原则，关联交易价格主要依据市场价格，由双方遵循自愿、公平合理、协商一致的原则协商确定。 五、交易目的及对上市公司的影响及风险 上述关联交易属于公司正常经营需要，具有合理性和必要性，且交易价格公平合理，不存在损害公司及中小股东利益的情况。相关关联交易不会对公司独立性产生影响，公司业务不会因此类交易的发生而对关联方形成依赖或被其控制，也不会对公司业绩产生较大影响。 六、关联交易履行的法律程序 公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于2025年度日常关联交易确认及2026年度日常关联交易预计的议案》。公司董事会对公司2025年发生的日常关联交易进行了确认，并对2026年度拟与关联方达成的日常关联交易进行了预计，同意议案相关内容。 （二）审计委员会意见 公司董事会审计委员会对公司2025年发生的日常关联交易进行了确认，并对2026年度拟与关联方达成的日常关联交易进行了预计，认为公司与上述关联方发生的关联交易属于公司正常经营需要，均遵循客观公平、自愿平等的原则，具有合理性和必要性，且关联交易价格主要依据市场价格，由双方遵循自愿、公平合理、协商一致的原则协商确定，公平合理，不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意议案相关内容，并将其提交公司第八届董事会第六次会议审议。 （三）独立董事专门会议意见 公司独立董事专门会议对本次日常关联交易确认及预计事项进行了审议，全体独立董事一致认为：公司预计的2026年度日常关联交易是基于公司日常经营的需要而开展，属于正常的商业交易行为，遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等原则进行交易，关联交易价格均参照市场价格，不会损害公司及中小股东的利益，也不会对公司独立性构成影响。全体独立董事一致同意议案的相关内容，并同意将其提交公司第八届董事会第六次会议审议。 七、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：登康口腔2025年度日常关联交易确认及2026年度日常关联交易预计事项已经公司第八届董事会第六次会议审议通过；并经审计委员会、独立董事专门会议审议通过；上述关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关审议程序和审批权限的规定；上述关联交易事项没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。 综上所述，保荐人对上述关联交易事项无异议。 （以下无正文） 中财网
 |