华菱线缆(001208):湖南华菱线缆股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
原标题:华菱线缆:湖南华菱线缆股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
一、上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司控股股东、全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深交所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节的，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得深交所审核、中国证监会注册及其他有关审批机关的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。 本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易事项时，除本报告书及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本次交易的全体交易对方承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的可转债/股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；如本人/本企业未在2个交易日内向上市公司董事会提交暂停转让的书面申请，本人/本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的企业信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的企业信息和账户信息的，本人/本企业同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关可转债/股份。如调查结论发现本人/本企业存在/ / 违法违规情节，本人本企业承诺自愿锁定可转债股份用于相关投资者赔偿安排。 三、证券服务机构声明 本次交易的证券服务机构均已出具声明，同意湖南华菱线缆股份有限公司在本报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应责任。 目 录 声 明...........................................................................................................................1 一、上市公司声明...............................................................................................1 ...............................................................................................1二、交易对方声明 三、证券服务机构声明.......................................................................................2 目 录...........................................................................................................................3 释义...............................................................................................................................8 一、一般术语.......................................................................................................8 二、专业术语.......................................................................................................9 .............................................................................................................10 重大事项提示 一、本次交易方案简要介绍.............................................................................10 二、募集配套资金情况.....................................................................................13 三、本次交易对上市公司影响.........................................................................14 四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序.................................................16五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.....................................................................................................................16 六、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................................18七、其他需要提醒投资者重点关注的事项.....................................................20重大风险提示.............................................................................................................22 一、与本次交易相关风险.................................................................................22 二、与标的资产相关的风险.............................................................................24 第一节 本次交易概况...............................................................................................27 一、交易的背景及目的.....................................................................................27 二、本次交易的具体方案.................................................................................29 三、本次交易的性质.........................................................................................41 四、本次交易对于上市公司的影响.................................................................42五、本次交易决策过程和批准情况.................................................................44六、交易各方重要承诺.....................................................................................45 第二节 上市公司基本情况.......................................................................................58 一、基本信息.....................................................................................................58 二、公司股本结构及前十大股东情况.............................................................58三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况.............................................59四、上市公司控股股东及实际控制人情况.....................................................59五、上市公司主营业务概况.............................................................................60 六、上市公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标.............................60七、最近三年重大资产重组情况.....................................................................60八、上市公司合法合规情况.............................................................................61 第三节 交易对方基本情况.......................................................................................62 一、发行可转换公司债券购买资产的交易对方.............................................62二、募集配套资金的交易对方.........................................................................63 三、其他事项说明.............................................................................................70 第四节 交易标的情况...............................................................................................71 .....................................................................................71一、标的公司基本情况 二、历史沿革.....................................................................................................71 三、标的公司股权结构及控制关系.................................................................74四、标的资产及其主要资产权属、对外担保及主要债务情况.....................77五、重大诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况.........................................84六、标的公司业务情况.....................................................................................85 .........................................................................97七、主要财务数据及财务指标 八、拟购买资产为股权时的说明.....................................................................99九、最近三年与股权转让、增资或改制相关的资产评估或估值情况.......100十、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况说明.......................................................................................100 十一、标的公司涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用...............................................................................................101他人资产的情况 十二、债权债务转移情况...............................................................................101 十三、报告期内会计政策及相关会计处理...................................................101十四、本次重组涉及的标的公司与关联公司的业务整合...........................105第五节 发行可转债及募集配套资金的情况.........................................................107一、发行可转换公司债券购买资产情况.......................................................107二、募集配套资金情况....................................................................................111 第六节 交易标的评估情况.....................................................................................118 一、标的资产评估总体情况............................................................................118 二、本次评估的重要假设...............................................................................121 三、收益法评估情况.......................................................................................125 四、资产基础法评估情况...............................................................................146 五、董事会对本次交易标的资产评估的合理性及定价的公允性分析.......158六、独立董事专门会议对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的意见...............................................................................164 第七节 本次交易主要合同.....................................................................................165 一、《发行可转债购买资产协议》.................................................................165二、《控制权安排的协议》.............................................................................176 .............................................................................179第八节 本次交易的合规性分析 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定...................................179二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市...........182三、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定...........................182四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定...........................182五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定...........................183六、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定及其适用意见规定...........................................................................................................................184 ...185 七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条和第四十八条的规定八、本次交易的交易双方不存在依据《上市公司监管指引第7号》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形...............................................186九、本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的情形...........186十、本次交易符合《发行注册管理办法》第十三条的相关规定...............186十一、本次交易不存在《发行注册管理办法》第十四条规定的情形。...187十二、本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条、第五十五条、第五十六条、第五十七和五十九条的相关规定.......................................................187十三、本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第四条的相关规定.....................189十四、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第二条、第四条和第六条规定...........................190十五、本次交易符合《定向可转债重组规则》的规定...............................190十六、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定...........................................................193十七、本次交易方案中发行定向可转债符合有关政策的要求...................194十八、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定.......................................................194十九、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见...................................................................................................195 第九节 管理层讨论与分析.....................................................................................196 ...................196 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 二、标的公司的行业特点...............................................................................200 三、标的公司的核心竞争力及行业地位.......................................................215四、标的公司财务状况及盈利能力分析.......................................................216五、本次交易对上市公司的影响...................................................................246第十节 财务会计信息.............................................................................................253 ...................................................................................253一、标的公司财务信息 二、最近一年一期简要备考合并财务报表...................................................257第十一节 同业竞争与关联交易.............................................................................261 一、本次交易对上市公司同业竞争的影响...................................................261二、关联交易情况...........................................................................................261 第十二节 风险因素.................................................................................................267 ...............................................................................267一、与本次交易相关风险 二、与标的资产相关的风险...........................................................................269 第十三节 其他重要事项.........................................................................................272 一、报告期内，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用的情形；本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形...................................................................272二、本次交易完成后，上市公司负债结构合理性的说明...........................272三、上市公司最近十二个月内资产交易的情况...........................................272四、本次交易对上市公司治理机制的影响...................................................273五、本次交易完成后上市公司的现金分红政策及相应的安排...................274六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况...................276第十四节 对本次交易的结论性意见.....................................................................282 一、独立董事的审核意见...............................................................................282 二、独立财务顾问意见...................................................................................285 三、法律顾问意见...........................................................................................286 第十五节 相关中介机构情况.................................................................................288 一、独立财务顾问...........................................................................................288 ...................................................................................................288 二、法律顾问 三、审计机构...................................................................................................288 四、资产评估机构...........................................................................................288 第十六节 上市公司及各中介机构声明.................................................................289 一、上市公司及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明...........289二、独立财务顾问声明...................................................................................303 ...........................................................................................304三、法律顾问声明 四、审计机构声明...........................................................................................305 五、备考审阅机构声明...................................................................................306 六、资产评估机构声明...................................................................................307 第十七节 备查文件.................................................................................................308 一、备查文件...................................................................................................308 ...................................................................................................308 二、备查地点 释义 在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 一、一般术语
重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案简要介绍 （一）交易方案概况
单位：万元
单位：万元
根据《定向可转债重组规则》相关规定：上市公司发行定向可转债购买资产的，定向可转债的初始转股价格应当不低于董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日公司股票交易均价之一的百分之八十。 本次发行可转换公司债券购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第五次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价情况如下：
在本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格将作相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。 二、募集配套资金情况 （一）募集配套资金概况 本次募集配套资金将用于标的公司研发中心建设及数字化改造项目、补充标的公司流动资金和支付中介机构费用，具体用途如下：
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前上市公司主要从事电线电缆的研发、生产及销售，为航空航天及融合装备、数据通信、机器人、轨道交通、冶金矿山、新能源、海洋工程及工程装备等领域提供专业化、高品质的特种电缆产品。标的公司致力于工业连接器及组件的研发、生产和销售，产品及服务应用于工厂自动化、伺服驱动系统、数控机床、工业机器人、工业机械手等领域，为行业客户定制各种专业的连接产品和方案。 上市公司与标的公司的主营产品同属电气连接系统的核心元器件，在技术与产品上具有天然的互补性。本次交易完成后，上市公司能够整合标的公司的连接技术，实现从单一线缆供应商向“线缆+连接器”一体化连接系统解决方案提供商的转型升级。本次交易，不仅有利于提升上市公司主营产品的完整性和附加值，更能通过交易双方的技术融合，共同研发性能更优、匹配度更高的集成化产品，满足下游高端装备行业对连接系统可靠性、稳定性的严苛要求。 上市公司与标的公司在客户资源和应用领域上既有重叠又各有侧重。上市公司深耕航空航天及融合装备、新能源、治金矿山、轨道交通等领域，而标的公司则聚焦于工厂自动化、数控机床、工业机器人等工业自动化核心场景。本次交易后，上市公司可以借助标的公司渠道，将特种电缆产品导入广阔的工业自动化市场；同时，标的公司的连接器产品也可借助上市公司平台，进入航空航天及融合装备、治金矿山、轨道交通等领域。上市公司与标的公司交叉销售的协同效应将有利于扩大市场份额，增强客户粘性。 本次交易顺应了工业技术领域系统化、集成化的发展趋势，“线缆+连接器”的整体解决方案将为上市公司构建起更高的技术壁垒和客户壁垒，增强上市公司在产业链中的核心竞争力。同时，业务结构的多元化将有利于上市公司降低单一产品线的经营风险，提升持续经营能力与内在价值。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前后，上市公司的控股股东均为湘钢集团，最终控股股东为湖南钢铁集团，实际控制人为湖南省国资委。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。截至本报告书签署日，上市公司总股本为638,350,432股。 假设本次交易可转换公司债券持有人将所持有的可转换公司债券以初始转股价格转换为上市公司股票，则上市公司的股权结构变化情况如下：
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据大信会计师出具的《备考模拟审阅报告》（大信阅字[2025]第27-00001号），以及上市公司本次交易前最近一年审计报告，本次交易完成前后（未考虑配套融资），上市公司的主要财务数据对比情况如下： 单位：万元
四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 （一）本次交易已履行的审批程序 截至本报告书签署日，本次交易已履行的程序如下： 1、本次交易已经上市公司第六届董事会第五次会议审议通过； 2、本次交易标的资产的评估报告已获得湖南钢铁集团备案通过； 3、本次交易已取得湖南省国资委的批复； 4、本次交易已经上市公司2026年第一次临时股东会审议通过。 （二）本次交易尚需履行的程序 截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：1、本次交易经深交所审核同意并取得中国证监会同意注册的批复； 2、其他相关法律法规规定必要的审批/核准/备案或许可（如有） 本次交易能否取得上述批准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。 五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司 控股股东、董事、高级管理人员自本重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司控股股东对本次交易的原则性意见 针对本次交易，上市公司控股股东湘钢集团发表原则性意见如下：本次交易符合相关法律、法规及监管规则的规定，有利于促进上市公司未来业务发展，本公司原则性同意实施本次交易。上市公司最终控股股东湖南钢铁集团针对本项目，同意申请备案。 （二）上市公司控股股东自本次交易首次信息披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东湘钢集团、最终控股股东湖南钢铁集团出具承诺：自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本公司及本公司控制的公司无减持上市公司股票计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 （三）上市公司董事、高级管理人员自本次交易首次信息披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 1、部分董事及高级管理人员的减持计划 2025年10月22日，上市公司发布《湖南华菱线缆股份有限公司关于部分2025-076 董事及高级管理人员减持股份的预披露公告》（公告编号： ）。上市公司的董事、总经理熊硕，副总经理陈柏元，副总经理胡湘华，副总经理王振金计划在2025年11月12日至2026年2月11日期间进行减持，具体情况如下： （1）股东基本情况
①减持原因：个人资金需要 ②股份来源：首次公开发行股票前持有的公司股份 ③减持方式：证券交易所集中竞价交易方式 ④拟减持股份数量、比例：
年 月 日至 年 月 日（根据法律法规规定禁止减持的敏感期除 外）。 2、其他董事及高级管理人员的减持情况 除上述董事及高级管理人员的减持计划外，上市公司的其他董事及高级管理人员未持有上市公司的股票。 六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行信息披露义务及相关法定程序 对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。 （二）严格履行相关程序 在本次交易中，上市公司已严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露，并召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议。 （三）网络投票安排 上市公司根据中国证监会有关规定，已为参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司已就本次交易方案的表决提供了网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。 （四）分别披露股东投票结果 上市公司已对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露了除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。 （五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施 1、对2024年度及2025年1-7月备考每股收益的影响 根据大信会计师出具的《备考模拟审阅报告》（大信阅字[2025]第27-00001号），本次交易完成前后上市公司的主要盈利指标如下： 单位：万元
2、填补回报的具体措施 根据相关测算，本次交易预计不存在摊薄公司即期回报情况，但由于公司未来盈利水平受到市场竞争格局、自身经营状况以及行业政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性。为应对因本次交易可能出现的公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取如下多种措施： （1）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率 本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。 （2）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率 本次交易包括向特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《股票上市规则》等有关规定，对募集配套资金的使用进行有效管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。 （3）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制 本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，重视提高现金分红水平，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策。 3、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 上市公司控股股东、董事、高级管理人员均已出具关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函，具体参见本报告书“第一节 本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺” （六）确保本次交易的定价公平、公允 本次发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金的发行价格依据符合《重组管理办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东利益。上市公司聘请具有专业资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允合理，不损害其他股东的利益。上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。同时，上市公司独立董事专门会议对本次交易涉及的评估定价的公允性发表审核意见。 七、其他需要提醒投资者重点关注的事项 （一）独立财务顾问的证券业务资格 上市公司聘请申万宏源承销保荐公司担任本次重组的独立财务顾问，申万宏源承销保荐公司经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐机构资格。 （二）信息披露查阅 本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，敬请投资者注意投资风险。 重大风险提示 投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真考虑下述各项风险因素：一、与本次交易相关风险 （一）本次交易的审批风险 本次交易尚需履行的程序参见本报告书“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。本次交易能否审核通过或同意注册，以及审核通过或同意注册的具体时间，均存在不确定性。该等不确定性包括但不限于：相关监管机构在审核过程中要求交易各方进一步补充材料、对交易方案提出合规性调整要求；交易相关方未能满足审批、审核或注册的实质性条件；宏观政策、监管环境发生变化对本次交易审批造成影响等情形。若本次交易最终未能审核通过或同意注册，本次交易将不予实施，交易各方将根据相关法律法规及协议约定，及时履行后续决策及信息披露义务。 （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 上市公司在本次交易过程中执行了严格的内幕信息管理流程，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。 在本次交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易双方可能需根据情况变化以及监管机构的要求完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。 （三）业绩承诺无法实现的风险 根据交易双方签署的《发行可转债购买资产协议》等协议，业绩承诺方对标的公司2026年、2027年、2028年的对赌净利润作出承诺。若标的公司实际考核净利润未达对应承诺净利润，则业绩承诺方将按照协议约定的补偿方式向上市公由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。若业绩承诺方未来未能履行补偿义务的，则可能出现业绩承诺无法执行的风险。 （四）商誉减值的风险 根据大信会计师出具的《备考模拟审阅报告》，上市公司取得安徽三竹控制权后，上市公司将新增11,033.04万元商誉，占备考模拟合并财务报表中2024年净利润的比例为85.53%、净资产的比例为6.64%，总资产的比例为2.22%。根据企业会计准则的相关规定，本次交易形成的商誉需在未来每年年度终了进行减值测试。本次交易完成后，若标的公司未来经营状况未达预期、未能实现承诺收益，将导致商誉存在减值风险。本次交易完成后，上市公司将依托自身资源与平台优势，与标的公司进行资源整合，在战略规划、市场拓展、技术研发、内部控制等方面深化协同效应，持续提升标的公司的核心竞争力与盈利能力，最大限度降低商誉减值风险。 （五）拟购买资产的评估风险 2025 7 31 本次交易的评估基准日为 年 月 日，根据坤元至诚出具的《资产评 估报告》（京坤评报字[2025]0845号），按照收益法估值，标的公司100%股权的评估值为26,320.00万元，较母公司所有者（股东）权益评估增减变动额为16,451.02万元，增减变动幅度为166.69%；较合并口径归属于母公司所有者（股东）权益账面价值评估增减变动额为17,260.42万元，增减变动幅度为190.52%。 尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实现情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实现情况不符的风险。 （六）并购整合风险 本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，双方需在业务、管理、人员、企业文化等方面开展全面整合。尽管上市公司已结合自身战略及标的公司经营特点制定初步整合方案，但由于双方在业务模式、管理体系、企业文化等方面存在差异，整合过程仍可能面临以下风险：一是业务整合若未达预期，协同效应难以实现，影响上市公司整体业绩；二是管理与人员整合不当，可能导致标的公司运营效率下降、核心人才流失，削弱其盈利能力；三是企业文化磨合不畅，可能降低团队协作效率，影响整合效果及战略推进。尽管上市公司已制定应对措施，包括组建整合专项小组、稳定核心团队、加强文化交流培训等。但鉴于整合工作的复杂性，仍无法完全排除整合效果未达预期的风险，提请广大投资者注意投资风险。 二、与标的资产相关的风险 （一）行业竞争加剧风险 全球连接器行业整体市场化程度较高，竞争较为激烈。从市场规模分布来看，连接器行业前十大厂商主要由欧美及日本的企业主导，并逐渐显现出集中化的趋势。尽管标的公司在连接器行业已深耕多年，但与全球知名企业相比，标的公司在经营规模及市场占有率等方面仍存在显著的差距。值得注意的是，随着国际连接器巨头相继在国内建立生产基地，积极开拓中国市场，以及国内连接器企业纷纷扩大产能，未来市场竞争的激烈程度或将进一步升级。在此背景下，若标的公司未能及时在技术研发、生产工艺、产品质量、响应速度以及市场营销等多个方面持续提升，则可能导致市场竞争力削弱，进而对未来经营业绩产生不利影响。 （二）原材料价格波动风险 标的公司主要产品为工业连接器及其组件，原材料主要包括金属材料、塑胶粒、线材等，具体而言，金属材料采购范围包括铝锭、锌锭铝型材等关键材料；塑胶原料则主要包括PBT、PA66等工程塑胶粒原料；金属表面处理服务所依赖的材料则涵盖金、锡、镍等贵金属。这些金属材料及金属表面处理服务采购价格主要受铝、铜及贵金属价格的市场波动影响，而塑胶粒原料作为石油化工的衍生品，其价格走势主要与国际石油价格紧密相关。因此，铝价、铜价、贵金属价格以及国际石油价格的任何大幅波动，均可能引发标的公司主要原材料及金属表面处理服务采购成本的剧烈变动，进而对标的公司的生产经营稳定性和盈利水平构成不利影响。 （三）毛利率下滑的风险 标的公司报告期内主营业务毛利率分别为28.47%、28.80%及22.40%，呈现下滑趋势，主要原因系市场竞争加剧，标的公司产品定价承压，同时铜、金等金属材料价格上涨，致使原材料和电镀成本增加。未来若市场竞争进一步加剧，或原材料价格进一步上涨，标的公司存在毛利率继续下滑的风险。 （四）技术研发与产品创新风险 标的公司多年来始终秉持以市场需求为导向、技术创新驱动的发展战略，将技术研发视为维护市场竞争优势的核心策略。鉴于标的公司连接器产品主要面向工业控制等有着相对复杂工作环境的领域，对产品的要求日益多样化，呈现出“多品种、小批量、定制化”的显著特点。随着应用范围的不断拓宽与深化，市场需求愈发复杂多变，若未来标的公司未能及时捕捉市场动态，灵活调整技术创新、产品迭代及业务模式的创新策略，则可能导致技术研发方向与市场需求脱节，进而削弱现有的竞争优势，对标的公司的市场竞争力、经济效益及长远发展潜力构成潜在的负面影响。 （五）税收优惠的风险 标的公司为高新技术企业，享受按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠。 如果国家对高新技术企业的税收政策发生不利变化，或者标的公司无法满足《高新技术企业认定管理办法》规定的相关条件，则标的公司以后年度将面临企业所得税税率提高的风险，从而对标的公司以后年度的净利润产生不利影响，可能影响标的公司业绩承诺的实现。 （六）劳务用工风险 报告期内标的公司经营业绩保持稳定增长态势，为满足业务发展需求，公司及其子公司使用了劳务派遣和劳务外包的用工方式，在报告期内存在劳务派遣人员比例超过10%的情况。根据相关合规证明，报告期内标的公司不存在违反劳动和社会保险相关法律法规而受到处罚的情况，但标的公司仍存在因违反劳动用工方面的法律法规而被相关部门处罚的风险；如果出现劳务用工成本大幅上升、劳务用工短缺，或者因对劳务用工管理不善导致产品质量问题、生产安全事故或劳务纠纷等情形，标的公司正常生产经营可能受到不利影响。 （七）社保公积金缴纳风险 形。针对该情形，标的公司已制定明确的整改方案并有序推进，但在整改完成前，仍存在被有权监管部门责令补缴、追缴滞纳金或实施行政处罚的风险。 （八）标的资产交割的风险 截至本报告书签署日，标的公司为股份公司，根据《公司法》的第一百六十条的规定，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。 根据上市公司与标的公司签署的《发行可转债购买资产协议》，吴根红，江源承诺为保证本次发行可转债购买资产通过审核和顺利实施，在《发行可转债购买资产协议》签署后应当立即开展标的公司改制为有限责任公司的工作，并充分配合本次发行可转债购买资产的时间安排，避免对本次发行可转债购买资产的申报和审核构成障碍。在标的公司变更为有限责任公司后，交易对方所持35%的股份方可根据《发行可转债购买资产协议》向上市公司转让。 由于标的公司的公司性质由股份公司变更为有限公司尚需经过工商行政管理部门等相关部门的批准，上述事项的完成时间具有不确定性，可能影响本次交易的进程，并导致本次交易标的资产无法顺利交割。 第一节本次交易概况 一、交易的背景及目的 （一）本次交易的背景 1、连接器是基础电子元器件，具有丰富的应用场景和广阔的市场空间连接器是在系统或单元之间传输电流、信号、数据、光、液、气等物质或能量的元器件，是支持航空航天、军事装备、通信、计算机、汽车、工业、家用电器等应用领域的基础产业之一，具有丰富的应用场景和广阔的市场空间。除传统领域外，随着“第四次工业革命”及万物互联浪潮的到来，连接器有望迎来海量增量需求，特别是AI算力基建、新能源、工业自动化、智能机器人、商业航天、低空经济等新兴产业给连接器行业带来了新的市场机遇。根据中商产业研究院，2024年，全球连接器市场规模达1,050亿美元，中国连接器市场规模达2,181亿元人民币。 2、工业自动化及机器人产业快速发展，推动工业控制连接器需求提升工业控制连接器在工业生产领域应用广泛。工业控制系统中包含大量电气元件及设备，从PCB线路板、传感器，到驱动器、电机，再到工业电脑、电气柜等，此类设备都需相互连接协同工作，形成对工业控制连接器的巨大需求。 工业4.0时代浪潮下，随着传统制造向高端智能制造转变，工业自动化技术不断成熟，生产、控制、反馈和辅助装置等工业自动化设备在机床、工业机器人、医疗器械等行业的应用规模不断扩大，工业自动化市场得到了长足的发展。工业自动化行业快速发展，对应伺服电机、可编程逻辑控制器、专用控制器、人机界面、工业电脑等工业控制设备需求不断增长，推动工业控制连接器需求不断提升。（未完）  |